外国投资者股权并购境内企业审批材料清单及参考格式.doc

外国投资者股权并购境内企业审批材料清单及参考格式(总投资3000万美元以下，鼓励、允许类)1、外国投资者股权并购文件目录(原件); 2、被并购境内企业申请书（附园区、镇签署的意见）（原件）；3、被并购境内企业同意外国投资者股权并购的股东会决议（原件）；4、外国投资者购买被并购企业股权的协议（原件）；5、投资各方签署的合资公司合同、章程（原件）；6、外国投资者有效的主体资格证明及其公证认证文件、资金信用证明,其中:外国投资者为公司的,应提供：我国使领馆和境外公证机关出具的投资方的主体资格（如注册登记、商业登记证等）的认证公证证明文件（原件）、开户银行出具的资信证明（原件）；外国投资者为自然人的,应提供：身份证明（经签注的护照、台胞证、永久居住证等有效证件经确认的复印件）、开户银行出具的资信证明（原件）； 7、被并购境内企业上一年度的财务审计报告、营业执照复印件。 8、被并购境内企业对外投资情况说明、职工安置计划说明（原件）；9、合资公司用地情况说明、并购各方关联关系情况说明（原件）； 10、外国投资者股权并购的，并购后所涉外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务说明（原件）；11、合资公司董事会成员以及监事名单；董事会成员、监事的有效身份证明和外国投资者签署的委派书（原件）；总经理的有效身份证明和聘任书（原件）；法定代表人登记表等；被并购企业原执行董事、监事、总经理免职书等；12、境外投资者(非自然人)主体资格审核申报表(原件);13、可行性研究报告（附设备清单）（原件）;14、经中国境内依法设立的资产评估机构出具的资产评估报告（原件）;15、法律文件送达授权委托书（原件）；16、投资者委托代理人办理设立外商投资企业的委托书（原件）；17、工商部门出具的名称预核准通知书（如企业名称变更则须提供）；18、外商投资企业批准证书存根表、异地出证表；19、溢价补充说明表（原件）、溢价并购说明（原件）（如溢价认购则须提供）；20、发改部门核准该项目的通知（原件）；21、规划、环保、土地、国资、消防等部门的前置审批文件或意见（如有涉及需提供）;22、审批部门要求的其它文件（如外资并购安全审查相关材料、提供投资者的授权委托书、投资者法定代表人证明和委派到合资公司的董事签名字样等）；受理要求：申报材料齐全、规范、有效。办理期限： 5个工作日内出转报批文。受理地点：市行政服务中心商务局窗口 联系方式：87971987相关下载：外国投资者股权并购境内企业报送文件目录共2页文件序号文件名称已报送未报送原因一、政府相关文件一1我国使领馆和境外公证机关出具的有关投资方的主体资格认证、公证证明文件。2有权国有资产管理部门的同意意见（并购以国有资产投资形成的股权）。3有权环保部门已批准立项的建设项目环境影响登记表（外国投资者认购境内公司的增资）。4有权国土部门同意项目用地情况的说明（外国投资者认购境内公司的增资）。5根据外商投资产业指导目录及规定，有权发改委的核准通知。6经营范围涉及服务业领域特殊行业，有权部门出具的前置许可文件。7商务部关于进出口配额许可证的批复。8涉及其他相关政府部门颁发资质或许可的，报送有关的资质许可文件或证书。9转报机关就该项目是否存在商务部可能依法撤销或责令修改并购批件的情况说明。10依法需要当地人民政府出具的文件。二、企业主要文件二、企业主要文件11外国投资者股权并购境内公司报送文件目录。12境外投资者（非自然人）主体资格审核申请表。13境内公司主体资格审核申请表。14被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议。15被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书。16拟并购设立外商投资企业的合同、章程。17外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议。18被并购境内公司上一财年度的财务审计报告。19境内外投资者资信证明文件。三、 申 请 材 料 附 件20被并购境内公司所投资企业的情况说明。21被并购境内公司及其所投资企业的工商营业执照（副本）。22被并购境内公司职工安置计划。23当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明。24资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果。25债权债务的处置协议。（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的）。26法律文件送达委托书。27外国投资者授权委托书。28外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件。29董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书。30进口设备清单（外国投资者认购境内公司的增资且公司需进口设备）。31关于非货币财产出资的协议等相关文件（投资者以非货币出资）。32四、投资者或被授权人声明投资者及其被授权人明确了解以下事项，以及因存在以下事项中的情形导致的行政许可批复及批准证书无效的后果。有下列情形之一的，行政许可批复及已经领取的外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书无效：1、投资者申报材料不真实。2、投资者申报材料中存在与中国法律法规及政府规章相抵触的内容。投资方名称1： 签字人职务：签字：日期： 年月日投资方名称2： 签字人职务：签字：日期： 年月日投资方名称3： 签字人职务：签字：日期： 年月日申 请 书江苏省商务厅： 有限公司（以下简称“公司”）因 的需要，经公司股东研究决定，同意在 （国家、地区）注册的 有限公司 （英文名称： ）对公司进行股权并购。现提出如下申请：1、公司投资者 （以下简称转让方）将其所持公司 的股权转让给公司新增投资方在 （国家、地区）注册的 有限公司 （英文名称： ）（以下简称受让方）。受让方享有受让股权在公司中的权利并承担相应的义务。或者：受让股权中未出资部分由受让方 按照相关规定在规定期限内全部出资到位。2、转股后，公司投资总额为 ,注册资本为 ,其中， 出资 ，占注册资本的 %； 出资 ，占注册资本的 %。3、转股后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业4、转股后，公司经营范围为： ；生产规模为： 。5、转股后，公司设董事会，由 名董事组成，任期三年。其中 委派 名董事， 委派 名董事， 为董事长及法定代表人；公司设监事一名，由投资各方共同委派，任期三年。公司原执行董事及监事自动免职。6、公司法定地址保持不变，仍为： 。7、公司中文名称保持不变，仍为： ；增加英文名称： 。8、公司经营期限： 年，自合资公司成立之日起计算。9、原内资公司债权债务全部由合资公司承继。10、原内资公司章程废止，由投资方于 年 月签订合资公司合同、章程。特此报告，请批示。_有限公司（企业盖章） 法定代表人签字：年 月 日（所在镇、园意见） 有限公司（以下简称公司）股东会决议时间： 地点：1、公司投资者 （以下简称转让方）将其所持公司 的股权转让给公司新增投资方在 （国家、地区）注册的 有限公司 （英文名称： ）（以下简称受让方）。受让方享有受让股权在公司中的权利并承担相应的义务。或者：受让股权中未出资部分由受让方 按照相关规定在规定期限内全部出资到位。2、转股后，公司投资总额为 ,注册资本为 ,其中， 出资 ，占注册资本的 %； 出资 ，占注册资本的 %。3、转股后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业4、转股后，公司经营范围为： ；生产规模为： 。5、转股后，公司设董事会，由 名董事组成，任期三年。其中 委派 名董事， 委派 名董事， 为董事长及法定代表人；公司设监事一名，由投资各方共同委派，任期三年。公司原执行董事及监事自动免职。6、公司法定地址保持不变，仍为： 。7、公司中文名称保持不变，仍为： ；增加英文名称： 。8、公司经营期限： 年，自合资公司成立之日起计算。9、原内资公司债权债务全部由合资公司承继。10、原内资公司章程废止，由投资方于 年 月签订合资公司合同、章程。投资方1： 法定代表人签字： 投资方2： 法定代表人签字： 投资方3： 法定代表人签字： 年 月 日 有限公司（以下简称公司）股权转让协议股权出让方（甲方）： 1、名 称： 2、住 所： 3、法定代表人： 职务： 国籍：股权受让方（乙方）： 1、名 称： 2、住 所： 3、法定代表人： 职务： 国籍：经甲、乙友好协商，现就甲方向乙方转让在 有限公司股权的事宜达成如下协议：一、转让股权份额及其价格等事项1、股权转让情况（可参考以下表述）：1、公司投资者 （以下简称转让方）将其所持公司 的股权以 的价格转让给转让给公司新增投资方在 （国家、地区）注册的 有限公司 （英文名称： ）（以下简称受让方）。受让方享有受让股权在公司中的权利并承担相应的义务。或者：受让股权中未出资部分由受让方 按照相关规定在规定期限内全部出资到位。2、转股后，公司投资总额为 ,注册资本为 ,其中， 出资 ，占注册资本的 %； 出资 ，占注册资本的 %。3、转股后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业4、转股后，公司经营范围为： ；生产规模为： 。5、转股后，公司设董事会，由 名董事组成，任期三年。其中 委派 名董事， 委派 名董事， 为董事长及法定代表人；公司设监事一名，由投资各方共同委派，任期三年。公司原执行董事及监事自动免职。6、公司法定地址保持不变，仍为： 。7、公司中文名称保持不变，仍为： ；增加英文名称： 。8、公司经营期限： 年，自合资公司成立之日起计算。9、原内资公司债权债务全部由合资公司承继。10、原内资公司章程废止，由投资方于 年 月签订合资公司合同、章程。二、股权交割期限和方式甲、乙双方自股权转让申请被审批机关批准之日起 日内完成股权交割以及乙方向甲方支付对价。甲、乙双方以帐外交割方式（或其它约定方式）完成交割。三、股权受让方根据合同/章程所享有的权利和承担的义务股权转让后，股权受让方享有甲方所转让股权在公司中的权利并承担相对应的义务。四、违约责任甲、乙双方如果有一方违约，违约方应承担违约责任，违约方应赔偿守约方 万美元（根据企业实际情况约定）。五、适用法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国法律。甲、乙双方如果就本协议产生争议，应友好协商解决；如协商不成，则应提交人民法院裁决。六、协议的生效股权转让协议自审批机关核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。七、协议订立时间、地点本协议于 年 月 日在宜兴市 订立。 甲方：（盖章） 乙方：（盖章）（法定代表人签字） （法定代表人签字）关于 有限公司股权转让的说明1、股权转让的原因：2、股权转让的情况（参考申请内容）：3、本次转股行为已得到转让方、受让方及公司董事会的一致同意。我们承诺此次股权转让是我们真实意思的表达，任何一方不存在任何不知情的情形，所有报批材料是经过我们认可的，所有签字是真实有效的。4、本次转股行为是真实的、有效的，如提供的材料有不真实的，一切后果由转股当事人及 有限公司来承担，与审批机关无关。转让方：（盖章）法定代表人签字：受让方：（盖章）法定代表人签字： 有限公司（盖章）法定代表人签字： 年 月 日 有限公司（以下简称公司）关于土地使用等情况的说明因企业 的需要，公司投资方一致同意通过股权并购变更为中外合资企业。变更后，本公司积极利用现有土地及厂房，继续在现有经营范围及生产规模内生产经营。本次股权变更不涉及公司扩大生产规模或新增生产项目，无需新征其它土地。特此说明。（或：如需扩大生产规模或新上生产项目，请提供有权发改、环保等部门意见；如需要新征土地，请提供规划、国土等方面材料） 有限公司年 月 日 有限公司（以下简称公司）关于员工安置情况的说明 有限公司通过股权并购变更为中外合资企业后，原有公司员工继续保留在合资公司内服务。合资公司投资各方承诺不因此次公司变更为合资企业而解雇 有限公司原有员工。同时，合资企业将继续按照中华人民共和国有关法律法规，为员工提供安全的劳动生产条件，支付工资、缴纳社会保险，并提供相应的福利待遇。特此说明。（或：如有其它职工安置协议，请提供）投资方1： 法定代表人签字： 投资方2： 法定代表人签字： 投资方3： 法定代表人签字： 有限公司年 月 日 有限公司（以下简称公司）关于对外投资情况的说明 （根据企业实际情况填写） 有限公司目前无任何对外投资行为。或： 有限公司的对外投资情况如下：1、2、3、 有限公司年 月 日 有限公司（以下简称公司）债权债务关系的说明 有限公司通过股权并购变更为中外合资企业后，合资公司继承 有限公司的债权债务。合资公司投资各方 、 、 对 有限公司债权债务的处置没有另行达成任何协议。特此说明。（或：如果有另行达成协议的，请提供协议原件。）投资方1： 法定代表人签字： 投资方2： 法定代表人签字： 投资方3： 法定代表人签字： 有限公司年 月 日 有限公司（以下简称公司）关联关系的说明此次并购各方之间不存在任何关联关系，并购各方也不属于同一个实际控制人。特此说明。（或：存在关联关系的，请说明）投资方1： 法定代表人签字： 投资方2： 法定代表人签字： 投资方3： 法定代表人签字： 有限公司年 月 日 有限公司合同 年 月第一章 总 则根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国的其它有关法规，公司和在国（地区）注册的（外文名称：）(如为个人投资，则表述为国（地区）客商先生或女士)，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省宜兴市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合营各方第一条 本合同的合营股东各方为：公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定地址为（根据营业执照），法定代表人：，职务：，国籍：。（以下简称乙方），在国（地区）登记注册，英文名称：其法定地址为，法定代表人：，职务：，国籍：第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限公司（以下简称合营公司）。第三条 合营公司的名称为有限公司。 英文名称为。法定代表人：，职务：，国籍：。合营公司的法定地址为：。第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。第七条 合营公司生产经营范围是： 第八条 合营公司的生产经营规模如下：合营公司投产后的生产经营规模为。第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为。第十条 甲、乙方的出资额共为，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方出资，占注册资本的；乙方出资，占注册资本的第十一条 甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金； 机械设备； 厂房； 土地使用权； 工业产权； 其它；共。 乙方：现汇； 机械设备； 工业产权； 其它；共。第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，首期出资自公司设立营业执照颁发之日起3个月内到位各自认缴出资额的15%，其余在2年内分期全部缴清。第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 合营各方的责任第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜（注：要根据具体情况写）：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：按第十一条规定提供现汇、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合营公司委托的其它事宜。第七章 技术转让第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）乙方保证为合营公司提供的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对商务部或其委托的审批机构批准。）第八章 产品的销售第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占。由合营公司委托乙方销售的占。第二十二条 合营公司内销产品可由合营公司自行确定销售方式和销售渠道。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条 合营公司的产品使用商标为。第九章 董事会及监事第二十五条 合营公司设立登记营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长名由方委派。董事每届任期三年，期满经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于下列重大问题：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增减；（四）合营企业的合并、分立；（五）一方或数方转让其在本公司的股权；（六）抵押公司资产；应一致通过方可作出决定。其它事项须经董事会三分之二以上董事通过。第二十八条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第二十九条 公司不设监事会，只设监事一人，由公司合营股东一致选举产生（若为委派，则表述为由公司合营股东各方委派产生）。监事对合营股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司的章程行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时董事会；5、监事列席董事会会议。第十章 经营管理机构第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期3年。第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章 设备购买第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者国际市场购买。第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。第十二章 筹备和建设第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十三章 劳动管理第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国有关劳动和社会保障的规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章 税务、财务、审计第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十三条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十四条 合营公司按照中华人民共和国企业所得税法及其实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据有关规定和公司经营情况讨论决定。第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。第四十七条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十五章 合营期限第四十八条 合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司设立登记营业执照签发之日。经一方提出，合营各方同意，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向商务部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。第十六章 合营期满财产处理第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依照国家相关法律法规进行清算，清算后的财产，在依法缴纳各种税款后根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十七章 保 险第五十条 合营公司的各项保险均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国有关保险法规由合营公司董事会会议讨论决定。第十八章 合同的修改、变更与解除第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司及守约方的经济损失。第十九章 违约责任第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如进行限期催缴后仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第二十章 不可抗力第五十六条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十一章 适用法律第五十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十二章 争议的解决第五十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式选一。）第五十九条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十三章 文 字第六十条 本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第二十四章 合同生效及其它第六十一条按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程等，为本合同的组成部分。第六十二条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。第六十三条 甲、乙双方发送通知的方法，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。第六十四条 本合同由甲、乙双方法定代表人（或其授权代表）在中国宜兴市签字。 甲方：（盖章） 乙方： 法定代表人或授权代表（签字） 法定代表人或授权代表 （签字） 年 月 日 有限公司章程 年 月第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法，公司和在国（或地区）注册的（外文名称：）(如为个人投资，则表述为国（或地区）客商先生或女士)在中国签订建立合资经营有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。第二条 合营公司名称为：有限公司（以下简称合营公司） 英文名称为：合营公司的法定地址为：第三条 合营股东各方的名称、法定地址为： 公司（以下简称甲方） 注册地址：法定代表人：，职务：，国籍：（公司或个人，以下简称乙方）外文名称为：注册地址： 国法定代表人：，职务：，国籍： 第四条 合营公司为有限责任公司,合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进 的适用的技术和科学的经营管理方式，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第七条 合营公司经营范围：。合营公司向国内外市场销售其产品，其中外销（百分比）。 第三章 投资总额和注册资本第八条 合营公司的投资总额为。第九条 合营公司的注册资本为。合营各方出资如下：其中：甲方出资，占注册资本的，以出资（选择设备、人民币现金、厂房还是其它方式），乙方出资， 占注册资本的，以出资（选择设备、现汇还是其它方式）。第十条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合营公司利益的用途。 第十二条 合营期内，合营公司一般不得减少注册资本数额，如有特殊情况确需减少，需经审批机关同意批准。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十四条 合营公司注册资本的增减、转让，应由董事会全体董事一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会及监事 第十五条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并； 决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 决定合营公司终止和期满时的清算事项； 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事每届任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事会董事长由方委派，副董事长名，由方委派，董事长为公司的法定代表人。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十八条董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十九条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由授权董事召集并主 持。第二十一条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地 点。第二十二条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十三条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，否则其通过的决议无效。第二十四条董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和文。该记录由公司存档。第二十五条下列事项须董事会全体董事一致通过。（一） 合营企业章程的修改；（二） 合营企业的中止、解散；（三） 合营企业注册资本的增减；（四） 合营企业的合并、分立；（五） 一方或数方转让其在本公司的股权；（六） 抵押公司资产；第二十六条其它事项须经董事会三分之二以上董事通过。第二十七条公司不设监事会，只设监事一人，由公司合营股东一致选举产生（若为委派，则表述为由公司合营股东各方委派产生）。监事对合营股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司的章程行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时董事会；5、监事列席董事会会议。第二十八条公司董事、总经理及财务负责人等公司高级管理人员不得兼任公司监事。第五章 经营管理机构第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部 门。第三十条 合营公司设总经理一人，由方推荐，副总经理人，由方推荐，正、副总经理先推荐产生，后由董事会聘请。第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十三条 总经理、副总经理任期为3年。经董事会聘请，可以连任。第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十五条 总经理、副总经理及其它高级管理人员不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十六条 合营公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书 面报告。以