中级经济师工商管理串讲第0121讲讲义.doc

中级经济师工商管理串讲第讲讲义一、 考点概述经典问题：集中于经营战略、组织结构与机构（公司法人治理结构）、市场营销（市场调研）和生产管理四部分；具体地说比如经营战略构成要素、波特的产业竞争结构分析框架、波士顿矩阵、分析、核心能力及价值链分析法、不同经营战略对应不同的组织结构、公司财产权能分离、营销组合、在制品与库存管理、全面质量管理等。重点问题：集中于生产、人力资源管理、财务管理以及工商行政管理（市场监督管理）四部分，比如生产能力、期量标准、经济批量、人力资源规划、资本成本、市场价格、市场准入与市场主体登记制度、不正当竞争行为、消费者权益保护等。难点问题：集中于人力资源管理和财务管理两大部分，再加上近年的企业经营决策方法和今年的市场调研管理。比如，线性规划法、人力资源需求预测中的一元线性回归分析方法、人力资源供给预测中的马尔可夫模型，财务杠杆、非贴现现金流量指标与贴现现金流量指标的计算、以及统计数据分析。热点问题：与当前国际、国内经济发展现实紧密相关的一些问题，比如现代生产运作方式、技术创新（国家创新体系、知识产权管理）、物流管理等等。二、 近年试卷简析年年年年题号分值题号分值题号分值题号分值经营战略、共题、共题、共题、，共题组织结构、，共题、共题、共题，共题市场营销，、共题、，共题共题、，共题生产管理、共题、共题、，共题、，共题技术创新、，共题、共题、共题、，共题分人力资源、共题、共题、，共题，共题分财务管理、共题、共题、共题、共题分工商行政、共题、共题、共题，、共题分其它特点：1 出题顺序基本按照教材内容的编排顺序进行，2 重点与难点问题常成为考试的主要内容，集中于生产、人力资源、财务、营销、工商行政。但是，请注意：年的试卷开始出现了一个新的趋势，即各部分考题和分值分布比较均匀，年更是明显。年的新趋势是经营战略的分值比重有较大上升，成为考试重点。 3 今年已删除市场营销管理和工商行政管理，新增市场调研管理和物流管理，其余各部分的分值比例变动不大，尤其生产、人力和财务管理三部分历年来不仅分值比例所占比重最大，而且非常稳定，都在分左右，因此复习应有针对性与重点性三、复习建议大家可以从以下几条不同的思路来同时把握复习要点：首先，从刚才划分的知识范围看，对于上述归纳的重点与难点问题应该着重于记忆、理解和运用（包括要会分析和计算），例：某企业生产一种电动按摩器，年销售量万台，固定成本总额为万元，单位变动成本为元，该电动按摩器的盈亏临界点价格为（ ）元台提示：，可推出对于经典问题和热点问题可以强化理解和（或）记忆，例：价值链理论所依据的基本逻辑关系是（ ）。竞争优势经营资源价值活动价值活动经营资源竞争优势经营资源价值活动竞争优势经营竞争竞争优势价值活动提示：价值链分析是从企业内部条件（经营资源）出发，把企业经营活动的价值创造、成本构成与企业自身竞争能力相结合，并与竞争对手相比较，最终发现企业目前及潜在优劣势的方法。所以答案应选。例：我国新时期的国家创新体系的组织安排包括的系统有（ ）A 政府主导的调控体系B 以企业为主体的技术创新体系C 以科研院所为主体的科学创新体系D 具有特色的区域创新体系E 全面推进的国家创新体系答：必须根据书上提出的六个系统来进行强化记忆。其次，从题型分布的角度，可以把握以下几方面复习线索：单选题：分布面广，大多是一些概念、计算以及数字题，掌握、理解、运用三个层次都会出现。概念题例：接受生产厂家多品种、大量的货物，然后按照多家需求者的订货要求，将商品送至需求场所的物流节点设施是（）A 配送中心B 仓库C 供货商D 经销商答。企业依据员工的岗位、职级、能力和工作结果支付给员工的比较稳定的报酬是（ ）A 基本薪酬B 激励薪酬C 间接薪酬D 补偿薪酬答在一些企业中实行的管理人员接续计划是一种典型的（ ）形式。A 晋升B 培训C 职位转换D 招聘此外，“的根本动机、最终目的、核心、原因、依据、来源、前提、模式、趋势是（ ）”，这类题也属于概念题。例：企业战略最根本的特征是（ ）。A 纲领性 B 风险性 C 全局性 D 挑战性答：。例：准时生产方式的基本目标是（ ）A 生产同步化B 生产柔性化 C 生产均衡化D 降低成本例：生产控制的核心是（）A 准时生产B 分配作业 C 进度管理D 处理差距答。计算题例：某企业现有中层管理人员名、已提升出去名、可提升名、可招聘名，已退休名、 辞职名、降职名，该企业内部中层管理人员资源的供给量为( )名 答()一()数字题例：例：我国商标法规定，注册商标的有效期为年，但期满前可续展（ ）年。答再例：根据我国公司法，有限责任公司董事会成员人数为（ ）人。答多选题：其典型题型主要有特点题、优缺点（适用条件）题、构成内容（的方法或策略或功能）题、分类题、作用题、决定（考虑）因素题、原则题、阶段题、正确（不正确）题等，一般主要集中于要求熟悉的这一层次内容。特点题例：现代企业经营者具有的显著特征包括（）A 岗位职业化趋势B 较多的经营管理素养C 较强的沟通能力D 有偿雇用关系E 权力受股东会限制优缺点题例：二手数据的优点有( )有助于明确探索性研究中的研究主题 可提供收集原始资料的备选方法可提醒市场研究人员应注意的潜在问题和困难可反映被调查者的经验与态度提供必要的背景信息，甚至可以切实提供一些解决问题的方法。构成内容（的方法或策略）题例：美国战略学家迈克尔波特提出形成行业竞争结构的力量有( )新竞争者的加入替代品的威胁其他行业的竞争 现有企业间的竞争买方和供应方的讨价还价能力准时制采购的策略主要有（ ）.增加供货商数量.大批量采购.合理选择供货方.采购的质量.送货和特色包装要求分类题例：按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，企业并购可分为（）A 承担债务式并购B 现金购买式并购C 杠杆并购D 股权交易式并购E 非杠杆并购作用题例：技术创新对知识产权的作用是( )促成了知识产权制度的产生推动了知识产权制度的发展保护知识产权制度延长了知识产权制度的期限以上都正确多元化的战略利益有（ ）A 实现范围经济B 分散经营风险C 增加市场占有率D 增强竞争力量决定（考虑）因素题例：企业生产能力的大小主要决定于固定资产的数量，以及( )固定资产的原值固定资产的工作时间固定资产的生产效率流动资产的数量流动资产的周转率原则题例：企业战略实施的基本原则包括（ ）A 扩展原则B 合理性C 统一指挥 D 效率原则E 权变原则阶段题例：项目管理实施过程分为（ ）阶段A 概念阶段B 开发阶段C 实施阶段D 评估阶段E 结束阶段答注：也可考单选题。例：项目生命周期中时间最长、完成的工作量最大的阶段是项目管理的（ ）。概念阶段开发阶段实施阶段结束阶段 正确（不正确）说法题例：关于技术交易，说法正确的是( )技术买卖既包括有形产品也包括无形产品技术交易转让的是所有权技术交易转让的是使用权技术出口是企业的直接目的技术贸易比商品贸易复杂案例分析题：典型题型常见的有：根据表格进行计算并分析或者根据文字资料进行计算分析。主要集中于经营战略、生产管理、物流管理、财务管理与人力资源管理相关的内容。典型题型举例：资料分析题例：国内某卷烟生产企业曾长期经营卷烟业务，经营绩效一直良好。在世纪年代后期先后涉足房产、酒店、手机等多个业务领域。经过几年经营发现，后增加的这些业务并没有给公司发展带来多大贡献。公司在一次董事会上终于做出出售房产、酒店和手机等业务，并重新专注于卷烟业务的决定。根据以上资料，回答以下问题：. 世纪年代后期以来公司实行的发展型战略属于( )。集中型战略一体化战略关联多元化战略不关联多元化战略.公司在董事会上终于做出出售房产、酒店和手机等业务的决定，实质上是紧缩战略， 一般而言，紧缩战略主要包括的类型有( )。转向战略放弃战略 清算战略出售战略.公司经过董事会的决议执行后，公司将实施的发展战略是( )。 集中型战略一体化战略紧缩战略差异化战略表格计算题例：某公司有甲、乙两个投资项目，项目的现金流量如下表所示：单位：万元单位：万元时间(年)项目项目甲一 项目乙一 如果该公司只能选择其中的一个项目进行投资，资金成本为。请回答下列问题：已知，：，则甲方案的净现值为( )万元 一 . 已知。，：，则乙方案的净现值为 ( )万元(小数点后四舍五入)。 一 下列说法中正确的是( )。甲方案的净现值大于，乙方案的净现值小于，应选择甲方案甲方案的净现值小于，乙方案的净现值大于，应选择乙方案甲方案和乙方案的净现值都大于，但甲方案的净现值更大，因此应选择甲方案甲方案和乙方案的净现值都大于，但乙方案的净现值更大，因此应选择乙方案另外，从今年教材章节的分布结构来看，第二、三、五、六章记忆性较强的题比较多，第七、八章计算题比较集中，而第一、四两章记忆和计算都较多。这在复习时也应注意。依照上述简要归类，大家可在复习的时候有意识地根据各部分所描述的知识内容针对性地掌握，掌握的程度、角度、方式与方法都可不一样，以达到合理分配与利用有限的时间。四、解题技巧1 专业基础知识生活常识工作经验其它学科知识，寻求多条解题途径。例：生产进度控制的目标是（ ）A 准时生产B 缩短生产周期C 降低成本D 最大化生产负荷进度控制按时完成例：企业员工内部招聘的形式主要有（ ）A 人才招聘会B 校园招聘会C 晋升D 猎头公司E 职位轮换选项中都是属于企业以外的招聘渠道。例：按员工流动的主动性与否，可将员工流动分为（ ）A 员工流入、员工流出和员工内部流出B 地区流动、层级流动和专业流动C 个体流动、批量流动和集团流动D 自愿流动和非自愿流动主动被动；自愿非自愿2 注意多选题和案例分析题中，错选，本题不得分，少选，所选的每个选项得分。所以，拿不准的选项，宁可少选也不要多选。另外，多选题的备选项中有个或个以上符合题意，至少有一个错项，所以，答案不可能由一个选项或所有选项构成。例：运用德尔菲法对企业人力资源需求进行预测时，专家可以是( )企业基层管理人员企业有经验的员工 企业中高层管理人员企业外的专家学者不很了解企业或人力资源问题的专家练题过程中，当出现课本陈述内容与习题所给答案不一致时，以课本陈述内容为准。例：打造品牌的基本原则包括（ ）A 扩展原则B 收缩原则C 质量原则D 客户原则E 单一原则答：虽然书上给出答案是，但根据的陈述：“一个品牌最重要的特性就是它的单一性”，所以实际应是。该放则放，集中优势资源短期突破。复习时，着重弄清大体思路，到考前周内仍然弄不懂的问题可强行记忆或酌情放弃；考试时，确保自己有把握的题的正确率，其它不会做的也应猜一个答案填上，争取时间做对自己会做的题。企业战略与经营决策往年所占分值：共题，占分，年题分左右，年占分。一、企业战略管理的理论知识企业战略的含义和特征企业战略的含义：企业战略是指企业在市场经济竞争的环境中，在总结历史、调查现状、预测未来的基础上，为谋求生存和发展而作出的长远性、全局性的谋划或方案。要理解企业战略的含义，必须和它的个特征相结合：全局性：是最根本的特征，局部必须服从全局；长期性：着眼于未来长远利益，时间跨度长风险性：与长远性相对应，未来充满不确定性，所有具有风险灵活性：能根据企业外部环境和自身条件的变化，随机应变地指导企业的总体行为。企业战略的三个层次构成：（参见图）企业总体战略（公司层战略）：是企业总体的、最高层次战略，主要确定企业的目的和目标。比如：企业经营范围的确定。例：某企业正在策划进军汽车制造领域，这一战略层次属于（ ）总体战略业务战略职业战略产品战略）业务层战略（竞争战略）：是经营某一特定业务所制订的战略计划，主要解决的问题是在选定的每一业务领域内如何进行竞争，改进其竞争地位，所以也称为竞争战略。它是在总体性的公司战略指导下，经营某一特定经营单位所制订的战略计划，比如大公司内部各事业部制订的战略就属于业务层战略。）职能战略：是针对企业各职能部门或专项工作所制定的具体实施战略，如营销战略、生产战略、财务、人事、研发战略等，主要解决资源利用效率最大化问题。业务层与职能层的关系：每一个业务层都有相应的较齐全的职能战略。企业战略管理的内涵是指管理者制订企业战略和实施企业战略的动态管理过程。战略管理的任务包括基本任务：实现特定阶段的战略目标最高任务：实现企业的使命（企业在社会经济活动中所扮演的角色、企业性质、从事的业务）战略管理的对象包括：战略要素、战略管理模式和管理过程的各环节。（请注意种分类）战略管理的全过程可分为三大步骤：战略分析、战略制定与选择、战略实施与控制。二、企业战略环境分析是企业战略管理的基础战略分析中的行业竞争结构分析框架、价值链分析、企业核心能力分析、分析比较重要。 宏观环境分析（政治、法律、经济、技术、人文）外部环境分析战略分析： （机会与威胁） 行业经济特征分析（行业生命周期、行业竞争结构、行业内战略群体分析） 企业结构（指组织结构） 内部环境分析 企业文化 （优势与劣势） 企业资源（是企业战略要素的总和及企业战略实力的综合体现） 常用方法：价值链分析、企业核心能力分析、分析三、战略选择 可供选择的战略类型：公司层角度，有三种总体战略类型： 无变化战略（注意两个条件）稳定型战略： 维持利润战略暂停战略谨慎实施战略 发展型战略： 一体化发展战略 前向一体化，比如生产企业自己做销售； 后向一体化，比如生产企业自己生产原材料。 横向一体化：同行竞争对手间的并购 多元化发展战略：包括相关与不相关多元化两种（请注意各自的适用条件） 转向战略紧缩型战略 放弃战略：将企业一个或几个主要部门转让清算战略：终止整个企业的存在例：企业压缩现有领域的投资，为其他业务领域提供资金的战略是（）A 转向战略B 调整性战略C 放弃型战略D 清算型战略业务层角度，基本竞争战略包括三种：成本领先战略：是一种最普遍使用的战略（实施途径与适用条件）差异化战略：企业寻求在产业中与众不同，标新立异的战略，核心是取得某种对顾客有价值的独特性。（实施途径与适用条件）集中战略：也称专一化战略。不是围绕整个产业，而只是服务于某一特定的细分市场（如购买者群、某部分产品线或某一地区市场）。（实施途径与适用条件）例：比较适合中小企业采用的竞争战略是（）A 差异化战略B 发展型战略C 集中战略D 成本领先战略战略选择标准：适用性、可行性和可接受性。战略选择方法：战略逻辑评估：组合分析法（波士顿矩阵法最重要）、生命周期法（注意该矩阵包含的两个维度：行业生命周期和企业竞争地位）、价值系统分析法（协同作用分析是该方法的主要工具）、财务指标分析：投资收益分析、资金流分析风险分析：敏感性分析、决策矩阵。波士顿矩阵法高 低行业市场增长率幼童明星瘦狗弱 市场占有率 强 金牛市场占有率越高（市场份额），意味着可以带来较多的利润和现金；市场增长率越高（当年市场需求去年市场需求）去年市场需求，表示行业吸引力），表明行业的资金投入要越大才行。所以，金牛业务是整个企业的主要支撑基础， 明星业务对资金需求大，可进行必要投资幼童业务现金流入较少，对资金需求却很大，可转变一些为明星业务，转变不了的可采取放弃战略瘦狗业务既不能产生现金也无需追加投入，实行清算、转向或放弃战略四、企业战略的制定是战略管理的核心部分实际上就是战略的决策过程，包括以下流程：1 识别和鉴定现行的战略：即从当前战略的缺点找出战略制定的必要性2 分析外部环境，评估自身能力：常用分析法3 确定企业使命与目标：企业目标有盈利目标、服务目标、员工目标和社会责任目标。目标起到引导激励作用，应具有可实现性，还应符合社会道德标准。（注意多选题）4 准备战略方案：即实现目标的详细行动计划5 评价和确定战略方案：遵循三个原则：择优原则、民主协调原则和综合平衡原则。五、 企业战略的实施是战略管理的关键环节战略实施的三个基本原则： 合理性、统一指挥、权变原则。五种实施模式：指挥型：由企业高层领导确定战略方案，强制下层执行。转化型：重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施，适合于环境确定性较大的企业。合作型：决策范围扩大到高层管理集体中，协调高层管理人员是工作重点。适合于复杂而又缺少稳定性环境的企业。文化型：管理者起到指导作用，参与成分扩大到较低层次，通过灌输企业文化使战略得以实施。增长型：企业战略从基层单位自下而上产生，对管理者的要求很高。注意：各模式的优缺点、适用性。任何一种都不可能适用于所有企业，适用条件主要取决于企业多种经营的程度、发展变化的速度以及目前的文化状态。四步实施流程：战略变化分析、战略方案分解与实施、组织结构调整、考核与激励。六、战略控制分类：集中控制与分散控制 反馈控制、实时控制和前馈控制 回避控制与直接控制流程：制定绩效标准衡量实际绩效审查结果采取纠正措施。方法： 弹性预算 前馈控制 零基预算 （各方法含义） 标准成本1 预算控制 责任中心（成本、利润和投资中心） 反馈控制：通过各部门的绩效报告和企业绩效总报告进行。例：在对生产某种产品的料、工、费进行科学估算基础上确定合理成本的方法是（ ） A 弹性预算B 零基预算C 标准成本D 成本中心 财务审计：审查企业财务活动如资产审计、负债和所有者权益审计、收入费用和利润审计、财务报表审计。审计监控： 经济效益审计：以效益的实现程度和途径为内容如管理审计、业务经营审计。注意：审计方法按会计业务程序可分为：顺查、逆查法；（多选题） 按审核资料数量可分为：详查法、抽样法 按具体技术手段可分为：审阅法、核对法、复算法、查询法、盘存法、观察法、比较法、分析法、调整法、鉴定法。财务控制：杜邦分析法见图资产净利率权益乘数净资产收益率（销售净利率资产周转率） （资产负债率） 统计分析控制：七、企业经营决策按决策的时间、重要性（战略、战术与业务决策）、起点、环境的可控程度（确定型、风险型和不确定型）有不同的分类。决策要素：决策者（最基本、最关键要素）、决策目标、备选方案（决策的前提）、决策条件、决策结果。决策的步过程：）确定目标：是决策的前提，建立在信息收集的基础上，包括识别问题、诊断原因、制定目标三步。）拟定方案：是决策的基础。）选择决策方案：决策中最关键一步。）实施和监督：通过“决策执行再决策再执行”循环过程，达到目标。）评价阶段：决策者最后的职责。决策的个影响因素：环境、以往的决策、决策者对风险的态度、时间、企业决策体制。（注意多选题）决策方法：定性决策法头脑风暴法：畅所欲言，相互启发；德尔菲法：匿名征求专家（人）意见直到意见趋于一致，关键有三：选择好专家、确定好人数、拟订好意见征询表。名义小组法：独立思考，公布方案、集体投票淘汰法：按照标准淘汰达不到要求的方案注意：学会识别各种方法不同的操作方式。 小 线性规划法（在约束条件下取得最好收益） 确定型决策 盈亏平衡点法：(利润单价产量单位变动成本产量固定成本)定量决策法 决策收益表法(各种可能状态下的损益值概率)风险型决策 决策树法(决策结点、方案枝、状态结点、概率枝) 风险 乐观原则（大中取大） 悲观原则（小中取大） 不确定型决策 折衷原则（用给定的乐观系数计算各方案加权平均损益值） 后悔值原则（大中取小） 等概率原则 大注：风险型决策的标准是各方案的损益期望值，即各方案不同状态下的损益值相应概率不确定型决策主要是比较各方案的损益值。乐观原则是在最好状态的这一列中找出最大的损益值所对应的方案；悲观原则是在最差状态的这一列中找出最大的损益值所对应的方案；折衷原则是(乐观系数各方案最大损益值（）最小损益值)后悔值原则在计算后悔值时是用各状态下的最大损益值分别减去该状态下的所有方案的损益值，然后再从各方案的后悔值中选取最大的，最后在已选出的最大后悔值中选取最小的。线性规划法解题步骤：.确定变量：两种产品的生产量和 .列出目标函数方程：() 找出实现目标的约束条件 可推出： 根据约束方程画图找出使目标函数达到最优的可行解点坐标可通过方程 和方程 联立求出（，）同理点坐标也可通过联立方程和求出（，），再把上述两点和及和分别代入目标函数 求出四个利润进行比较，可发现只有点利润最大，所以 * *第三讲 公司法人治理结构往年所占分值：共题，分左右（组织结构）一、企业领导体制的内涵、作用与构成（一）内涵：企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。其内涵体现在以下三方面：领导体制建立在企业领导权力划分的基础上。领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。企业领导体制的核心是制度规范。（二）作用主要也有三方面：科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。这种组织保证主要体现在两方面：一是可协调领导机构和领导人员的内部分工；二是可协调领导者与被领导者的关系。是提高企业整体领导效能的重要因素。企业效能目标方向工作效率，决定领导活动效能的目标方向和工作效率都与特定的领导体制有直接的关系。是规范企业领导行为的根本机制。（三）现代企业领导体制的基本构成：（注意掌握各部分的作用）决策系统：是企业领导系统的核心，一般由企业的最高领导组成，直接关系到领导系统功能的体现和工作效率的高低。参谋系统：为决策系统服务，在企业组织内外部均可。执行系统：其任务是履行并落实战略决策和行动方案，企业内各级直线部门和职能部门及其主管人员构成了该系统的主体。直接影响到企业经营目标的顺利实现。监控系统：根本任务主要表现在四个方面：信息系统：是现代企业领导体制现代化的必要前提。该系统的基本要求是及时、准确、全面和经济。例：现代企业领导体制现代化的必要前提是（ ），例：企业领导体制的监控系统的根本任务有（ ）A 监控执行系统 B 纠正偏差 C 制定目标 D 防止损失 E 制定决策例直接关系到领导系统功能的体现和工作效率的高低的是（ ）决策系统 .信息系统 .监控系统 .执行系统二、西方国家企业领导体制的发展与我国的改革（一）西方领导体制大致经历了四个发展阶段：“家长制”：企业一切由老板说了算，主要局限于生产管理、工资管理和成本管理。“经理制”：又称为“硬专家”转行领导体制，通常选拔精通本企业生产过程的技术专家担任企业管理人员，实质在于企业财产所有权与经营权的分离。职业“软专家”领导：由具有专门管理知识和特长的职业“软专家”来担任企业领导。专家集团领导：二战后尤其是近年来，在大企业的最高领导层首先出现了集体领导的趋势，大批“智囊团”、“思想库”应运而生，这种“谋”与“断”相对分离的集体领导方式，标志着现代领导体制已发展到一个更高阶段。例：专家集团领导的企业领导模式兴起于世纪的（ ）。年代 年代 年代 年代（二）我国企业领导体制的改革行政一长负责制（）：我国确立时间最早的领导体制党委领导下的厂长负责制（）：“革命委员会”制（）：党委领导下的厂长负责制的恢复与改革：“党委集体领导、职工民主管理、厂长行政指挥”是其根本原则。厂长负责制的试点和全面推行：年从法律上确定了企业的法人地位和厂长（经理）负责制。以股份制为核心的现代企业制度建设注意掌握各种领导体制产生的时间段及其特点。二、公司产权关系与法人治理结构的形成 股东大会最高决策机构董事会决策机构执行机构公司产权关系公司财产权能分离公司法人治理结构运作的基础是公司财产权能的分离(法人治理结构)公司组织机构 总经理执行机构 监事会监督机构财产权能分离的概念：所有权和经营权（占有、支配、使用权）分属不同的经济主体。公司财产权能经历了两次分离：一是以公司法人为中介的具有法律意义的原始所有权与法人产权相分离、二具有经济意义的法人产权与经营权分离（这是企业所有权与经营权分离的最高形式）。其中，原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权（股权的主要权限包括三个方面。）。股东一旦出资入股，不得退股或抽走资本。法人产权指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权，主要表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属于公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。（法人产权具有三个特点）公司法人产权集中于董事会。原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有，法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利。与法人产权相比，不包括收益权。另外，经营权中的财产处分权也受到限制，一般说来，经营者无权自主处理公司资产。职业经理人拥有经营权。所以，股 东股 权股东大会监事监督权监事会 董 事法人产权董 事 会 经营者经 营 权经理机构下面，就分别从这四个权利机构及其对应的主体来展开介绍。二、公司经营者是企业经营管理的核心这是控制并领导公司日常经营业务的人员，一般是公司中的高级经营管理人员。五个特征：岗位职业化 具有较高的企业经营管理素养 具有较强的沟通能力 是有偿雇用的“高级雇员”，即企业经营的代理人 其权力受董事会委托范围的限制。四个作用：、有利于企业获得关键性资源如信息、技术、人才、资金等； 有利于企业技术创新能力的增强，其创新思维是企业创新的关键； 有利于企业团队合作能力的培养； 有利于完善公司管理制度，基于与所有者之间的委托代理关系产生的信任与制约关系。三项素质要求：心、智、德精湛的业务能力，包括决策能力、创造能力（其核心能力）、应变能力优秀的个性品质，包括理智感和道德观健康的职业心态，表现为自知自信、胆识意志、宽容忍耐和开放追求。两种选择方式：内部提拔和市场招聘（注意掌握各自的优缺点）激励与约束机制：包括报酬激励（年薪、奖金、股票奖励与股票期权）、声誉激励与市场竞争机制（信息显示功能反映企业家能力，优胜劣汰具有一定威胁）。与所有者的关系主要表现在两个方面委托代理关系 存在于：）经营者作为代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制；）公司对经营人员是一种有偿委任的雇用，需要监督和评价，并可随时解聘。股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系股东（所有者）拥有原始所有权（最终控制权）股东大会（最高权力机构），选举产生董事会；董事会（公司最主要代表人）支配法人产权和任命经营人员，但必须对股东负责经营人员受聘于董事会，授权范围内有管理权限和代理权限监事会（由股东大会派生出来）监督权。三、股东机构股东会股东的概念：指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人，有发起人股东和非发起人股东、自然人股东和法人股东（可成为法人股东的包括企业法人、社会团法人、各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构）股东的法律地位：）是公司的出资人（注意三个特点）；）是公司经营的最大受益人和风险承担者（以利润最大化为目标，股东权实现有不确定性和劣后性（股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权）享有股东权：这是股东最根本的法律特征）承担有限责任：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。）股东平等：所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等享受权利。股东的权利（项） 股东的义务（项）： 有限责任公司的股东会与股份有限公司股东大会（最高权力机构）有限责任公司股份有限公司股东职权项项股东会议首次（项议程）、定期、临时会议年会和临时会议应当召开临时会议的情形三种情形六种情形股东会决议普通决议：只需经代表以上表决权的股东通过特别决议：需以绝对多数表决权通过。普通决议：需经出席会议的股东所持表决权过半数通过特别决议：需以绝对多数（以上）表决权通过，如修改章程、增加或减少注册资本、公司合并分立解散或变更形式的决议决议方式一股一权、累积投票制（可在一定程度上平衡大小股东的利益）国有独资公司的权力机构只有一个股东，因此不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。还可授权董事会部分职权，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。四、董事会制度 地位：从各国立法的相关规定看，董事会作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东大会、董事会、监事会）中仍处于执行机构的地位，但在公司实际经营活动中，董事会已兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构；在执行决策系统内，董事会是决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。性质：代表股东对公司进行管理的机构；是公司的执行机关；是公司的经营决策机构（需要由董事会作出决定的事项有：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等）；是公司法人的对外代表机构（公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任）；是公司的法定常设（必备）机构。董事会会议：定期会议：每年度至少召开两次 临时会议：代表以上表决权的股东、以上董事或监事可提议召开。 决议原则：一人一票：董事会由股东根据一股一权和资本多数决选举产生； 多数通过：股份有限公司董事会会议应由以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半通过。 这两原则结合起来，董事会的表决方式就是“董事数额多数决”。例：董事会决议的表决实行的原则是（ ）一股一权 资本多数决 一人一票 董事数额多数决 董事会职权：项（注意哪些是决定、哪些又是制订和准备）有限责任公司的董事会 成员为人；两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。董事长设一人，可设副董事长。 不得担任公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书。董事的任期与义务：每届任期不得超过年，连选可以连任。 性质和职权： 是有限责任公司的执行机构和决策机构。 职权共项，见书，还应注意中外合资经营企业法第六条规定的董事会职权。议事规则：董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。分为定期会议和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥善保存，出席者应签名。股份有限公司的董事会 成员为人；可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事的每届任期不得超过年。董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施情况。董事义务：忠实义务：包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。此义务是最低限度的“道德标准”。（需与股东的忠诚义务（禁止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权力及其影响力）相区别） 注意义务：可视为董事的“称职标准”。 性质和职权：是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。职权与所列的有限责任公司董事会职权完全相同，但还应注意中外合资经营企业法与上市公司治理准则的相关规定。议事规则与决议方式：董事会会议应用过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议实行一人一票制。定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开日前通知全体董事和监事。 临时会议：代表以上表决权的股东、以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后日内召集主持董事会会议。 关于独立董事：独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书，尤其对一些“数字规定”要牢记。比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的以上同意；直接或间接持有上市公司已发行股份以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事；独立董事原则上最多在家上市公司兼任独立董事等规定。国有独资公司的董事会 董事会的特征： 董事会是国有独资公司的执行机构。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。 国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。 董事的身份：董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。董事会的组成与任期： 国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为人。董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。五、经理机构经理机构的地位：经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。经理从属于董事会。董事会与经理的关系：是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。例：董事会与经理的关系可描述为（ ）以控制为基础的合作 以合作为基础的控制以控制为目的的竞争 以合作为基础的竞争有限责任公司与股份有限公司的经理机构经理机构的职权：（共八点）此外，经理有权列席董事会会议经理的义务和责任：经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务经理的选任和解聘：对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。经理的任职资格：法定的资格限制（最基本条件）经营水平和管理才能。国有独资公司的经理机构国有独资公司必须设置经理职务，由董事会聘任或者解聘。 经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规作了如下规定：1 总经理负责执行董事会决议；2 董事会根据总经理的提名或建议，任免、考核、奖励副总经理；3 董事会在其职权范围内可将相关具体事项授权总经理处理；4 不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。六、监事会制度监事会是公司的监督机关，是由股东会（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。公司监事会的监督职能主要表现在三个方面：第一， 监事会是公司内部的专职监督机构。 其监督具有完全独立性和平等性两特点。第二， 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。同时，向股东大会报告监督情况。第三， 监事会监督的主要形式：会计监督、业务监督，事后监督、还要有事前和事中监督。有限责任公司的监督机构有限责任公司设监事会，其成员不得少于人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年，连选可以连任。监事会行使职权： （共点）监事会的议事方式和表决程序，除法定的外，由公司章程规定。决议应当经半数以上监事通过，应当对所议事项做会议记录，出席者应在记录上签名。2 股份有限公司的监督机构股份有限公司设立监事会，其成员不得少于人，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括的公司职工代表比例不得低于，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、经理监事的任期每届为三年，连选可以连任。股份有限公司监事会的职权（项）：，与有限责任公司的监事会职权基本一致。监事会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。应当做成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字3 国有独资公司的监督机构由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。国有独资公司的监事会成员不得少于人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。公司法规定，监事会中要有职工代表参加，监事会成员中职工代表的比例不得低于。监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员