我国国有企业外部董事效率分析.doc

我国国有企业治理结构演进及其效率的新制度经济学分析* 本文为国家自然科学基金资助项目水电企业流域化、集团化战略管理及上网价格机制与模型研究子项目，项目编号：50579101 兼论国有企业外部董事制度 谭忠游* 谭忠游(1971.11- )，女，汉族，贵州贵阳人，四川大学博士生，贵州成黔集团总经济师，研究方向：企业战略管理，公司治理，制度经济学四川大学工商管理学院 四川 成都610064摘要：2003年以来，我国国企改革进入以“建立和完善国有企业治理结构”为目标的制度创新阶段，作为企业制度重要组成部分的国有企业公司治理结构相关制度变迁和路径依赖表现出很强的“内部人控制”特征，因此我国适时地引入了外部董事制度，但该制度的有效运行依赖于外部董事与“内部人”的一致性程度；二者的效用目标函数越趋于一致，一致性程度越高，企业治理效率越好，反之则治理效率越低。关键词：制度变迁 路径依赖 内部人控制 一致性同意原则国有企业董事会建设是我国在新的国有资产管理体制下完善国有企业公司治理的重要举措，是推进和提高国有企业公司治理水平的关键环节，也是深化国有企业改革的关键路径，受到社会各界的广泛关注，特别是外部董事制度的引入，在理论界和实业界掀起深层的影响，掀起了我国对公司治理研究的第二次高潮。一、制度演进理论简述（一）制度演进的原因生产力和生产关系的矛盾运动是制度起源、演进的内因和一般原因；制度环境对于制度模式的生成及演进具有强烈的约束作用，是其外因和特殊原因。生产力的决定作用主要有：生产力的发展改变着不同要素的重要程度和与此相适应的不同阶级、群体在经济过程中的相互关系，最重要生产要素的所有者将掌握生产中的控制权；生产力发展产生的新的劳动方式，决定社会所有制形式，如个体生产需要生产资料的私人占有，生产社会化推动生产资料的社会占有。 制度演进还要受制度环境的外在制约，要考虑到对一国特定国情、历史传统等因素的适应，特别是任何一项制度的制定、实施及其效果，会受到相关制度的制约和影响，因此需注意制度之间的配套与互补。公司治理在各国的演进和模式形成，受制于一国的特殊国情，其有效性是在特定制度环境中发挥的有效性。（二）制度演进的方式和路径依赖吴东美：中国政法大学 2004年硕士论文按新制度经济学的观点，社会制度的变迁方式包括诱致性变迁和强制性变迁。诱致性变迁是个人或一群人在响应由制度不均衡引致的获利机会时所进行的自发性变迁，而强制性变迁是由政府命令和法律引入实行的变迁。制度变迁具有路径依赖的特征，尤其是诱致性制度变迁表现明显，它往往是渐进式的，过程漫长，原有的制度环境对制度变迁的方向具有一定的约束作用，有学者形象地称其为“惯性”，这种“惯性”可能是效率的表现也可能是既得利益集团阻碍变革的政治因素。即使是强制性变迁也常常受制于诸如习俗、文化传统和意识形态等非正式规则，有时这种影响程度是巨大的。因此，有理由认为，任何制度变迁方式都具有路径依赖特征，不管这种依赖程度是明显还是不明显，是强还是弱。（三）制度演进的绩效标准制度演进的绩效标准主要是生产力标准，有效率的演进主要有两种表现：一是适应生产力要求的演进，使生产达到现有技术水平下的可能性边界；二是促进生产力发展的演进，激励人的生产性行为，使生产可能性边界向外扩张，推动生产力发展。这两种效率演进可以用下边的模型表示（图2）。假设社会只生产x、y 两种产品，在特定的生产技术下， x 和y 的潜在最高产量组合即生产可能性边界可以用Q0 曲线表示。但由于制度的约束，实际的产量组合可能无法达到Q0，而只能停留在Q1的水平，若新制度可以使实际产量组合达到Q0，则新制度的效率高于旧制度，这是制度适应生产力要求的演进。在达到生产可能性边界时，若一种制度可以通过激励作用使生产可能性边界扩展至Q2 的位置，则是制度促进生产力发展的演进。二、国有企业公司治理结构的历史演进过程按照国有企业制度在不同时期的安排，可以将我国国有企业自1978年以来的改革分为四个阶段单凤儒，李庆满 国有企业治理的利益与制衡机制 M. 大连：东北财经大学出版社，2006, P.3，第一阶段(1978年1987年)是松绑、扩权、让利阶段；第二阶段(1987年1992年)是推行承包经营责任制，完善企业经营机制阶段；第三阶段(1992年2002年)是提出建立社会主义市场经济体制，建立现代企业制度的起步阶段；第四阶段是2003年国资委成立以来，以推进国有企业公司治理改革为重点的真正真正意义上的现代企业制度建设阶段。 “放权让利”是贯穿于第一、二两个阶段的改革思想，这一阶段的改革是将企业的剩余控制权和剩余索取权由政府交回到企业手中，赋予企业经营者更多的自主权。企业治理结构是厂长(经理)负责制，经理是整个企业治理的中心；我国国有企业董事会制度始于国企改革的第三阶段，以十四届三中全会提出的“建立现代企业制度”为导向，以我国颁布的第一部公司法为标志，实行董事会领导下的总经理负责制的企业治理结构。但在此其间，董事长与总经理高度重合使得董事会形同虚设，在实践中表现为强经理层弱董事会。2003年国资委的成立标志着我国新型国有资产管理体制的建立和国有企业改革与管理真正进入制度创新阶段。其间，向全球公开招聘中央企业高管人员及中央企业董事会建设成为最具轰动效应的制度安排，特别是外部董事制度的建立成为我国国企公司治理的突破性手段而备受社会各界的关注。具体如下表：阶段划分时间划分主要制度安排治理结构安排特征11978-1987留成利润、利改税等厂长（经理）负责制形成严重的内部人（全员）控制21987-1992全民所有制工业企业转换企业经营机制条例厂长（经理）负责制形成严重的内部人（全员）控制31992-2003公司法董事会领导下的经理负责制，国有上市公司引入独立董事制度强经理层，弱董事会，经理层控制42003-今公司法、国资法董事会领导下的经理负责制，引入外部董事制度外部董事将逐步占绝对比例三、外部董事制度的变迁模式分析及路径依赖分析我国国有企业外部董事制度是以诱制式制度方式产生的强制性制度创新与渐进方式的组合模式。其诱制性则体现为在此制度产生前国资委对国有企业进行了广泛的调研并借鉴了新加坡国有企业治理结构及其运行机制；其强制性则体现为在国有企业改革进入制度创新阶段以后以国资委为主导的主动性的、前瞻性的制度安排，渐进性则体现为以在央企业开展董事会为试点，不断总结并逐渐推行。在我国国企改革的前两个阶段，由于放权让利极大地鼓舞了经营者的积极性，承包经营责任制由厂长到班组的推行也刺激和鼓舞了以经营者为核心的整个国企员工，在这一阶段，企业的剩余控制权和剩余索取权高度集中，而且这种集中具有从厂长到员工的层次性和延续性，企业生产规模和效益迅速扩大，因此从某种意义上说这一阶段的内部人控制是我国公有产权制度的相应治理结构安排；进入第三阶段后由于在第一、二阶段经营者短期行为造成对企业剩余控制权和剩余索取权的过度行使，导致第三阶段企业资本的严重匮乏，企业所有权残缺，而在我国本身就不清晰的资本所有权结构造成的法人治理结构的虚化，并没有改变在第二阶段形成的内部人控制的局面，但这一阶段企业的剩余控制权和剩余索取权高度集中于以总经理为核心的经理层，我国国企特有的“58、59”现象在这一阶段尤为明显。因此不难理解我国国企董事会建设进入第四阶段后的外部董事制度安排了。新制度经济学指出，强制性制度变迁尽管可以降低组织成本和实施成本，但它可能违背了一致性同意原则，一致性同意原则并不仅仅是一个政治范畴，而且还是一个经济范畴。从某种意义上讲一致性同意原则是经济效率的基础。某一制度尽管在强制运作，但它可能违背了一些人的利益，而这些人并不按这些制度规范自己的行为，则这类制度就很难有效率卢现祥 我国制度经济学研究中的四大问题 J. 武汉，中南财经政法大学学报2002(05)P.3-9。2、路径依赖(path dependence)分析。路径依赖是指制度一旦被系统所采纳，便会沿着一定的路径发展演进，而很难为其他潜在的甚至更优的体系所取代。路径依赖强调：经济究竟朝哪个方面发展，是“敏感依赖于初始条件”(initial conditions sensitive)的 ，这就是路径依赖的经济学本质卢现祥 新度经济学研究 M. 武汉：武汉大学出版社，2004, P.168 。新制度代表人物诺思指出，在制度变迁中存在着报酬递增和自我强化的机制。这种机制使制度变迁一旦走上了某一条路径，它的既定方向在往后的发展中会得到自我强化。所以，“人们过去作出的选择决定了他们现在可能的选择”(美) 道格拉斯C诺思. 经济史中的结构与变迁 M. 上海：上海三联书店，1991,P.1-2，沿着既定的路径，经济和政治制度的变迁可能进人良性循环的轨道，迅速得以优化；也可能沿着原来的错误路径越滑越远；甚至进人某种无效率的锁定(lock-in)状态。一旦进人锁定状态，要摆脱出来是十分困难的。路径依赖意味着历史是重要的。如果不回顾制度的渐进演化，我们就不可能理解当今的选择(诺思，1990)。 由我国董事会制度的变迁过程可以看出，我国的外部董事制度的产生具有一定的强制性，某种程度上说缺乏“一致性同意原则”作为基础；在路径上表现出很强的“内部人控制”特征，因此，对外部董事制度的效率分析必须紧紧围绕“一致性同意原则”和“内部人控制”及其演化路径来展开。 四、我国国有企业外部董事制度的效率分析 我国国有企业外部董事由国资委选派，代表国资委行使国有资产产权代表的权利，按照国资委的要求，我国国有企业外部董事数量要逐步增加并超过内部董事数量。因此，为了不改变内部人原有的结构，我们将外部董事视作政府代表(这是符合国资委对外部董事的定位的)，而将原有的内部董事及经理层看作是“内部人”。假定国有企业只有两类参与者，外部董事代表的出资人和内部人(包括内部董事和经理层等原有内部人)。 企业利用现有的资源生产两类产品:企业产品和政府产品，两种产品产出的各种可能组合在政府和内部人的目标函数不一致时，用两条斜率不同的等效用曲线来表示孙宁华 国有企业治理结构创新的制度经济学分析 J. 上海经济研究，1998，(06)：P.29-31。(1) 国企改革(1979年)以前：在生产可能性边界为ABCD时，B点和C点分别是政府和企业的最优绩效选择，达到的效用分别用“U政”和“U企”两条等效用曲线表示(图2)。由于在这一阶段企业是政府的行政附属物，以满足政府效用为目标，因而这一阶段政府的效用曲线斜率大于企业效用曲线斜率。由于在同一企业中，政府和内部人必须在互相冲突的目标下达到统一，所以最终的均衡点只能是二者的等效用曲线向原点趋近并相交于生产性可能性边界上的点E处。政府和企业达到的效用分别用“U政”和“U企”两条等效用曲线表示，其绩效评价均低于各自最优点。 (2)1979年2003年。在这一阶段初期，放权让利式改革改善了企业的激励结构，使内部人潜在的人力资本的价值得以激活，经济产品增加，政府等效用曲线曾一度趋近于企业等效用曲线（实际运行中表现为政府对企业的满意度提高），但1993年以后，放权让利和承包制的缺陷显露，国有企业亏损面不断扩大，董事会的虚化使以总经理为核心的经营层成为真正意义上的“内部人利益集团”，政府和企业等效用曲线最终以更快的速度趋近于原点并在生产边界上相交E1点，而这时企业效用距离两者最优点的距离较政府加大，实际中表现为企业经营困难，政府满意度低(如图3)(3)2003年国资委成立以来。 在这一阶段，我国国资委代行了政府作为出资人的法律地位。同期采用的外部董事制度则是出资人通过向企业委派外部董事成员以使其达到股东代表的目的。因而对这一阶段的制度分析，我们从外部董事与“企业原有内部人”这两个角度来分析。国家对处于重点行业和关键领域的国有重点企业进行了战略改组，股权分置、经营者期权激励等制度大大提高了激励相容程度。政府与企业的等效用曲线向原点外方趋近。在这个过程中，如果外部董事、监事在行权过程中与企业原有“内部人员”冲突减少，协同程度加大，那么当生产边界扩大至D2时，二者的等效用曲线将逐渐合并为一条曲线，在E2达到二者的最优点，治理结构变迁的效率得到充分发挥(如图4)。否则，制度变迁的路径依赖理论将在这一阶段发生重要作用，政府和企业的等效用曲线将象前两阶段一样向原点趋近并最终更加远离二者的最优，在现实中则表现为合规下的内部人控制（外部董事虚化或内化）。四、结论：我国的外部董事、监事制度的产生是我国公司治理结构制度变迁的产物，其变迁模式遵循了强制性渐进性的组合模式但兼有诱致性的特征；外部董事制度的运行依赖于我国公司治理结构制度的演进路径，“内部人控制”是该路径最为显著的特征；由于外部董事制度产生的强制性，因而外部董事、监事与“内部人”的一致性程度将对公司治理的效率产生根本的影响：如果二者目标函数一致，即一致性程度高，则外部董事将发挥积极的作用，通过与内部人的合作行权，达到预期的效果；如果二者的目标函数发生偏差，双方处于博弈状态，则路径的依赖、信息的不对称、机会主义倾向极有可能造成外部董事要么高成本行权，要么放弃行权，最终导致外部董事的“内化”和“虚化”。制度的绩效标准不是单一的，除了生产力标准之外，还要考虑平等、社会稳定、社会福利等多方面的要求，还要考虑制度对其环境的适应性。对于外部董事制度，还要考虑对整个制度系统中其他制度的适应和互补（如外部董事的选择、评价及薪酬制度等），以最好地发挥该制度的实施效果以及社会制度的整体效率。 The New Institutional Economics Analysis of Corporate Governance Evolution and Efficiency in Chinas State-Owned Enterprises Tan Zhongyou(Business School of Sichuan Univerisity,Chengdu,Sichuan,610064)In Chinese SOEs external director system change and path dependence show strong character on “inside control”. Efficiency of external director system depends on the coherence between external directors and internal controllers. If their target functions trend to the same goal, it means more coherence, and more coherence means more corporate governance efficiency.Key words: system change, path dependence, inside control, rule of coherence 出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘