昆钢海外公司的风险管控及制度建设.doc

昆钢海外公司的风险管控及制度建设2昆钢海外公司概况随着中国钢铁工业的高速成长，资源短缺、产能过剩的矛盾日益突出，迫使国内钢铁企业不得不加快海外产业布局的步伐。在资源紧缺、成本上升、竞争激烈、核心技术优势医乏等经营和发展压力下，昆钢钢铁主业在国内钢铁行业中竞争优势日渐下滑，发展形势较为严峻。伴随着昆钢现有矿山铁矿石储量的萎缩，资源的紧缺己经成为制约昆钢持续发展的瓶颈。近年来，昆钢先后在老挝、越南、缅甸等国设立了海外公司和办事机构，重在过通过战略合作，实现海外资源的综合利用和资源的战略储备。2004年昆钢在老挝投资设立了第一家海外独资公司老挝kg公司;2007年在老挝合资成立了老挝钢铁有限公司、万荣矿业有限公司;2006年在越南由昆钢、越南钢铁总公司、老街矿业公司，合资成立了越中矿产与冶金有限公司，共同开发矿产资源，建设年产100万吨的全流程钢铁企业。昆钢计划利用己初步探明的老挝邦双、班桑铁矿资源，进行采选矿、尾矿干堆、直接还原铁、电炉炼钢和轧钢全流程钢铁项目建设。按“总体规划、分步实施”的思路分期实施。昆钢2006年在越南合资成立的越中矿产与冶金有限责任公司，与该国投资方共同合作开发老街贵沙铁矿，分期建成年产钢100万吨的老街钢铁项目。越南老街钢铁项目是昆钢与越南共同合作开发越南老街省贵沙铁矿，集采选冶为一体的铁矿石深加工项目。2010年昆钢与孟加拉国akg公司正式签订技术合作协议，外派工程技术人员为akg集团80万吨棒材厂提供技术服务。这是昆钢首次走出去，向境外企业提供技术服务。近年来，昆钢把投资缅甸矿产和钢铁项目作为海外战略的重点研究对象之一。“十五，期间昆钢在缅甸做了大量勘探工作，计划在缅甸合作建设年产100一300万吨钢铁、100on心日的水泥项目，并在缅深水良港皎漂建立现代物流基地。除此以外，昆钢还与菲律宾、印尼、马来西亚等国政府和企业进行过密切接触，共同商谈合作开发矿产资源以及建设冶金工厂等合作事宜，并取得了初步共识，昆钢海外扩张之路正在越走越宽。海外公司投资与发展的背景差异包括:1、投资的目标国基本国晴不同:越南和老挝虽然同属东南亚发展中国家，但在基础设施、工业发展情况、宗教信仰、劳工素质及文化方面存在很大的差异;2、持股比例不同:昆钢的海外公司中，有昆钢100%持股的全资子公司，有昆钢控股的合资公司及外方控股的合资公司;3、合资公司的合作伙伴的背景及实力情况不同:有政府、有国外的大型国营企业、有在当地较有实力的公司、有国外拥有资源的私营公司等，有的境外企业用土地出资、有的用现金出资。3海外公司主要风险分析全球最著名的咨询公司麦肯锡最近发布的一项研究数据显示，在过去的20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国则有67%的海外收购不成功。与此同时，中国社科院世界经济与政治研究所的研究资料也显示:2008年中国海外收购的损失越过2000亿元，由此可见，中国企业海外扩张之路并不是一帆风顺。如何有效规避和防范海外公司风险，是摆在昆钢海外公司面前迫在眉睫的关键问题。目前昆钢海外公司存在的主要风险如下:3.1政治风险目前，企业在跨国投资经营过程中面临的的最大且最不可预期的风险就是政治风险。所谓政治风险是指东道国现行社会政治状况及法律政策发展趋向的不确定性。它包括二方面内容:一是东道国未来政治环境变化的不确定性;二是东道国社会和政府影响外国投资者利益的未来行为的不确定性。可以说，政治风险大多源于东道国政府行为，如法律政策变化、外汇管制措施变化等。政治风险与投资所在国主权行为是紧密联系的，经营者根本不能控制。在一些发展中国家，政绩不稳定，政权更迭频繁，宗教此起彼伏，甚至爆发国家内政和分裂，这些都是经营者无法控制的。例如2007年查韦斯当选委内瑞拉总统后，开始了有计划的资源企业国有化运动，中石油的相关企业被征收，虽然得到一定的补偿，但还是受到了重大损失;2004年9月16日西班牙埃尔切发生焚烧中国鞋的暴力事件，而当地警察对犯罪行为袖手旁观，当地市政府公然对暴力事件和读职警察开脱，给当地华人造成的经济损失达800万元。“东南亚”是二战后使用的一个新地名，该地区共有十个国家，其中越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸五国位于中南半岛(又称中印半岛，或印度支那半岛)，故称“半岛国家”;菲律宾、马来西亚、文莱、新加坡、印度尼西亚五国位于马来群岛，故称“海岛国家”。1967年海岛五国与泰国组成“东南亚国家联盟”，简称“东盟”。由于该地区集中了很多经济发展较快的发展中国家，因此在二战后成为国际直接投资的首选地区之一。我国与很多东南亚国家接壤，加之几代华侨在东南亚地区的投资创业，东南亚一直是我国对外投资的主要流向地，华资企业在地区占有重要的位置。但由于历史原因和该地区本身的复杂性，东南亚区域及东南亚各国政治矛盾、种族冲突等等一直持续不断，该地区的国际直接投资从来都面临着很大的政治风险。就目前而言，中国西南方向周边国家的政治环境较为稳定，越南坚持一党执政有利于投资项目的平稳推进，经济合同有效执行的可靠程度相对较高;发展中国家对提高人民生活水平和工作条件的努力与愿望，创造了和谐的投资环境。当然，也存在政治环境相对不稳定的，昆钢在这类地区的投资考虑通常是“两头在外”，即控制投资规模、明确投资方向，采取暂缓巨资兴建工厂而是通过开发资源运回国内冶炼加工成材，再将产成品根据资源供给东道国的实际市场需要按计划运出销售。这样，既可实现资源的控制和利用;又可规避东道国政治环境的变化导致海外投资出现的较大经济损失。就昆钢拟投资东道国而言政治风险反映最明显的主要还是缅甸。目前，缅甸政治体制确实存在“先天缺陷”。1988年大规模民主运动推翻了以奈温为首的缅甸社会主义纲领党一党独大的专制统治，但民主制度并未建立起来。1998年9月军人政权拒绝交权给在1990年大选中获胜的民族民主同盟(nationalleagucfordemocracy，简称民盟)，多党制名存实亡。现阶段，缅甸政局受军人、民盟和少数民族政治团体三股力量内部以及相互间矛盾斗争所左右。尽管其间矛盾没有缓解迹象，但军人逐渐占据优势，民盟和少数民族政治团体既没有取代军方的实力，也缺少执政的经验。在特定环境与特定阶段，军方的一贯强势在促进民族和解，稳定社会治安，发展社会经济方面起到过一定的积极作用，至今亦仍有效力，但其固有的弊端也难以消除。首先，军人政府的专政统治使缅甸正常的民主化进程非常缓慢;其次，军方与民盟矛盾由来已久，积重难返，一味强压并削弱民盟势力并非化解矛盾的有效途径;再次，军方内部派系之争、利益之争，以及个人恩怨引发的矛盾则有愈演愈烈之势，内部斗争必然导致内部消耗，进而挖解执政体系;最后，军人政府长期统治，且自我监控与制约能力不足，贪污腐败等问题日渐严重，必将动摇统治基础。3.2法律风险国内与国外投资环境及利益驱动的原则是存在差距的，中国政府的“篮子工程”是全面解放思想、全力推进经济改革、夯实举国实力的创新手段，考虑的更长远、也更宏伟。中国的招商引资是主动解决基础设施问题，为外来投资营造良好的硬件环境;通过制定减免税政策，吸引了众多的海外投资方，单个产业在解决就业问题的同时带动了多个产业的运转、撬动了大片市场;资金、技术、现代化管理的移栽大大降低了发展需付出的巨大社会成本。用最大可能通过制定相关法律法规，维护海外投资者的投资权益，可以说欢迎外国企业来华投资中国是做得最彻底、最吸引人和最值得信任的。良好的法律保障积淀了中国这个“世界工厂”的出现，也将中国快速的推向了具社会影响力的超级大国和战略强国。而当中国企业向外投资时，就没有那么好的法律保障条件了。昆钢海外公司往往是在当地领事馆和中介组织的支持与配合下，才能有效解读东道国的相关法律。此外，还需解读和适应法律体系之外的一些潜规则。我们感受到，越是经济落后的国家潜规则越多、越难认识。因此，对法律风险的认识和防控相对国内更为困难。加上国际化法律风险管理人才极度缺乏，已经成为制约海外企业发展的重要因素。我国的境外投资起步较晚、基础薄弱，现在仍处于初级发展阶段。但在十五大“走出去”战略的指引下，近年来我国境外投资发展迅速，境外企业的数量和投资额也增长较快，境外投资逐渐成为我国经济增长的主要推动力。然而，境外投资是一种高风险性投资活动，除正常的商业风险外，境外投资者还要承担不可能完全避免的政治风险。境外投资的这种高风险直接损害和影响着一国的经济利益和市场秩序，有时甚至直接威胁一国的经济安全。因此，中国境外投资的稳定发展需要强有力的法律保护。目前，我国有关境外投资的国内法是以审批、外汇、财务、税收等方面的管理和限制为主。虽然我国签订和参加了不少双边投资保护协定、多边投资公约，但由于国内法与国际法之间缺乏协调性，众多国际法规范的保护作用未能充分发挥。昆钢在东南亚国家投资阶段的法律风险主要包括外商投资的政策法律限制、反垄断和国家经济安全审查、母国的管制、合作对手的法律状况和守约意识等方面;在经营阶段的法律风险包括环境保护、劳工、公司治理、知识产权、税务、合约管理、法律文化冲突、国有化征用等多方面。当地政府和执法部门的执法水平和执法状况、对外投资的态度，以及东道国法律政策的变化会对昆钢海外公司的经营产生影响。3.3市场风险近年来中国企业到国外投资建厂，主要都是利用当地的某种资源，开发新兴市场。但是企业往往不重视充分的市场调查，没有看清楚影响投资的各种环境就盲目投资。因此，在实施投资动作之前，首先要进行市场分析，如项目与国内外宏观经济、产业政策、目标国的行业状况、产品营销市场以及本企业的比较优势等。境外市场的变化与国内差异很大。如果经营管理者仍然按照国内的习惯去处置就很可能带来了较大的风险，而研究处置得当也可能带来较大的机遇。总之，市场风险不论国内国外总是存在的，但是特点、变化方式和程度是迥然不同的，我们的经营管理者如果不熟悉海外市场变化的规律又不注意调查研究，就有可能“阴沟里翻船，给海外企业造成损失。昆钢的对外投资，是在控制海外资源的基础上努力实现东道国相关市场的占领，而海外国家落后的工业消费能力往往导致市场实际需要产品的技术标准与国际或中国标准套不上，现代化技术下的一般产品成了高附加值产品，市场销不动。现代化技术发挥不了优势，现代化知识派不上用场，退一步或几步才有市场、才见效益。从资源战略的角度考虑，更多时候“相互适应才是发展的硬道理”。在过去几年里，中国一东盟双边贸易额以年近40%的速度增长，东盟已连续12年为我国第五大贸易伙伴。2005年7月20日，中国与东盟的货物贸易降税计划正式启动，中国和文莱、印度尼西亚、马来西亚、缅甸、新加坡和泰国等东盟六国相互实施自贸区协定税率，共涉及7000种商品，被称为本世纪最大规模的一次自贸区降税行动。随着中国一东盟自由贸易区的建设步伐的加快，东盟10国向中国企业敞开的商机也越来越多，但是中国企业在投资东盟市场时遇到了不小的困难。目前，中国各级政府和企业对开拓东盟市场均表现出较大的热情。然而，一记者在调查中发现，四大“瓶颈”影响了中国在东盟市场投资规模的扩大。第一，投资金额较低，未能形成规模效应。目前，我国对东盟国家的投资仍处于起步状态。据我国商务部统计，截至2004年底，我国企业在东盟10国的投资项目达947个，中方投资h.65亿美元，占同期我国对外投资总额的7.70%。同日本、美国、欧盟、韩国对东盟的投资相比，我国对东盟投资相对较少，未能形成规模与集聚效应。据东盟统计，1995一2003年期间，我国对东盟的直接投资仅占其全部吸引外资金额的0.29%，同欧盟(28.83%)、美国(16.47%)、日本(12.90%)相距甚远。第二，信息渠道不畅，对东盟市场缺乏了解。目前，我国对东盟国家的研究大多集中在少数几个发达较发达的东盟成员国，对一些落后国家，信息资源相对较为缺乏。此外，信息资源及数据库的建立也较为滞后，不能提供全面的信息咨询服务，从而导致企业对东盟市场的情况缺乏了解，加大了其拓展东盟市场的难度。第三，产业结构存在相似性，市场竞争激烈。我国与部分东盟国家的产业结构较为相似，尤其在很多劳动力密集的产业内，竞争比较激烈。如我国与越南的纺织品就存在较强的竞争，据美国国际贸易委员会最近的报告，越南纺织品生产商的竞争力仅次于中国，居亚洲第二。此外，东盟国家市场较为开放，我国企业在东盟投资必将面临来自日本、韩国、中国的香港和台湾地区以及欧美企业的竞争压力。第四，资金不足，投资项目贷款困难。企业开拓国际市场时，需要较多的前期市场开发费用。目前，民营中小企业是开拓东盟市场的主力军，但普遍都遇到资金短缺、投资项目贷款困难等问题，这在一定程度上成为制约企业海外发展的瓶颈。加强市场研究，选取比较优势产业开拓东盟市场。应加强对东盟各个国家的市场研究，深入了解各国有关投资环境、市场结构、贸易法规、文化习俗等多方面的情况，在国别和产业上作积极而谨慎的选择。应针对不同市场，选取不同的比较优势产业，做好可行性研究。着重加强同东盟国家在矿产、能源等资源性产业上的合作，充分利用东盟与国内两个市场、两种资源，提升双方产业合作的水平，促进我国产业结构调整与优化。3.4金融财务风险海外项目投资运作面临着包括利率、汇率的变化和外汇转移限制等带来的诸多风险。另外项目融资能力不足、不能按时支付各种费用等造成资金链断裂的风险同样也不容忽视。这些风险甚至会给海外公司带来致命打击。面对人民币的持续升值和海外国家工业消费能力缓慢增长，昆钢海外公司有时不得不说“今年利润又缩水了”、“国有资产保值增值压力又加大了”。部分海外公司不能够很好的受到东道国信贷的支持，主要是包括该国银行等信贷机构势力有限、金融创新能力较弱、东道国融资渠道狭窄、人民手里没热钱等。因此，融资、汇率等已成为昆钢海外公司快速实现规模投资效益与快速发展的又一障碍。美国beri公司投资环境评比总表(2010年第3次)针对汇兑风险做了相关排序(详见3.1附表)。3.5管理风险海外公司由于客观上远离母公司，因而受集团母公司的监管被削弱，内部管理也会由于中外差别的因素影响产生一定的管理风险，如内部腐败、员工失职、商业欺诈和信用危机等风险。我国很多企业海外经营管理理念有偏差，往往只注重短期利益，公司缺乏有效的管控等，在海外经营管理模式常常会走向两种极端。第一种极端仍然照搬国内的模式或制度，不善于处理跨文化的融合、管理等问题，导致海外企业与当地政府、媒体、工会、非政府组织沟通协调能力不够，加剧了海外企业经营风险。另一种极端就是按照当地规则和习惯办事，实施本土化战略，但是，又不符合母公司的管理制度和思维习惯，难以引起共鸣，难以推行。例如tcl集团2006年决定对欧洲业务进行收缩和重组，然而，在欧洲的裁员远非想象的那么容易，尽管事前得到了工会的同意，但是到实施裁员时，工会要保护弱者，老弱病残不能裁，使得tcl不能裁想裁的人员，只能采用先全部解散，再重起炉灶，把有用的员工雇回来，交了一笔近5亿人民币高昂的学费。10年前，西方国家崇尚于研究中国的“关系”一词，但一时无法理解。而截止目前，他们都会用“个人社会资源”去发挥“关系”带来的巨大益处。中国的“关系论”根深蒂固于“孔孟思想”，并非与人类文明相悖，而是法律许可范围的“众人拾柴火焰高”。昆钢“企业集团化”的管理难度与昆钢“跨国、跨地区”发展特色呈现出正比例关系，因此往往通过设立区域企业联合体等官方管理机构的方式来解决区域内各产业板块发展等系列管理问题，以求统一到总公司层面实现规范管理。而海外公司目前还未能形成产业链企业集群，管理上还是以“自律，为特点，在东道国的部分潜规则指引下，“关系正道”并非无坚不摧，也容易变质。因此，昆钢集团公司跨国实现海外公司的规范管理难度较大、管控能力较弱。3.6人身和财产安全风险人身和财产风险问题同样是影响海外公司正常运营的一个重要的因素。由于海外公司所处的环境，我们相对生疏、安全保障、医疗条件、卫生条件等都与国内不同，再加上语言障碍、文化差异，因此海外公司的人身和财产安全防范要比国内难，风险要比国内大，一旦发生意外也更难处置。例如云南某企业在缅甸承包的工程就曾遭当地居民自制炸弹的袭击，造成很大的财产损失。昆钢在缅甸投资设有海外公司，公司职员的人身安全风险和公司财产安全风险也同样存在。紧张的环境局势一定程度分散了公司生产经营的精力，这为海外发展带来了较大顾虑。总结昆钢近10年走出去的经验教训。昆钢到海外的投资的战略总体是稳妥的。采取了“量力而行、尽力而为、由近及远、循序渐进”的策略，到目前为止，投资还仅限于政局较稳，中国对其影响力也比较大的周边国家，(对于政局还不太稳定的缅甸，昆钢也还在观望)，其项目都是两国政府大力支持的。因此，在投资决策前期，昆钢就把政治风险降到了最低。其次，昆钢注意发挥比较优势，利用当地资源、开拓当地市场。昆钢对周边国家在钢铁生产方面具有明显的比较优势，这些地区有相对丰富而未被开发的矿产资源，而钢铁生产尚不能自给自足。因此，市场风险实际比国内要小。随着中国经济的迅速发展，人民币正强势走出国门，国内各商业银行正在积极到周边国家设立办事处或分支行，并开办各种离岸业务，人民币结算、人民币核销退税等也在试行。因此，汇率和金融风险正在变小。而法律风险实际是一个管理风险。首先，我们的管理者是不是注意研究分析当地的法律、法规并充分尊重法律，特别是在投资前就应对投资国的法律法规进行必要的咨询和研究。一个在中国都不懂法、不守法的人，在投资前对当地的法律一无所知的人，到国外去投资建厂其风险是可想而知的。其次，是一个法律环境的适应性问题、一个跨文化管理的问题。这就要求我们的管理制度不能照搬国内的那一套，我们的管理者不能完全按照国内的思维习惯来管理。综上所述，昆钢在海外投资，跨国经营风险主要还在于自己的管理，俗话说“堡垒最容易从内部攻破”，昆钢至今还没有形成一套适合自己“走出去”的管理体制和机制。海外公司和国内子公司一样存在一管就死、一放又失控的现象。境外企业基础管理、保障监督、人才培养等面临极大挑战。昆钢母公司和海外企业应该尽快根据自己的实际情况建立一套科学规范的管控机制。4海外公司风险管控风险管控模式是通过建立一系列体系制度和方法，保证企业集团总体战略目标和使命的顺利实现。按总部集权和分权程度的不同，国内外跨国企业，在企业集团的风险管控模式上大致采取以下三种:l、操作管控型。其特点是:集团总部从战略规划制定到实施几乎什么都管，集团的各种职能管理非常深入;下属单位业务相关性高或重要性高。操作管控型主要适用于以下情况:产权关系紧密度高;总部为投资中心和利润中心，而下属单位或子公司为成本中心。2、战略管控型。其特点是:集团总部负责集团的财务管理、资产运营和战略规划，各下属企业(或业务单元)同时也要制定自己的业务规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算;集团总部负责审批下属企业的计划，批准其预算，再交由下属企业执行;集团总部主要负责平衡各企业问的资源需求、协调各下属企业之问的矛盾等。战略管控型主要适用于以下情况:各下属一单位业务相关性较高;产权关系紧密度较高;下属单位的业务运作比较成熟;下属单位对集团影响较大等。3、财务管控型。其特点是:集团总部只负责集团的财务管理、资产运营、投资决策和实施监控等，以及对外部企业的收购、兼并工作;集团总部负责给下属企业确定年度财务目标。财务管控型主要适用于以下情况:各下属单位业务相关度低;产权关系松散;对集团影响不大或风险小等。从目前昆钢在海外投资的实际情况看，还没有形成一套适合自己“走出去”的体制和管理机制，海外公司还存在“一管就死、一放就乱”的问题，企业基础管理工作与快速发展的不相适应，显得既有竞争优势“吹弹可破”，发展面临极大挑战。事实上，跨国公司的控制方式是建立在集团母公司对海外子公司股权控制基础上的。集团母公司为了某种战略目标到海外投资，通过对海外公司控股或参股逐步实现战略目标;海外公司在生产经营中有存在为自身利益或近期利益损害集团母公司或跨国公司的整体利益的经营风险。因此，集团母公司为了整个跨国公司的战略目标，必须约束海外子公司保持战略上的协调配合。知识经济时代，知识要素在组织价值创造过程中的重要性和稀缺性日益突显，专家在研究了跨国公司合资企业的控制机制后认为，各种生产要素在合资企业中的重要性和稀缺性程度的变化导致了以要素为基础的控制权的变化。因此，拥有组织关键知识的集团母公司，可以用专门技术和关键知识控制和约束海外公司。跨国公司就是在对海外公司拥有股权控制和知识控制权的基础上，实现对海外公司的行政控制、人员控制和文化控制。控制的结果需要相应的计量手段和考核手段，也需要依据计量结果对未来的经营活动进行相应的调整，这便是绩效控制。作为传统钢铁冶金企业，而对国内可控制铁习、一资源等的逐步溃决、与国际大矿山战略合作实力有限等实际问题，要想保障钢铁主业可持续发展，“资源战略”的巩固与实施是昆钢“走出去”的根本目的。因此，昆钢在对海外公司风险管控上采取的管控模式更贴切于“战略管控型”。但不失于结合自身特点、周边国家经济发展状况和东道国远景愿望，在紧紧围绕共赢原则下采取不同的合作方式，推进战略的实施和战略目标的实现。昆钢的海外企业应该根据自己的实际情况，利用自己的控股权和知识资产建立一套科学的管控机制。根据目前的理论研究和实际调研以及前期实践总结的具体情况分析，对海外公司风险管控机制关键在于:建立科学合理的国内集团母公司和海外参股控股公司相互协调的法人治理结构和管理制度，并在执行过程中不断创新和完善，促进国内外公司协同发展行动。因此，海外公司的风险防范应着重做好下面几方面的管控工作:4.1战略管控战略管理学家波特认为:组织战略分为两个层次，即公司战略和业务战略。业务战略又称竞争战略，侧重于成本领先等。有时对于海外子公司来说是对的，但是，从全局和长远看可能是不对的，是偏离跨国经营整体战略的。因此，集团母公司在海外子公司偏离整体战略时，必须及时纠偏，保证海外公司的战略角色和集团母公司的整体战略一致。确立正确的经营宗旨与指导思想。昆钢向海外实施投资，以符合两国根本利益和政策需要为出发点，本着“尽力而为、量力而行、先近后远、循序渐进”的原则，选择有比较优势和地缘优势的周边国家作为全球化资源战略的第一步。同时按“安邻、睦邻、富邻”和“资源节约型、环境友好型”的原则到境外投资建厂，设立海外公司，拓展自己的资源空间和市场空间。昆钢要求海外子公司要本着是以长期经营、能持续发展为要求来开展工作的;通过节约综合利用不可再生资源、培育和开拓周边市场;繁荣当地经济、造福当地百姓;取信于民、取信于东道国政府，逐步实现走出去战略目标，海外公司才能站稳脚跟并实现长远发展。4.2股权管控股权管控是基于现有公司法制度基础建立起来的股东权利，具有确定性、稳定性等特点，受到法律的保护。但是，国内外很多企业被“内部人”控制，股东大权旁落的案例也是很多的。因此，逐步健全组织机构，深化层级管理。国内的集团董事会作为一级董事会是董事会建设的核心，重点是抓战略、方向、程序、风险控制，推动公司改革发展;海外公司作为二级董事会是集团董事会职能的纵向延伸，应着重抓战略分解、落实，推动海外公司向前发展。集团母公司应设立专门部门负责对海外子公司的工程建设、生产运营、风险状况等进行跟踪、了解，集团公司有关专业部门配合，定期研究分析，从整体上、战略上加强对海外公司监督和指导。海外公司应该自觉接受股东、特别是大股东、集团母公司专业部门的业务监督和指导。监督机制包括:1、海外公司高层管理团队成员之间的相互监督;2、在海外公司设立由各方股东参加的监事会;3、派出董事的监管;4、集团专业部门和专门部门代表股东的监督和指导。昆钢在股权控制上严格中华人民共和国公司法等法律法规规定，通过建立和完善海外子公司法人治理结构，采取非重大事项的决策授权，建立以集团公司分管领导为董事长、总部职能管理部门领导或专业管理技术分析人才为海外子公司财务总监等形势，加强对海外公司等重大经济工作的监督，在保障海外子公司规范运作的前提下，实现了信息的充分沟通和问题的妥善解决。为集团整体目标的实现大好了股权控制下的规范管理基础。4.3知识管控不管是垄断优势理论还是内部化理论都指出，跨国公司实际拥有某些东道国企业没有的或缺乏的生产技术、管理经验、营销技能等知识资产可用于对海外合资公司形成影响和控制。由于外部市场结构的不完善(垄断优势理论)或者市场失效和交易成本的存在(内部化理论)，使得跨国公司不得不通过海外投资方式，才能以较低的成本将这些知识资产转移到海外去，并且只有通过股权控制才能保证这些知识资产不因扩散而导致价值降低。现代化知识与东道国文化有时是不相适应的，不是任何现有的先进技术、管理理念等都能被东道国所能接受。东道国思想解放的程度和宗教文化信仰与现代化知识移栽的愿望有时是相互冲突的。缺失对东道国情况较好的“界限”研究，强硬移栽现代化知识带来的投资风险将“力挽不能狂澜”。昆钢移栽知识，向来尊重实际，既要做到知识产权的保护，又要利于技术工艺的升级需要，还要通过适当的管理来保障企业集团整体战略目标的实现。充分的沟通永远是紧密合作、相互支持的有效桥梁，与东道国间和合作，除交流外，昆钢积极采取“请进来”的态度，通过商务部或我国政府积极邀请东道国领导和经贸观察组织前往昆钢视察工作，实地了解昆钢发展现状，增强合作信心，阐述合作思路，解问题结，推进了昆钢向外发展的空间。所以知识管控更多体现在信息的管控上，不涉及政治的、可以联系稳定的、能持续友好共赢的知识信息，其传递是昆钢与中国西南周边国家互信互利的基本合作原则。4.4行政管控集团母公司、海外子公司通过一序列的规章制度，形成事前说明来严格控制组织和个人的行为。在跨国公司框架下，母公司制定书面规章、制度、工作标准和作业流程，要求海外公司的管理者和员工遵守。对海外子公司风险管控的研究，一定程度上也是为实现符合海外公司发展实际的系列制度建设需要。昆钢集团虽建立有方方面面相关新政制度，但“因地制宜”的制度建设还是需要完善的。当集团制度不适应还外子公司生存与发展需要时，新的行政管控能起到“虽够不到，但管的严”的作用。如各国不同的财务管理制度下，发生的实际税收是不一致的4.5人员管控从海外公司高管团队构成来看，海外公司的高管团队的构成应具备异质性和互补性;权利结构安排要做到责、权、利对等;成员之间有相互依赖和牵制，形成均衡;确定信息汇报与沟通的内容、渠道和方式;并培育为集团战略服务的海外公司高层的团队精神，进而形成海外公司的企业文化。对海外公司高管应设立定期回国述职制度、定期轮换体制和培训制度。像昆钢这样的大集团公司应在资产财务部设立财务总监办公室、在集团公司办公室设立董事会秘书室等，专门管理和轮换、轮训总监、董事会秘书等。昆钢海外公司除公司高管和主要专业技术人员外，其余职员基本上雇佣东道国公民，包括拥有专业管理资质的管理人员、持有职业资格证书的操作人员及其他等。昆钢进入东道国投资，属于外资公司，人员管理既要能体现尊重员工意志同时还要保持投资目的的建设需要。无论西方国家或亚洲国家，企业都以建立工会组织维护员工权益，昆钢海外子公司也不例外，通过设立工会，可以将员工愿望在和谐的平台进行交流，员工努力工作实现企业发展战略意图，企业善待员工，以最大可能帮助员工实现提高幸福指数的愿望。只有相互理解、相互扶持;共同发展、共同提高，企业才能真真实现员工的有效管控。4.6文化管控昆钢在海外投资设立了由自己控股的海外合资公司，自己又有较强的比较优势，我们可以说是控制方，也可以说是文化输出方。我们一可以通过向境外员工灌输白己的价值观，统一跨国公司的价值观，提高海外公司的管理者和员工的忠诚度。但是，我们如何提炼、优选我们的优秀文化，并在国内外建立经常性的、双向的信息交流和思想沟通呢?这又是一个课题。传输中国文化不是中国海外企业的责任，但传输中国文化下的企业文化是中国海外公司必须开展的重要工作。因为，没有共识的企业文化，企业就没有向前发展的目标，就没有牢固的群众基础，也就没有持续发展的可能，更无法搭建相互信任相互理解的桥梁。昆钢海外公司“团结、求实、奋发、进取”的企业精神，放在任何一个国家都是人类文明延伸的标准，而正是这看似简单的八个字，却能振奋职工群众与企业并肩，为实现企业更好的发展、人民生活水平不断提升而共同努力。4.7绩效管控根据外部经营环境和企业发展实际情况动态调整考核指标，抓发展瓶颈，抓经营短板，注重发挥业绩考核的导向作用，建立以动态管理为管控手段的经营绩效考核体系。引导海外企业合理用工，提高效率、效益，健全对境外公司及人员的监督管理及考核，防范境外经营管理风险。“大锅饭”带来的痛楚是让人铭记的，是抑制企业发展和战略目标实现的栓桔。建立科学公平的激励机制，能不断挖掘人的潜能，释放工作的热情与活力，能将个人的奋斗与企业发展紧密联系。昆钢集团近年来构建的多层次、全方位激励机制为昆钢顺利实现“十一五，发展目标，各产业快速发展带来了巨大益处。这样的成功经验要求海外公司同样贯彻执行，只有内生环境对了，企业集团的战略目标才能顺利实现。绩效管控既能考核到责任人、还能奖励到贡献人，良好的激励环境是海外公司生产经营顺行的又一重要保障。5海外公司制度建设企业建立制度即建立企业行为的标准，在充分研究昆钢海外公司经营等风险的基础上，标准设置的条件是海外公司实现风险管控的有效和有力保障。只有找准制度建设不健全和不完善的管理环节，才能在对症下药中实现风险管控的目标。昆钢海外公司风险管控制度建设中，仍先回到企业制度认识的本位，再结合“健全与完善”的要求，形成框架与细则，重点从法人治理结构的完善、管理制度的切实可行、安全生产、组织人事、劳资纠纷、投资决策、财务管理等基础管理环节入手，延伸到重大事项的决策机制等。企业制度对企业来讲是极为重要的，因为，企业本身就是一种生产要素的组合体，企业对各种生产要素的组合实际上就是依靠企业制度而组合起来的，正因为如此，所以不少人在谈到企业的定义时，往往都是认为企业就是一个将各种生产要素按一定制度组合起来的经营主体。从现代企业的内在要求来说，企业制度包括六个方面的内容:一是企业的产权制度;二是企业的法人治理结构;三是企业的组织结构;四是企业的管理制度;五是企业的人格化制度;六是企业的契约制度。由于所谓企业的人格化制度就是企业制度的契约化安排，与企业的契约制度相似。昆钢在海外的几家合资企业，如老挝钢铁有限公司、老挝万荣矿业有限公司以及越南越中矿产冶金有限公司都是按照股东协议和公司章程成立的中外合资企业。基本具备了较为科学的产权制度和法人治理结构。昆钢海外公司的制度建设仍处于不断认识和完善中，对海外公司的运营经验还不足，有很多问题还不可预见。因此，只有在生产经营中不断摸索、不断完善。同时，已考虑联系东道国相关管理咨询和法律事务等中介机构帮助昆钢完善相关制度的建设，提前实现可能存在的重大风险控制。5.1海外公司企业制度制定企业制度是企业赖以生存的体制基础和行为准则，制度建设是保证海外企业正常运转的根本保障。海外企业制度的建立必须以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为要求的新型企业制度，其主要内容包括企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度等。海外企业制度的建设必须结合企业实际情况，充分考虑国内外差异，真正建立起一套科学合理的激励和约束机制，树立以人为本的管理思想，任何管理都要以人为中心，把提高人的素质，处理人际关系，满足人的需要，调动人的主动性、积极性、创造性的工作放在首位。充分调动员工的工作热情、积极性和创造性，营造一种积极向上的工作氛围。以人为本的管理思想是一切管理的立足点和出发点。在此基础上逐步建立完善相应的组织管理、生产管理、财务管理、营销管理制度等一系列管理制度。海外公司的制度建设需要一个不断实践、完善、提高循序渐进的过程。昆钢海外公司企业制度的建设也综合了科学发展的需要，能较好的结合东道国文化和相关法律法规的规定。制度建设在保障企业集团利益的前提下，以更加开放的眼光确定了制度建设的方向，明确了规范各项工作的基本约束和创新条款，在发展与风险控制的问题上作了细致的阐述。除此外，从企业高管到一般员工进行了认真的培训，作了相关记录，设立了台帐，同时要求将制度贯穿于工作的始终，严格考核。5.2企业的产权制度公司治理源于产权形态的分离。所有权与经营权分离的程度不仅受企业制度形态的影响，而且受企业规模形态的影响。跨国公司产权关系可视为企业集团产权关系在国外的进一步延伸。产权经营所带来的跨国界投资运作和产权重组形成了不同类型的股权结构，跨国公司在选择时需要考虑历史性的股权结构偏好、交易成本、与东道国讨价还价实力、制度环境及企业成长期等主要因素。控股度选择下的跨国公司治理形成了三种不同的博弈模型。股权变动所引起的控股度变化不仅带来了公司治理绩效相应变化，而且也带来了三种博弈模型的梯度转换。跨国公司一般是母国的企业集团(母公司)或控股子公司在海外进行投资，建立海外子公司或者是分公司。如果是集团公司直接投资的，也不应把它仅仅看成是单一公司的投资行为，因为，它在考虑国外投资等决策时必然是从集团的整体利益出发的。如果是子公司投资的，由于子公司为集团公司所控股，子公司董事会里的大部分席位被集团公司所占据，因此，在决策时很大程度上也受集团公司的影响和制约，并服从企业集团的整体利益。另外，现今跨国公司许多子公司也早已成为企业集团。比如，韩国三星集团下属子公司三星电子就己经成为韩国超大型企业集团，并且稳定地进入了财富世界500强。因此，跨国公司海外子公司与母公司的关系一般情况下应看作是子公司与母国的企业集团而不是单一公司的关系，区别于企业集团母公司与子公司的关系，在这里是子公司与单一公司的关系。因此，跨国公司母子关系要更多地考虑子公司与企业集团的关系跨国公司实际上是把企业集团的关系延伸到国外，这样跨国公司产权关系就转变为国内企业集团与国外子公司的产权关系。国外子公司基本上是与国内母公司保持单线联系，各子公司之间的关系并不紧密。这种关系只是表明跨国公司在国外投资尚处于初级或成长阶段，成熟阶段的跨国公司国外子公司之间的关系会发生一些改变。处在这个阶段上的跨国公司在某一外国的子公司数量少则几个、多则几十个，它们之间关联度往往非常高。5.3企业的法人治理结构企业的法人治理结构就是指界定企业中最主要的利益主体的相互关系的有关制度。也就是说企业的法人治理结构就是如何界定企业利益主体的相互关系，采取什么样的制度来规范他们的相互关系。科学的现代管理要求，在契约制度的基础上通过各种约定，建立充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效制约，即互相制衡的一种机制。按照通常的理解，企业的法人治理结构主要是界定所有者与经营者的相互关系。公司成立前合作投资各方的责任、权利和义务要取得一致，并载入合资合同或公司章程。明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责，明晰产权，规范健全法人治理结构。昆钢海外公司公司法人治理结构的设置既符合国际通用条款，有适应东道国公司企业管理的相关规定。科学合理的法人治理结构，在促进海外公司发展活力的情况下，对昆钢企业集团整体战略目标的实现提供了保障。管理上母子公司间收与放的关系拿捏恰当，保持了海外公司自设立至目前能正常生产经营，东道国政府和雇佣员工认同趋势日渐攀升，良好的舆论环境为发展海外公司各项事业提供了支持。5.4企业的组织结构跨国公司的组织结构演变是企业组织结构演变的重要组成部分，随着企业的不断发展，企业规模不断壮大，企业的组织结构形式必须适应企业的不同阶段的发展需要，而不断扩大的企业规模又促进了企业组织结构的不断调整，当企业逐渐成长为实施国际化经营的大型跨国公司时，其组织结构形式相应地经历了一系列的变化，首先，从原有的组织结构中增加海外市场部，其职能主要是向海外销售产品或者服务;然后，随着海外市场的不断扩张，同时考虑到人员和成本，逐步过渡到总部集权下的海外子公司，负责子公司所在国家或者区域的生产和销售工作;随着市场的进一步扩大，迫切需要协调各子公司之间的资源并对其进行优化配置，以形成更合理的组织结构形式，适应愈来愈激烈的竞争，因此成立了国际业务分部，对跨国公司的各大业务在分权的基础上进行统一管理;伴随经济全球化的程度越来越高，信息技术不断发展，全球性的组织机构应运而生，成为适应新的经济环境和全球化战略的跨国公司的新的组织结构形式。在进行组织结构调整时，跨国公司都会面临一个两难选择。强调分工，则导致管理被分割，容易引发控制不力;强调合作，则导致权责不清，难以进行绩效考核。随着跨国公司全球化战略的不断推进，全球经营规模急剧扩大，海外员工资产、海外资产和海外销售比例不断增加。原有的国际业务部门的横向职能性管理与各个事业部在全球的纵向管理的矛盾将会越来越突出。如何协调纵横关系，健全跨国经营网络成为跨国公司的重大问题。最新的发展趋势是跨国公司在设立纵向和横向的管理组织机构时，力图克服条块分割，实现纵横两个方向的有机结合，形成健全的全球管理体制。(注:参考李红砚著浅谈跨国公司组织结构)5.5企业的管理制度制定切实有效的管理制度是海外公司正常运营的根本保障。昆钢海外公司的管理制度虽然与昆钢隶属国内的其他子公司有许多相似的地方，但也存在很大差异。如工程项目管理制度、安全管理制度等均可借鉴国内成熟的管理制度，但应针对东道国的具体情况进行本土化、改进和创新，才能使制度不流于空泛，切实得到执行;海外公司的管理制度中也有与国内公司差别较大的，例如人事制度、薪酬制度，与工会有关的制度等，必须在弄清楚东道国相关法律法规、当地人力资源市场情况和薪酬水平的基础上制定相关制度;制定海外公司的管理制度时，还需要参照国际惯例及相关的国际法规、双边和多边协定等。总之，要利用好国内现有的、成熟的管理制度，更好根据东道国的具体国情、法律法规、文化习俗、国际惯例等，制定出符合东道国国情，符合海外公司具体情况的切实可行的各项管理制度。昆钢集团作为大股东始终确保对重大事项的知情权和控制权;对于在海外公司经理班子权限内的“三重一大”的事情必须是集体决策并要求报集团母公司备案。5.6企业的人格化制度抛开物理因素，企业注重于人，人际关系怎么组合，人和企业关系怎么组合，是人格化制度要回答的问题。而人的管理往往分为三个层次:1、基层员工通常辅以更多的指令性;2、中层员工强调团队合作;3、公司高层主要采取交流讨论，共同决策。昆钢海外公司高管及中层基本从本部抽调外派，基层用工通常以解决东道国就业问题为雇佣，因此人的管理问题除公司已经形成的员工职业规划以外，更多考虑的是保障雇佣员工的现场安全和劳资保障及不断优化员工的生产与生活环境为基点。5.6.1建立健全境外施工安全和生产运营安全管理制度根据2010年8月国家七部委联合下发的境外中资机构和人员安全管理规定，昆钢集团建立了从昆钢本部到各海外公司及海外项目承包商的境外施工安全和生产安全的管理和防范机制，安全责任必须清楚明晰，防范措施合理，反应机制高效，安全信息24小时畅通，安全责任落实到各级领导和具体人员;参照国内成熟的境外项目施工安全管理和生产运营安全管理制度，协助海外公司建立健全相关安全管理制度。5.6.2处理好环保和劳资问题目前，世界各国在全球化进程中都在积极发展和保护自己，环保问题是国际关注的问题，各国对环境保护的重视程度越来越高，例如有些东南亚国家虽然经济还比较落后，但是，对环保和劳动权益的保障制度却比我国严格、保护意识也比我们强。而环保问题和劳工冲突，己成为中国企业对外投资项目中经常碰到且棘手的问题。因此，不断健全完善境外投资项目在环保、劳动薪酬等管理制度，妥善处理好环保和劳资纠纷，也是确保海外公司正常运转的有力保障。海外劳资问题的出现往往会分散海外公司日常工作的精力，中国西南向周边东道国在解决外资企业劳资纠纷问题上相关法律法规较中国现行的劳动合同法还有很大距离。昆钢海外公司主要采取的方法是在劳资制度建设上以中国现行的劳动合同法为主要指引，同时结合东道国特征性法律规定，形成了一套可行、可信的规章制度，无论对一般员工还是对公司外派的高管一并适用，不搞特殊化。这样，对推行劳资制度的执行是较为积极的。5.7企业的契约化制度企业是一个契约的组合体，各种要素之间是一种契约，人和企业之间是一种契约，各种机构之间是一种契约，企业和外部客户供应商之间也是一个契约，总之是一个契约的组合体。契约制度是企业制度安排的重要内容之一，是企业制度的整个契约化，全部企业制度表现为契约，所以叫企业契约制度。契约既能从法律上给与企业作为投资或服务者的权益保障，还能较好的保障员工的正当权益。昆钢控股公司在东道国实施战略投资，在签订框架协议的基础上，能较好的实现各类契约问题的书面证明及相关资料的归档与备案。在保障约定推进和权益的情况下将项目实质化。6昆钢海外公