渤海产业投资基金基金合同.docx

渤海产业投资基金基金合同渤海产业投资基金基金合同二六年四月二十三日目 录一、前言1二、释义1三、基金合同当事人2四、基金的基本情况4五、基金的设立和募集5六、基金份额的转让和赎回7七、基金发起人的权利与义务8八、基金持有人的权利与义务9九、基金管理人的权利与义务10十、基金托管人的权利与义务10十一、基金持有人大会10十二、投资决策委员会和投资咨询委员会16十三、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序18十四、基金资产的管理19十五、基金资产的托管20十六、基金的投资20十七、基金费用与税收22十八、基金收益与分配23十九、基金的会计与审计24二十、信息披露25二十一、基金的续期25二十二、基金的终止与清算25二十三、违约责任26二十四、不可抗力27二十五、保密28二十六、争议处理28二十七、基金合同的效力29二十八、基金合同的修改与终止29一、 前言为保护基金持有人合法权益、明确基金合同当事人的权利与义务、规范基金运作，依照中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）、相关法律、法规及国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）的有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立渤海产业投资基金基金合同。本基金合同是规定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件。本基金合同的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金投资者。基金发起人、基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。基金投资者自依据本合同签署基金份额认购承诺书即成为基金合同的当事人，基金投资者自取得持有基金份额证明，即成为本基金持有人。本基金合同的当事人按照合同法、相关法律、法规及国家发改委的有关规定、本基金合同享有权利、承担义务。渤海产业投资基金由基金发起人按照合同法、相关法律、法规及国家发改委的有关规定、本基金合同发起，经国家发改委批准设立。二、 释义本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：基金或本基金：指渤海产业投资基金；基金合同或本基金合同：指本渤海产业投资基金基金合同及基金合同当事人对其不时作出的修订；管理协议：指渤海产业投资基金管理协议；托管协议：指渤海产业投资基金托管协议；国家发改委：指国家发展和改革委员会；基金合同当事人：指受基金合同约束，根据本基金合同享有权利并承担义务的基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金投资者；基金发起人或发起人：指全国社会保障基金理事会、中国人寿（保险）集团公司、中银集团投资有限公司、国家邮政局邮政储汇局、天津市津能投资公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以上排名不分先后）和渤海产业投资基金管理有限公司；基金投资者：指在基金募集期依据有关法律法规和本基金合同签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额和/或在基金存续期内依据有关法律法规和基金合同取得基金份额的法人机构；基金持有人：在基金存续期内依据有关法律法规和基金合同取得基金份额的法人机构基金管理人：指渤海产业投资基金管理有限公司；基金托管人：指 ；存续期：指基金成立至终止之间的期限；认购：指基金投资者在基金募集期内，签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额的行为；元：指人民币元；基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得及其他合法收入；基金份额净值：指基金资产总值减去负债后除以计算日基金份额总数的价值；基金份额面值：人民币1.00元。三、 基金合同当事人（一） 基金发起人名称：全国社会保障基金理事会注册地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座法定代表人：项怀诚名称：中国人寿保险（集团）公司注册地址：北京市西城区冠英园西区5号 法定代表人：杨超名称：中银集团投资有限公司注册地址：香港花园道1号中银大厦24楼授权代表：刘珍贵 名称：国家邮政局邮政储汇局注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号法定代表人：陶礼明名称：天津市津能投资公司注册地址：天津市河西区友谊北路银都大厦法定代表人：佟允上名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司注册地址：天津市和平区南京路131号城建大厦17层法定代表人：王周喜名称：渤海产业投资基金管理有限公司注册地址：法定代表人： （二） 基金管理人名称：渤海产业投资基金管理有限公司注册地址： 法定代表人：（三） 基金托管人名称： 注册地址：法定代表人：（四） 基金持有人基金投资者认购基金份额的行为即视为对本基金合同（包括本基金合同附件）的承认和接受，基金投资者自依据本合同签署基金份额认购承诺书即成为基金合同的当事人，基金投资者自取得本基金份额持有证明，即成为本基金持有人，直至其不再持有本基金份额。基金投资者作为本基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。四、 基金的基本情况（一） 基金名称：渤海产业投资基金（二） 基金类别：产业投资基金（三） 基金运作方式：契约型封闭式（四） 基金目标：透过对企业进行直接股权投资，促进区域经济发展，实现资本增值，为基金持有人创造良好回报。（五） 发行规模：第一期募集规模为六十亿八千万(6，080,000,000)元人民币。第一期募集完成后，视基金运作情况适时分期增加发行和募集至总规模二百亿(20,000,000,000)元人民币。（六） 基金份额面值：人民币1.00元（七） 存续期：十五年，自基金成立之日起起算。（八） 投资地区：重点投资于以天津滨海新区为主的环渤海地区以及其它有增长潜力的地区，其中，投资于天津滨海新区企业的比例将不低于基金资产总值的50%。（九） 投资策略：重点投资于环渤海地区的优质企业，以工业、大众消费、交通、物流、能源基建、金融服务等行业为主，以拟上市企业为优先。投入单个行业总额不超过基金总资产的25%。（十） 投资方式：基金将可以以普通股、优先股和可转换债券等方式投资，但不包括二级市场的股票投资。基金所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不受上述限制。基金的其他资金应存放银行、购买国债。购买企业债券的需由基金管理人的投资决策委员会决定，涉及关联交易的需由董事会通过后方可实施。五、 基金的设立和募集（一） 本基金为契约型封闭式基金，所有基金持有人是基金资产的最终受益人，按所持有的基金份额分享收益和承担风险。基金持有人将按照其在基金内所占的份额承担基金亏损和终止的有限责任，但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任。（二） 第一期募集规模为六十亿八千万(6,080,000,000)元人民币。第一期募集完成后，视基金运作情况适时分期增加发行和募集至总规模二百亿(20,000,000,000)元人民币。各发起人认购第一期的资金额和认缴比例如下：发 起 人出资额(万元)认缴比例全国社会保障基金理事会100,00016.45%中国人寿保险（集团）公司100,00016.45%中银集团投资有限公司100,00016.45%国家邮政局邮政储汇局100,00016.45%天津市津能投资公司100,00016.45%天津城市基础设施建设投资集团有限公司100,00016.45%渤海产业投资基金管理有限公司8,0001.30%合 计608,000100%中银集团投资有限公司（以下简称中银投）以相当于其认缴出资额10亿元（1，000，000，000）人民币的港币出资，并且确定用于验资目的的港币出资总额的汇率应为汇款日中国人民银行公布的港币/人民币中间汇率。港币出资总额划入出资账户后，基金管理人应立即并且不晚于划款之后三（3）个营业日向中银投提供港币出资总额的书面确认。在前述款项汇入特别出资账户后，为将该港币款项兑换成人民币的目的，基金管理人应取得外汇结汇批文，并在取得外汇结汇批文后的五 (5)个营业日内办理结汇手续（简称“结汇日”）并尽其最大努力获得最佳结汇汇率。中银投所支付的港币出资总额根据本条结汇所得的人民币款项（简称“结汇所得的人民币款项”）应被存入出资账户。如果结汇所得的人民币款项少于出资总额（简称“人民币差额”），中银投应在收到基金管理人书面通知起三(3)个营业日内以港币向基金补偿人民币差额（该书面通知应列明根据出资账户的开户行在结汇日的港币/人民币汇率计算的、补足人民币差额所需的港币金额的具体数额）。如果结汇所得的人民币款项多于应出资总额，基金管理人应在三(3)个营业日内将多得款项退还给中银投。第一期募集完成后，在二百亿（20，000，000，000）元人民币总规模的范围内扩募的部分亦以私募方式向发起人及符合出资条件的投资者募集。基金在第一期六十亿八千万(6,080,000,000)元人民币规模发行和募集完成后，再进行扩募时，与首期基金分账管理、单独定价。基金应承担基金设立及私募的费用，费用将由独立的会计师审计，最终由基金持有人大会通过。（三） 本基金经国家发改委批准后，方可进行募集工作。（四） 在基金募集阶段，基金发起人、基金投资者应根据本基金合同签署认购基金份额承诺书。基金发起人、基金投资者应根据其认购的基金份额，按照基金管理人的指令将认购款支付至由基金管理人指定的，在基金托管人处开立的银行账户，且基金发起人、基金投资者首期出资额不低于认购总额的10%。（五） 基金的认购基金采用一次认购分期出资方式，基金发起人、基金投资者所认购的基金出资额分期缴付。基金发起人、基金投资者应依据下述安排缴纳其认购的出资额：在基金经国家发改委正式批准募集后十个工作日内，发起人应当签署基金份额认购承诺书，承诺将根据基金管理人的缴款通知向基金按时履行出资义务。所有基金发起人、基金投资者在收到基金管理人的缴款通知后十个工作日内，应缴纳其认购额的10%，其余90%在基金开始运作后，由基金管理人根据项目投资需求要求基金发起人、基金投资者按照认购比例分期缴款，各基金发起人、基金投资者在缴款通知规定的合理期限内，将应缴纳的资金汇入指定账户。若基金发起人、基金投资者未在前款规定期限内缴纳认购出资的，则需支付罚息，每日罚息利率为其延迟缴纳认购出资部分的万分之三，罚息归入基金资产。若超过九十日仍未支付，则九十日后的罚息不再计算，该等基金发起人、基金投资者应当自九十日期限届满之日起十五日内将认购出资总额5%的资金支付至基金资产账户作为违约金，该等发起人、管理人不得再认购其承诺认购但未出资的基金份额。基金管理人有权扣减该等基金发起人或基金投资者已经缴纳的出资，并计减该基金发起人或投资者所占基金份额，以充抵上述罚息或/和违约金。（六） 基金成立的条件自国家发改委批准本基金募集之日起九个月内，所募集的资金和基金发起人、基金投资者承诺认购金额累计达到或者超过三十六亿四千八百万(3,648,000,000)元人民币时，发起人应在十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，发起人向国家发改委提交验资报告及募集情况报告，办理基金备案手续。自基金验资报告出具之日，基金成立。自国家发改委批准本基金募集之日起九个月内，所募集的资金和基金发起人、基金投资者承诺认购金额累计少于三十六亿四千八百万(3,648,000,000) 元人民币的，基金不得成立，发起人须承担募集费用。（七） 基金成立之日起三十五日内，应由基金管理人召集首次基金持有人大会。召开首次基金持有人大会，基金管理人应于会议召开三十日前以书面形式通知全体基金持有人。本基金成立之日起三十日内，应由基金托管人和基金管理人共同向基金持有人出具基金份额持有证明，主要内容包括：基金名称、成立日期、基金募集总额、基金持有人名称及持有的基金份额、出资日期、基金份额持有证明的出具日期、基金份额持有证明的编号等，并加盖基金托管人和管理人公章。（八） 在基金存续期内，基金持有人不得要求赎回其持有的基金份额，但可以依据本基金合同第六章规定之相关程序进行转让。（九） 基金发起人将与基金管理人签署基金管理协议，并将其作为本基金合同的附件，基金投资者购买本基金的行为即视为其对管理协议的一并认可。（十） 基金发起人将与基金管理人、基金托管人签署基金托管协议，并将其作为本基金合同的附件，基金投资者购买本基金的行为即视为其对托管协议的一并认可。六、 基金份额的转让和赎回（一） 基金存续期为十五年，自基金成立之日起算。（二） 在基金成立之日起三年内，发起人不得转让其所持基金份额，但所有发起人同意豁免的除外。（三） 基金管理人在其管理期限之内不得转让其所持有的基金份额。（四） 基金持有人拟向基金持有人之外的第三方转让其所持有基金份额的，应先书面通知基金管理人，并由基金管理人在接到通知后三十日内以书面形式通知其他基金持有人。在同等条件下，仅有当其他基金持有人提出购买拟转让基金份额的全部时方才享有优先购买权。但如果两个以上基金持有人均主张行使对全部拟转让基金份额的优先购买权时，可以协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自所持基金份额占拟行使优先购买权基金份额总数的比例行使优先购买权。在基金管理人发出通知后十日内，其他基金持有人未能提出优先权行使方案的，基金持有人可以转让其所持的基金份额。（五） 基金份额转让完成后，由基金托管人和基金管理人向受让方出具相应的基金份额持有证明，原基金份额持有证明应收回销毁，并更新基金持有人名册。（六） 本基金在存续期间内基金持有人不得要求赎回其所持基金份额。基金到期清算后，基金持有人有权按照持有基金份额的比例取得基金清算后的剩余资产。七、 基金发起人的权利与义务（一） 发起人享有以下权利： 1. 共同决定基金募集设立期间的事项；2. 出席或委派代表出席发起人会议、基金持有人大会，并行使表决权；3. 依法监督基金运营情况，获取基金业务及财务状况的资料；4. 按照法律法规规定及基金合同约定转让基金份额；5. 当其他发起人违约时，有权获得补偿或赔偿；6. 在基金扩募时，认购扩募的基金份额；7. 取得持有基金份额的收益；8. 依法取得基金清算后的剩余资产；9. 法律法规、国家发改委及本基金合同规定的发起人所享有的其他权利。（二） 发起人承担以下义务：1. 按照国家有关规定和本协议的规定从事基金筹备、设立、报批等各项工作，为基金的筹备设立提供各种服务和便利条件；2. 依约缴纳出资，未按照约定履行出资义务时，承担违约责任；3. 基金不能成立时，承担募集费用，并将已募集的资金加计银行活期存款利息在三十日内退还给基金投资者；4. 基金不能成立时，对基金筹备或设立行为所产生的有关费用承担连带责任；各发起人按认缴出资额的比例承担筹备、设立行为产生的债务和费用；发起人承担的债务和费用超过其应承担的份额时，有权向其他发起人追偿；5. 在基金筹备、设立过程中，由于发起人的过失致使筹备、设立中的基金利益受到损害的，应对基金承担赔偿责任；6. 基金成立后，发起人所持基金份额三年内不得转让，但所有发起人同意豁免的除外；7. 就其持有的基金份额，承担基金亏损或终止时的有限责任，但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任；8. 不从事任何有损基金及其他基金持有人权益的活动；9. 法律法规、国家发改委及本基金合同规定发起人应当承担的其他义务。八、 基金持有人的权利与义务（一） 基金持有人的权利1. 按照规定要求召开基金持有人大会；2. 出席或者委派代表出席基金持有人大会，并行使表决权；3. 依法监督基金运营情况，获取基金业务及财务状况的资料；4. 按照法律法规规定及基金合同约定转让基金份额；5. 取得持有基金份额的收益；6. 取得基金清算后的剩余资产；7. 提请基金管理人或基金托管人履行其按本基金合同规定应尽的义务；8. 因基金管理人、基金托管人的违约行为受到损害的，有权要求赔偿；9. 法律法规、国家发改委及本基金合同规定的其他权利。（二） 基金持有人的义务1. 遵守基金合同；2. 缴纳基金认购款项，并承担规定的费用；3. 承担基金亏损或者终止的有限责任，但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任；4. 不从事任何有损基金、基金管理人、基金托管人及本基金其他持有人权益的活动；5. 法律法规、国家发改委及本基金合同规定基金持有人应当承担的其他义务。九、 基金管理人的权利与义务基金管理人的权利义务详见本基金合同附件一的管理协议。十、 基金托管人的权利与义务基金托管人的权利义务详见本基金合同附件二的托管协议。十一、 基金持有人大会基金持有人大会由基金持有人共同组成。基金持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。（一） 基金持有人大会的召集基金持有人大会每年举行一次年度大会，由基金管理人召集。基金管理人、基金托管人、单独或合计持有基金总份额20以上的基金持有人有权要求召开基金持有人大会临时会议。以下情况必须召开基金持有人大会：1. 审议基金管理人提出的基金分配方案；2. 修改基金合同、基金管理协议、托管协议；3. 提前终止基金；4. 基金管理人或基金托管人根据国家有关规定及基金合同的规定召集时；5. 基金管理人董事会选举的投资决策委员会成员不足三名时；6. 代表20以上份额的基金持有人要求召开时；7. 更换基金管理人或托管人；8. 基金扩募和续期；9. 国家有关规定及基金合同规定的其它情形。（二） 基金持有人大会行使下列职权：1. 对基金管理人、基金托管人提供的服务进行全面的审议。范围包括：(1) 基金管理人、基金托管人提供的服务范围；(2) 基金管理人、基金托管人提供服务的质量；(3) 基金管理人、基金托管人提供服务的必要纪录；(4) 基金管理人的财务状况；(5) 管理协议、托管协议条款是否适当；(6) 基金管理人、基金托管人收取的管理费、托管费是否适当。根据审议结果，代表基金份额三分之二以上持有人表决通过决定续约或解聘基金管理人、基金托管人。2. 决定基金的注册会计师的聘任或解聘；3. 定期审查基金进行的投资是否符合既定投资目标、政策和限制；4. 监督基金的各种费用支出；5. 根据基金的投资政策与目标决定分红政策；6. 修改基金合同；7. 审议任何提前终止基金的申请；8. 基金的扩募和续期；9. 通过经审计的年度结算报告10. 国家有关规定和基金合同规定的其他由基金持有人大会表决的事项。（三） 召集方式1. 在正常情况下，基金持有人大会由基金管理人召集；2. 在更换基金管理人或基金管理人未行使召集权的情况下，由基金托管人召集；3. 单独或合计持有基金总份额20以上的基金持有人要求召开基金持有人大会的，该部分基金持有人应向基金管理人提出书面要求；基金管理人应在收到书面要求后的十五个工作日内就是否召集该基金持有人大会做出书面答复，如同意召集，应在出具书面要求后的三十日内召开；如果基金管理人书面答复不召集的，单独或合计持有基金总份额20以上的基金持有人应当向基金托管人提出书面要求，基金托管人应在收到书面要求后的十五个工作日内就是否召集该基金持有人大会做出书面答复，如同意召集，应在出具书面要求后的三十日内召开。如果基金管理人和基金托管人都不召集基金持有人大会的，则要求召开基金持有人大会的基金持有人有权自行召集。4. 通知召开基金持有人大会，召集人应在会议召开前十五日，通知基金持有人。基金持有人大会通知至少应载明以下内容：1. 会议召开的时间、地点和方式；2. 会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；3. 代理投票授权委托书送达时间和地点；4. 会务常设联系人姓名、电话。采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机构及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交和收取方式。如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。（四） 会议的召开方式会议的召开方式由召集人确定。1. 现场开会。由基金持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金持有人大会。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金持有人大会议程：（1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；（2） 经核对，汇总到会者出示的持有基金份额的凭证显示，全部有效的凭证所对应的基金份额占本基金总份额的三分之二以上。2. 通讯方式开会。通讯方式开会应以书面方式进行表决。在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：（1） 大会召集人按本基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人（分别或共同地称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；（2） 大会召集人在公证机构的监督下按照会议通知规定的方式收取基金持有人的书面表决意见；（3） 所有出具有效书面意见所代表的基金持有人所持有的基金份额占基金总份额的三分之二以上；（4） 直接出具书面意见的基金持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；如果开会条件达不到上述现场开会或通讯方式开会的条件，则对同一议题可履行再次开会的程序，再次开会日期的提前通知期限为十天，到会或出具书面表决意见的基金持有人所持有的基金份额超过基金总份额的二分之一时即可召开会议。（五） 议事规则1. 提案（1） 基金持有人大会不得对未事先书面通知的议事内容进行表决。（2） 基金持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金持有人大会召开日前十天书面通知基金持有人。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有十天的间隔期。（3） 基金管理人、基金托管人、单独或合计持有基金总份额20以上的基金持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前十五日提交召集人。临时提案不得包括更换基金管理人、更换基金托管人、决定终止基金、基金扩募、基金续期。（4） 召集人对于基金管理人和基金托管人提交的临时提案应当在大会召开日前十日通知基金持有人。对于基金持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：关联性：大会召集人对于基金持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律、法规和基金合同规定的基金持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金持有人大会审议。如果召集人决定不将基金持有人提案提交大会表决，应当在召开基金持有人大会之前向提案人说明不予提交的理由。程序性：大会召集人可以对基金持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金持有人大会作出决定，并按照基金持有人大会决定的程序进行审议。2. 议事程序（1） 现场开会在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）款规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行现场表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人和基金托管人均未能主持大会，则由出席大会的基金持有人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名基金持有人作为该次基金持有人大会的主持人。（2） 通讯方式开会在通讯方式开会的情况下，由召集人提前十五日公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构及监督人的监督下形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机构监督下形成的决议有效。（六） 表决1. 基金持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金持有人可以委托代理人出席基金持有人大会并行使表决权。2. 基金持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1） 一般决议。一般决议须经超过出席会议的基金持有人所持表决权的50%通过方为有效；除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2） 特别决议。修改基金合同、修改基金管理协议、修改基金托管协议、更换基金管理人、更换基金托管人、决定终止基金、基金扩募和续期等重大事项必须以特别决议的方式通过。特别决议需经出席会议的基金持有人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。基金持有人大会决议更换基金管理人的，只能选择注册地在天津市的产业基金管理公司。3. 基金持有人大会采取记名方式进行投票表决。4. 采取通讯方式进行表决时，除非有充分相反证据证明，否则其表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。意见模糊或相互矛盾的视为无效表决。5. 基金持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（七） 计票1. 现场开会（1） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金持有人中选举两名基金持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金持有人自行召集，基金持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金持有人中选举二名基金持有人代表担任监票人。（2） 监票人应当在基金持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。（3） 如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果大会主持人未进行重新清点，而出席会议的基金持有人或者基金持有人代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。2. 通讯方式开会在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机构对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权二名监督员进行计票，并由公证机构对其计票过程予以公证。（八） 生效基金持有人大会决议自作出之日起生效，但其中需国家发改委批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。生效的基金持有人大会决议对基金投资者、基金持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。（九） 法律法规或监管机关对基金持有人大会有关事项另有规定的，从其规定。十二、 投资决策委员会及投资咨询委员会（一） 基金管理人设投资决策委员会，由五至七名成员组成，主要由基金管理人的高管人员组成。基金管理人的总经理是投资决策委员会的当然成员。各发起人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会委员，基金管理人按照市场化规则选聘，当选的投资决策委员会委员需专职从事投资决策委员会的工作。投资决策委员会负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体规则由董事会决定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。投资决策委员会委员任期三年，委员由出席基金管理人董事会会议的董事和代理人的三分之二以上通过方可聘任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。基金管理人董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。（二） 投资决策委员会设一名召集人，由基金管理人总经理担任。投资决策委员会会议由召集人召集主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。投资决策委员会的提案和议事规则由投资决策委员会另行制定。（三） 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等事项作出决定需要由三分之二以上成员表决通过才可以正式执行。（四） 投资决策委员会的职能还包括：1. 执行基金持有人大会中的各项决议；2. 有关法律法规和本基金合同规定的其他职责。（五） 投资咨询委员会 基金管理人设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，列席投资决策委员会，但没有表决权。投资咨询委员会由6-10名成员组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理人的员工组成，包括基金发起人委派的代表和行业专业人士，其中发起人委派的代表可作为该委员会的常设委员，由发起人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金发起人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。基金管理人董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立性：1. 行业专业人士与基金持有人、基金管理人无关联关系。2. 下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格：（1） 基金管理人的现任董事、高管人员、或基金管理人的任何关联人员；（2） 为投资项目或基金管理人担当专业顾问的人；（3） 于委任日前两年内任何时间曾经担任基金管理人的董事、职员、或与基金管理人业务有关的人员；（4） 任何涉及与基金或基金管理人，或与基金管理人的控股股东有任何重大商业交易的人员。投资咨询委员会将对投资决策委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下：1 为基金提供投资项目的信息；2 提供基金所投资行业的现状及未来发展趋势的建议；3. 为基金提供欲投资企业的生产、经营、管理等方面的信息；4. 对基金拟投项目发表咨询意见。投资咨询委员会由专职主任担任召集人，召集人不能履行职务的，由召集人委托其他的投资咨询委员会成员召集。召开投资咨询委员会会议，应提前通知全体投资咨询委员会成员。投资咨询委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。十三、 基金管理人、基金托管人的更换条件与程序（一） 基金管理人和基金托管人的更换条件1. 基金管理人的更换条件有下列情形之一的，基金管理人职责终止，须更换基金管理人：（1） 基金管理人被基金持有人大会解任；（2） 基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（3） 法律法规规定或经国家发改委批准的其他情形。2. 基金托管人的更换条件有下列情形之一的，基金托管人职责终止，须更换基金托管人：（1） 基金托管人被基金份额持有人大会解任；（2） 基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（3） 法律法规规定或经国家发改委批准的其他情形。（二） 基金管理人和基金托管人的更换程序1. 基金管理人的更换程序（1） 提名：新任基金管理人由单独或合计持有基金总额20以上的基金持有人提名。（2） 决议：基金持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议。（3） 批准：新任基金管理人应当经国家发改委批准；经批准后，原任基金管理人方可退任。（4） 更换：原任基金管理人退任时，需按照有关规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果报持有人大会备案。原任基金管理人应及时与新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。原任基金管理人因违反管理协议给基金造成损失的，应以其全部资产（包括其所持有的基金份额）对基金或其他基金投资者承担无限责任。2. 基金托管人的更换程序（1） 提名：新任基金托管人由单独或合计持有基金总额20以上的基金持有人提名。（2） 决议：基金持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议。（3） 批准：新任基金托管人应当经国家发改委批准；经批准后，原任基金托管人方可退任。（4） 更换：原任基金托管人退任时，需按照有关规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果报持有人大会备案。原任基金托管人应及时与新任基金托管人办理基金托管业务的移交手续。原任基金托管人因违反托管协议给基金造成损失的，应承担相应责任。十四、 基金资产的管理（一） 本基金资产由基金管理人管理并进行投资，基金管理人应保障基金资产的安全，保护基金持有人的合法利益。基金专用账户与基金管理人自有的财产账户以及由基金管理人管理的其他基金财产账户相独立。（二） 基金管理人不得将基金资产归入其固有财产；基金管理人因基金资产的管理、运用或其他情形而取得的资产和收益，归入基金资产，根据管理协议和基金合同，管理人收取的管理费和利润分成除外。基金管理人因依法解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。基金管理人管理运作基金资产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金资产所产生的债权债务不得相互抵销。（三） 基金管理人行使基金财产权，以及在基金资产的管理、投资、监督等事宜中的权利和义务由管理协议另行规定。 （四） 管理协议将作为本基金合同的附件，与本基金合同同时生效。十五、 基金资产的托管（一） 本基金资产由基金托管人持有并保管，基金托管人应保障基金资产的安全，保护基金持有人的合法利益。基金专用账户与基金托管人自有的财产账户以及由基金托管人保管的其他基金财产账户相独立，对不同基金分别设置账户，实行分账核算与管理。（二） 基金托管人不得将基金资产归入其固有财产，基金托管人因基金资产的保管或其他情形而取得的财产和收益，归入基金资产，根据托管协议和基金合同，托管人收取的托管费除外。基金托管人因依法解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。（三） 基金托管人对基金资产的保管相关事宜中的权利和义务由托管协议另行规定。（四） 托管协议将作为本基金合同的附件，与本基金合同同时生效。十六、 基金的投资（一） 投资目标本基金将充分借鉴国际产业投资基金的操作模式，结合中国经济发展和产业调整的方向，侧重于大中型企业和投资项目的中长期股权投资，促进区域经济发展，以为基金投资人创造优异回报为首要目标，通过投资使被投资企业价值得以迅速提升从而实现双方共赢的最终结果，追求基金资产的长期增值。（二） 投资地区重点投资于以天津滨海新区为主的环渤海地区以及其它有增长潜力的地区，其中，投资于天津滨海新区企业的比例将不低于基金资产总值的50%。（三） 投资方式1. 基金将可以以普通股、优先股、可转换优先股和可转换债券等方式投资，但不包括二级市场的股票投资。基金所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不受上述限制。2. 基金的未投资资金应存放银行、购买国债。购买企业债券的需由基金管理人的投资决策委员会决定，涉及关联交易的需由董事会通过后方可实施。3. 未经国家发改委批准，基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。4. 未经国家发改委批准，基金对同一行业的投资额不得超过基金资产总值的25%。5. 基金不得投资于无限责任的企业。6. 基金不得从事以下活动：吸收或者变相吸收存款；发放贷款；资金拆借；期货投资；对外提供担保；与产业投资无关的其他活动。7. 基金只能投资于基金管理人推荐的投资项目。基金发起人及其他基金投资者须通过基金管理人推荐投资项目。8. 基金所投资的项目在投资期内退出后收回的资金可以继续用于投资。（四） 关联交易基金涉及与基金持有人及其控股企业、基金管理人股东及其控股企业、投资决策委员会成员拥有关联关系的企业进行投资或制定投资决策时，须经基金管理人董事会决议，由出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过，关联董事应在表决时回避表决。关联交易的界定等具体细则在管理协议中确定。（五） 基金投资决策的分级、分类授权制度 基金投资决策实行分级、分类授权制度，基金管理人董事会制定投资分级、分类授权细则，决定董事会和投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等事项作出决策的权限范围。十七、 基金费用与税收（一） 基金费用的种类1. 基金的成立费用：基金将支付所有与基金募集有关的费用，也将支付其它招募和组织基金投资者及其相关事宜的费用。这些费用包括但不限于：为募集基金而产生的交通费用，为准备基金文件而聘请的法律顾问以及注册会计师费用和支出；基金筹备组为寻求潜在投资者而产生的文件准备和递送，电信费用等。这些费用在基金成立后由基金予以支付。2. 基金管理费用：基金将每年向基金管理人支付管理费用。3. 基金托管费用：基金将每年向基金托管人支付托管费用。4. 基金持有人大会费用：基金将负责所有与召开基金持有人大会的有关费用，但不负担基金持有人或其代表参与会议所产生的交通费用或与会议没有直接关联的费用。5. 基金信息披露费：基金信息披露义务人依据法律法规的规定及本基金合同的约定履行信息披露义务所产生的费用。6. 基金成立后与基金相关的会计师费、律师费：基金将负责与基金相关的律师顾问费用和会计师费用，但不包括个别投资者对基金进行审查所产生的费用。7. 其他按照法律法规及其他有关规定可以从基金财产中列支的费用。（二） 基金管理费、基金托管费的计提标准、计提方法及支付方式分别以管理协议和托管协议的规定为准。本条第（一）款第1项、第4项至第7项费用由基金托管人根据有关法律、法规及相关合同等的规定，按费用实际支出金额支付。（三） 不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关事项发生的费用等不列入基金费用。（四） 税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。（五） 基金管理费、基金托管费的调整基金管理人和基金托管人可酌情调整基金管理费和基金托管费，具体的调整程序分别由管理协议和托管协议规定。基金持有人大会有权对基金管理费、基金托管费的适当性进行审议。十八、 基金收益与分配（一） 基金收益基金收益包括：1. 基金投资利得、红利、股息、债券利息；2. 银行存款利息；3. 其他合法收入。（二） 基金净收益基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。（三） 收益分配原则1. 每份基金份额享有同等分配权；2. 基金当年收益首先弥补累计亏损后，方可进行当年收益分配。如果基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；3. 基金将提取风险准备金，风险准备金于基金终止时合并至可分配利润，风险准备金只能存放银行。4. 法律法规或国家发改委另有规定的，从其规定。（四） 收益分配方案基金收益分配方案中应载明基金收益的范围、基金可分配收益、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。基金收益分配方案由基金管理人提议，并由基金托管人核实，经基金持有人大会决议通过。（五） 收益分配方式1. 根据每年会计师的审计报告，基金当年净收益在弥补累计亏损，并按照国家有关规定缴纳相应税费和提取净收益的5%作为风险准备金后，其余额将作为当年可分配利润（“可分配利润”）。当累计提取的风险准备金达到基金资产总值的10%时可停止提取风险准备金。2. 可分配利润将根据以下顺序进行分配：（1） 首先用于支付给基金持有人直至其已出资金额的6%；基金持有人按照其出资比例享有该收益；（2） 在按照上述第(1)项分配完毕后，剩余金额将按照8:2的绩效分成比例在基金和基金管理人之间进行分配。基金持有人按照其持有的基金份额分享本项规定的收益。（六） 基金本金的分配自基金正式成立之日起前五年为投资期，投资期终止次日至基金终止之日为投资回收期。投资期内回收的投资本金不返还，保留并再投入其他投资项目。投资回收期内回收的投资本金则根据基金持有人持有的份额比例返还。十九、 基金的会计与审计（一） 基金会计政策1. 基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。2. 基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。3. 会计制度按国家有关的会计制度执行。4. 本基金独立建账、独立核算。5. 本基金会计责任人为基金管理人，基金管理人也可以委托基金托管人或者独立的会计师事务所担任基金会计，但该会计师事务所不能同时从事本基金的审计业务。（二） 基金年度审计1. 基金持有人大会根据基金管理人的提名聘请国际会计师事务所及其注册会计师根据中国会计准则对基金进行年度相关审计工作,并经超过持有基金总份额50以上的基金持有人通过。2. 会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。3. 基金管理人认为有充足理由更换负责基金年度审计的会计师事务所，经基金托管人同意，并报基金持有人大会批准后可以更换。二十、 信息披露基金在运作过程中发生可能对基金持有人权益产生重大影响的事项时，管理人应在14日内告知所有基金持有人。二十一、 基金的续期（一） 在基金存续期届满时申请基金的续期，由基金持有人大会审议通过并经国家发改委审查批准。（二） 申请基金续期应当由基金管理人按照国家发改委的要求提交有关文件。二十二、 基金的终止与清算（一） 基金的终止有下列情形之一的，本基金终止：1. 基金封闭期满终止；2. 基金持有人大会决议终止；3. 基金发生重大亏损，无力继续经营的；4. 因重大违法、违规行为，基金被国家发改委责令终止的