公司财务第三阶段学习笔记.doc

公司财务课程第三阶段学习笔记一、 学习内容1. 学习体系：本阶段的学习内容共包括三章，分别是第八章衍生工具在公司财务中的应用、第九章财务分析和第十章公司并购。2. 学习目标1) 对期权在公司理财中的应用有一个基本的认识，对公司筹资和投资中的期权应用有所了解。2) 掌握财务报表的基本结构和财务分析的基本方法，能够熟练计算主要的财务比率并能在此基础上分析企业的财务状况，同时能利用趋势分析发现企业财务或企业经营中的趋势性变化。3) 了解企业兼并和收购的主要方式，掌握并购的动因、方式和价值确认，了解MBO的操作原理和存在问题。二、 各章节知识重点(一) 第八章 衍生工具在公司财务中的应用掌握程度：理解、应用 学习时间：4小时1. 期权的要素：执行价格、到期日、标的资产、期权费。2. 期权购买者和出售者的权利义务：期权的购买者付出期权费，获得购买或出售某种资产的权利，但他并没有到期必须购买或出售的义务，他拥有购买（出售）或者不购买（不出售）的选择权。但是，对期权的出售者来说，如果期权的购买者行使其权利，出售者必须向买权的持有者提供相应的资产，或接受卖权持有者手中的资产。因此，对于期权的购买者而言，付出期权费后，只有权利而没有义务；对期权出售者而言，接受期权费后，只有义务而没有权利。3. 期权的损益状态1) 持有买权：当标的股票的价格大于买权的执行价格时，其价值等于SK，当标的股票的价格低于买权的执行价格时，其价值为零。2) 持有卖权：当标的股票的价格大于买权的执行价格时，其价值为零，当标的股票的价格低于买权的执行价格时，其价值等于SK。3) 售出买权：对买权的出售方来说，当标的资产价格低于执行价格时，出售方可得到全部期权费收益C，当标的股票价格高于执行价格时，期权持有者将行使权利，出售方的损失为（SK）。4) 出售卖权：当股票价格高于执行价格时，卖权的买入者不会执行期权，出售者赚得期权费；而当股票价格下跌时，卖权的买人者将会执行期权，这时期权出售者将开始蒙受损失。4. 影响期权价值的因素：期权的价格受标的资产价格的稳定性、距到期日的时间、期权的执行价格、标的资产价格和无风险利率等因素的影响。5. 买卖期权的平价关系：CPSK/(1rf)t 06. 确定期权价格的基本方法：构造一个收益状况与期权相同的，由其他金融资产构成的资产组合；根据金融市场上的“无套利”原则，期权的价值一定与上述资产组合的价值相等。7. Black-Scholes公式：B-S公式为其中8. 债务无风险时的股东权益与负债分析：公司所有者向债权人购入一个以公司资产为标的资产，执行价格为D0，期限为一年的买权。在债务到期时，如果公司资产的价值A大于债务价值D0，公司归还债务D0，这时全部公司资产属于所有者，相当于公司所有者以D0的执行价格买下价值为A（大于D0）的公司资产。如果公司资产的价值A小于债务价值D0，公司将不归还债务D0，而将全部公司资产留给债权人，相当于公司所有者放弃买权所给予的权利。9. 债务有风险时的股东权益与负债分析：可以理解为有限责任公司股东在向债权人借入面值为D0的债务的同时，还向其出售了一个以公司资产A为标的资产，执行价格为D0，期限为债券偿还期的卖权。在债务到期时，如果公司资产的价值A大于债务的价值D0，有限责任公司的股东将放弃行使卖权的权利，同时归还债务D0。如果公司资产的价值A小于债务的价值D0，则公司股东行使手中的卖权，将整个公司资产A以D0的价格出售给债权人抵债。这时，债权人面临着在公司价值A小于债务价值D0时不能完全收回债权的风险。10. 认股权证的特征：认股权证是一种股票买权。每份认股权证所能认购的普通股股数是固定的，其固定数目应列示在认股权证之上。当认股权证持有人行使认股权时，应把认股权证交回公司。认股权证上应规定认购普通股票的价格，该价格可以是固定的，也可以按普通股票的市场行情进行调整。认股权证上还须载明认股权证的有效期限，超过有效期限后，认股权证即失效。11. 认股权证的价值：认股权证的价值分为内在价值和时间价值两部分。内在价值又称认股权证的底价，在不考虑稀释效应的情况下，认股权证的底价VW由下面的公式决定： VWq(S0K) 。认股权证的市场价格要高于其内在价值（底价），这二者之差即为认股权证的时间价值。认股权证的时间价值主要受权证距到期日的时间的长短和标的股票价格的波动性大小的影响。距到期日的时间越长，股票价格的变动性越大，在认股权证有效期内标的股票价格上升的机会越多，投资者获利的机会也越大，认股权证的时间价值也就越高；反之，认股权证的时间价值就越低。12. 认股权证在筹资活动中的应用：对那些有良好发展前途的企业来说，发行附有认股权证的公司债券，既可以吸引那些对公司的前途感兴趣，目前又不愿意直接购买公司股票的投资者购买，又可以减少债券利息或优先股股利的支付，缓解资金压力。另外，利用认股权证的一个边际作用是，当认股权证的持有者执行其权利，向公司认购普通股股票时，公司又可以筹措到一笔新的资金。13. 认股权证的优点：吸引投资者。减少债券或优先股的利息或现金股利支出，并得到相对宽松的筹资条款。扩大了潜在的资金来源。14. 认股权证的缺点：不能确定投资者将在何时行使认股权。稀释原普通股股东的权益。15. 可转换债券的基本特征：包括转换价格、转换比率、转换期、赎回条款、回售条款、强制性转换条款。16. 可转换债券的价值：根据不同的定义，可转换债券的价值可分为转换价值、纯粹债券价值、可转换性价值和底价。17. 可转换债券的价值分析：由于可转换债券可以近似的看作是一个普通债券与一个针对公司普通股票的买权的组合，所以可转换债券的价值也就是这二者的组合。18. 可转换债券与认股权证的差别：认股权证虽然多数是与公司债或优先股捆绑发行的，但一旦发行之后，认股权证可以脱离公司债或优先股单独交易，可转债不具备这一能力。认股权证的执行和可转债的转换对公司现金流量和资本结构产生的影响有所不同。有时，认股权证可以单独发行。19. 可转换证券筹资的优点：可以降低证券的筹资成本；为公司提供了一种以高于当期股价发行新普通股的可能。当可转换债券转化公司普通股后，债券发行者就不必再归还债券本金，免除了还本的负担。20. 可转换证券的缺点：可转换证券的实际成本也可能并不低。当公司普通股股价上涨幅度较大时，这一缺点就表现得较为明显。一旦公司普通股股价未能如预期的那样上升，无法吸引债券持有者将债券转换为公司普通股股票，则公司将面临严峻的归还本金的威胁。可转换证券的低利息或低股利，将随着证券转换为公司股票而消失，在这一点上，可转换证券不如附有认股权证的公司债券或优先股，后者的低息优势可以始终保持。21. 期权与投资：引入实物期权后，一个投资项目的真正的净现值相当于没有期权因素时项目的净现值加上期权价值的现值，即投资项目的净现值无期权因素时项目的净现值期权的净现值。(二) 第九章 财务分析掌握程度：识记、应用 学习时间：3.5小时1. 资产负债表：资产负债表是反映企业某一时刻财务状况的会计报表。资产负债表是一张静态报表，它反映的是某一静态日企业的财务状况。资产负债表表明企业某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。2. 净营运资本与流动性：从资金来源的角度看，净营运资本反映了企业流动资产对长期资金来源的依赖关系。 从资金来源的角度看，由于净营运资本已完全扣除了流动负债，所以净营运资本的资金来源是企业的长期资金。因此，企业净营运资本大于零的要求表明，企业流动资产的一部分是需要由长期资金来满足的。3. 账面价值与市场价值：由于资产负债表中资产的账面价值往往不能正确反映其市场价值，股东权益的账面价值同样也无法正确地反映其市场价值。因此，股东权益的账面价值与其市场价值可能没有什么必然的关系。对企业的投资者和经营者来说，更为重要的企业的市场价值。绪论中谈到企业经营的目标是企业价值最大化或股东财富最大化，指的就是企业的市场价值或股票的市场价值的最大化。4. 管理资产负债表：1) 营运资本需求（应收账款存货预付费用）（应付项预提费用）2) 投入资本资产净值现金营运资本需求固定资产净值3) 占用资本短期借款长期负债权益资本5. 损益表：也称作利润表，是反映企业一定期间生产经营成果的会计报表。利润表把一定期间的营业收入与其同一会计期间相关的营业费用进行配比，以计算出企业一定时期的净利润或亏损。通过利润表反映的收入、费用等情况，能够反映企业生产经营的收益和成本耗费情况，表明企业生产经营成果；同时，通过利润表提供的不同时期的比较数字，可以分析企业今后利润的发展趋势及获利能力，了解投资者投入资本的完整性。由于利润是企业经营业绩的综合体现，又是进行利润分配的主要依据。6. 损益与现金流量：依据配比原则编制的损益表中的收入与成本费用，可能并不代表相应时间段内的实际现金流入与流出。 造成会计利润不同于现金流量的另一个重要原因是损益表中非现金项目的存在，折旧就是其中最为重要的一项。损益表上还会有其它一些非现金项目导致现金流入流出与收入和成本不一致。7. 现金流量表：是用来反映企业在一定会计期间内有关现金收入、现金支出及投资与筹资活动的财务报表。利用现金流量表可以评估企业产生现金流量的能力，企业偿还债务及支付所有者投资报酬的能力。8. 偿债能力分析1) 短期偿债能力分析：l 流动比率流动资产流动负债 l 速动比率（流动资产存货）流动负债2) 长期偿债能力分析：l 资产负债率总负债总资产l 资本比率l 利息保障倍数税息前收益利息支出l 现金涵盖率=9. 资产运用能力分析1) 存货周转率销货成本平均存货2) 存货周转期365存货周转率 3) 应收账款周转率全年赊销收入平均应收账款 4) 应收账款周转期365应收账款周转率 5) 固定资产周转率销售收入固定资产平均净值6) 总资产周转率销售收入平均总资产10. 盈利能力分析1) 销售利润率净利润销售收入 2) 经营利润率税息前收益平均资产总额 3) 资产利润率净利润平均资产总额 4) 股东权益利润率（税后净利润优先股股利）股东权益账面价值11. 市场价值比率1) 市盈率股票市场价格每股收益2) 市净率普通股股票市价总值普通股股东权益账面价值 3) 每股盈余（净利优先股股息）发行在外的加权平均普通股股数4) 每股现金股利现金股利总额普通股股数12. 财务比率分析应注意的问题：可比性、真实性13. 杜邦分析体系1)2)(三) 第十章 公司并购掌握程度：理解、应用 学习时间：5小时1. 公司并购的方式1) 公司合并：指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。一般来讲，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。2) 股权收购：收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行；也可以直接向目标公司股东发出收购要约，进行公开收购。在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。3) 收购资产：企业还可以通过收购目标公司资产的方式取得对目标公司的控制权和资产的使用权。为了灵活运用资产收购和股权收购,在设计收购方案前,必须对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析,降低收购经济成本,减少收购法律风险。2. 横向合并：指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。早期的公司合并多数属于横向合并。横向合并将导致同行业竞争的减弱，增强公司对市场的控制力，并在很多情况下形成垄断，从而降低整个社会经济的运行效率。因此对横向合并的管制一直是各国反托拉斯法的重点，这会使得横向合并有时不可能发生。3. 纵向合并：指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并。纵向合并是公司将关键性的投入产出关系纳入公司控制范围，以行政手段而不是市场手段处理一些业务，以达到提高公司对市场的控制能力的一种方法。它主要通过对原料和销售渠道及用户的控制来实现这一目的。它可具体分为前后合并、后向合并和双向合并。4. 混合合并：是指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并。混合合并导致公司经营多元化，增强了公司的应变能力，如处理得好，可以降低公司的经营风险。5. 公司合并的效益来源：效率增加；经营协同效应与规模经济；多元化；财务协同效应与内部资本市场；增强市场实力，实现战略联盟；公司战略重组；托宾Q；降低代理成本。6. 公司并购的价值分析：设A、B两企业在合并前的价值分别为VA和VB，合并后新企业AB的价值为VAB，有： VABVAVBVS 。式中VS为企业合并后新增的价值。显然，企业合并应使新增价值VS达于最大。而为了保证企业合并有利可图，A企业为合并B企业而付出的成本，应小于VBVS，或VABVA，从而使合并行为给A企业带来的净现值大于零。7. 公司并购的定价决策1) 现金收购：NPVVAB（VAVB）VBPSVBP 式中，S+VB为A公司在购并中的收益；P为A公司的收购成本。2) 股票交换：设x为B公司股东占并购后A公司股份的比例，那么A公司收购B公司的价格（或成本）为xVAB，类似地，A公司购并B公司所获净现值为：NPVSVBxVAB。设NA购并前A公司的股票数；NAA公司为支付给B公司股东新增发的股票数，则：xNA(NANA)。8. 并购的会计处理1) 购买法：把公司之间的合并看成是一个公司购买另一个公司的行为，犹如一个公司购买其他资本性资产一样。在这种情况下，合并公司将其收购目标公司所支付的成本（以目标公司的资产减去负债后的净值作价）作为新增股东权益入账。目标公司的售价与该公司有形资产及可识别的无形资产公平价值之和减负债后的净值之间的差额作为商誉入账。合并公司的损益，包含目标公司被合并后的营业结果。2) 权益合并法：是在以股票交换方式合并两公司时所常用的一种会计处理办法。以股票交换方式合并公司，实际上并无一公司购买另一公司的认定，也不发生另一公司资源的消耗。因此，用权益合并法进行会计处理时，仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后公司资产负债表时，按两公司原入账数相加入账。9. 敌意并购与反并购的几种情况：保护性重组、毒丸政策、白衣骑士、利用公司章程、绿色讹诈、金降落伞10. 实行成功的杠杆收购需要具备的基本条件： 收购后的企业管理层有较高的管理技能；企业经营计划周全、合理；收购前企业负债较低；企业经营状况和现金流量比较稳定。11. 杠杆收购的基本程序：融资并设计管理层激励机制；收购方买下公司的全部股份使之成为一个“私有”公司（股权购买方式），或收购方组建一个新公司买下原公司的全部资产（资产收购方式）；管理者通过削减经营成本，调整营销策略等措施提高公司的利润，增加现金流量；如果公司改造成功，收购方可能会使公司重新上市，这称为二次初始公开发行（SIPO）。三、 名词解释(一) 第八章 衍生工具在公司财务中的应用1. 期权：期权是一种权利，它是给予其持有者在给定时间，或在此时间之前的任一时刻按规定的价格买入或卖出一定数量的某种资产的权利的一种法律合同。期权分为买权（买入期权）和卖权（卖出期权）。2. 欧式期权：欧式期权只有在到期日当天或在到期日以前某一非常有限的时间内可以行使权利。3. 美式期权：美式期权从它一开始购买一直到期日以前任何时刻都可以行使权利。4. 期权的实值状态：对于买权，如果标的资产的价格大于执行价格，该期权即处于实值状态。5. 期权的两平状态：对于买权，如果标的资产的价格等于执行价格，该期权即处于两平状态。6. 期权的虚值状态：对于买权，如果标的资产的价格小于执行价格，该期权即处于虚值状态。7. 认购权证：认购权证是公司发行的一种长期股票买入选择权，它本身不是股票，既不享受股利收益，也没有投票权，但它的持有者可以在规定的时间内按照事先确定的价格购买一定数量的公司股票。认股权证一般是附在公司的长期债券或优先股上与它们共同发行的，但认股权证在发行后，就可以同它所附着的公司债券或优先股相分离，单独流通与交易。8. 可转换债券：持有者在行使转换权的有效期内，可将债券转换为普通股的一种债券，一般附有赎回条款、回售条款。(二) 第九章 财务分析1. 资产负债表：资产负债表是反映企业某一时刻财务状况的会计报表。是一张静态报表，它反映的是某一静态日企业的财务状况。资产负债表表明企业某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。它以“资产总额负债总额所有者权益”这一会计方程式为依据，按一定的标准和次序列示企业的资产、负债和所有者权益。其中资产反映的是企业所拥有的财产，负债反映的是企业欠债权人的支付，所有者权益（又称股东权益）反映的是企业股东所拥有的财富价值。2. 净营运资本：企业的流动资产与流动负债之差被定义为净营运资本，它很大程度上反映了企业流动性的高低。3. 营运资本需求：用流动资产中的应收账款和存货减去流动负债中的应付项（即非资本性投入），其差额就是需要资本投入者向企业投入的资金，称为“营运资本需求”。用公式可表示为营运资本需求（应收账款存货预付费用）（应付项预提费用）。4. 损益表：又称利润表，是反映企业在某个会计期间内的经营成果及其分配情况的财务报表。损益表按照“利润=收入费用”这一公式编制，表中项目按利润形成和利润分配的各项目分项列示。5. 毛利润：“主营业务收入减去营业成本”（营业成本又称为产品成本或销售成本）后的利润，反映了企业产品售价与成本的差额。这一利润是企业经济效益的源泉，在一定程度上反映了企业生产管理水平的高低。6. 现金流量表：是用来反映企业在一定会计期间内有关现金收入、现金支出及投资与筹资活动的财务报表。用来评估企业产生现金流量的能力，企业偿还债务及支付所有者投资报酬的能力。现金流量表将现金分为经营（营业）活动的现金流量，投资活动的现金流量和筹资活动的现金流量。每一类现金流量又区分为现金流入与现金流出。7. 趋势分析：是指通过比较企业连续数期的会计报表，来了解企业经营成果与财务状况的变化的趋势，并以此来预测企业未来经营成果与财务状况。趋势分析主要应用于财务报表的横向比较和纵向比较。(三) 第十章 公司并购1. 公司合并：股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。一般来讲，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。2. 吸收合并：吸收合并英文为merger为购并指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。3. 新设合并：新设合并英文为consolidation，中文多译为合并，指一公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。4. 毒丸政策：所谓“毒丸”，是指给予公司现有股东的某些具有认股权证，或可转换债券（优先股）性质的权利，使他们在购并发生时可以用很低的价格购买公司的股票，这样将极大地影响购并方对被购并企业的控制能力，增大其购并成本。可以有效地阻止对方的购并企图或增强己方讨价还价的力量。5. 白衣骑士：当企业面临敌意购并的威胁时，可以选择一个愿意与之合并的目标企业作为自己的收购者，或者新的收购者同意不拆散目标企业，或收购后不进行大规模解雇。通过与这种目标企业的合并粉碎敌意收购者的敌意收购企图。这种企业就被称为“白衣骑士”。 6. 绿色讹诈：“绿色讹诈”（greenmail），其意为“Here is some money, now go away”。指被收购公司以一个较高的价格从特定的股东（敌意并购者）手中回购其在市场上收购的股票，以终结该股东（袭击者）的敌意并购。通过greenmail的方式从袭击者手中回购股票的协议中通常伴有停止（standstill）条款，即袭击者同意在未来一段时间内（如10年）不再袭击公司。7. 金降落伞：金降落伞指给目标公司管理层离开管理位置一个丰厚的补偿，以促使他们同意接受并购行为。严格来讲，这不是一种反并购措施，而是收购方为促进并购的实施，削弱管理层的反并购行为而采取的措施。8. 杠杆收购：杠杆收购是指收购者主要通过借