公司治理-浅析万科股权激励政策.doc

学号： 2301110125 高级财务管理课程论文2013-2014学年第二学期论文题目： 浅析万科三次股权激励政策 学院： 会计学院 班级： 会计1110 姓名： 杨晨 学号： 2301110125 课程论文成绩评定表选题的关联度结构完整知识运用方法合理立论正确论据充分联系实际数据可靠字数合理格式规范合计15102015151510100浅析万科三次股权激励政策一、万科集团背景特征 1984年5月成立1988年进入房地产行业1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务中国最大的专业住宅开发企业。中国首批上市的企业之一曾数次荣获深圳综合实力排名第一的企业是迄今为止在改革上市的浪潮中唯一一家保持连续多年盈利增长的企业。 经过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业，目前业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计53个大中城市。近三年来，年均住宅销售规模在6万套以上，2011年公司实现销售面积1075万平米，销售金额1215亿元，2012年销售额超过1400亿。销售规模持续居全球同行业首位。万科通过专注于住宅开发行业，建立起内部完善的制度体系，组建专业化团队，树立专业品牌，以“万科化”的企业文化（一、简单不复杂；二、规范不权谋；三、透明不黑箱；四、责任不放任）享誉业内。二、股权激励政策概况万科公司采用的限制性股权激励计划是借鉴美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。所谓“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，不能立即将股票拿走或卖出，经营者想要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制，也可能是一种绩效上的要求。 (一) 万科第一次股权激励政策（1993-2001年）第一次：1993-2001年（发行B股）实行方式：以3年为单位分成三阶段激励对象：全员持股实施条件：三年后交钱拿股票可以上市交易实施的结果：这个计划在第一期发完之后，证监会明令叫停2006年，万科推出了三年期的限制性股票激励计划，其中，仅2006年完成了预定目标，同时实施了股权激励，王石获得了500多万股，这也是唯一的一期；2007年公司达成了业绩考核指标，但股价却未达标，导致行权无法进行，公司只得通过委托的信托机构出售原本用于激励员工的股票；而2008年由于业绩考核未达标，计划也随即终止。早在1993年万科发行B股的时候，第一次股权激励计划项目就已经开始实施，计划从1993年做到2001年，以3年为单位分成三个阶段，以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。计划在当时得到了主管部门的批准，但却在第一期发完之后，由于政策生变，被证监会命令叫停，至此，万科公司的第一次股权激励不了了之。(二) 第二次股权激励计划（2006年2008年）实行方式：每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。激励对象：万科受薪的董事会和监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，总经理提名的业务骨干和有卓越贡献人员。实施条件：在满足净资产收益率高于12%的前提下，以净利润增长率15/%为最低要求，每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入万科A股，如果满足相关条件，经过第一年储备期，第二年等待期后，第三年可交到激励对象手上，激励对象拿到这些股票后，每年最多可以卖出25%实施结果：为期3年的股权激励计划，却有了一个并不圆满的激励结果。2006年1月中国证监会颁布了上市公司股权激励管理办法，使得万科公司再次推出中长期激励制度的时机终于成熟。根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，万科最终决定采用国际上日益成为主流的限制性股票激励计划。计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。按照计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。但是第二次股权激励计划还是以“二次终止”来宣告结束，自2006年股权激励计划开始实施以来，万科近2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施，而2007年度和2008年度均夭折。2008年度因为业绩欠佳不达标，激励被迫终止，2007年度尽管业绩表现很“努力”，但由于股价不“争气”，该年度的激励计划在“搁置”两年后还是无奈中止。(三)第三次股权激励计划（2010年）2006年轰轰烈烈推出股权激励计划以失败告终后，万科董事会于2010年10月24日再次启动新一轮的股权激励计划。近年来，国家两次密集出台房地产调控政策，此次计划能否顺利进行，取决于万科的管理团队能否竭力应对。三、股权激励政策的分析第一次第二次激励对象范围全员董事会和监事会成员、高级管理人员、业务骨干、卓越贡献人员计划期限三年两年业绩考核指标无相关指标年净利率（NP）增长率超过15%年净资产收益率（ROE）超过12%当年每股收益（EPS）增长率超过10%(一) 万科第一次股权激励政策（1993-2001年）早在1993年万科就曾开先河的聘请了香港专业律师协助制定规范的职员股份计划规则，该计划为期9年，分三个阶段实施、但后因相关法规限制，第一阶段的“认股利”1995年转为职工股后没法上市，万科因此停止了职工股第二阶段的实施(二) 第二次股权激励计划（2006年2008年）万科此次股权激励计划以净资产收益率，作为限制性股票激励实施的一项考核指标，可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动，更能真实反映管理层的经营状况。这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。这种方式抬高了激励的门槛，增大了对管理层的压力，对公司业绩提出了更高的要求。同时，如果仅以净利润增长作为激励股票的标准，上市公司会存在过度融资的动机，但如果引入净资产收益率指标，这种动机会受到抑制。预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新按照方案，以年报披露日所披露的上年净利润增长率与增长额为依据，预计提当年的激励基金。如果下年披露当其年报时，实际增长率和增长额与预提的依据存在差异，则实行相应调整，即信托机构买入或卖出股票。但如果未达到15%的净利润增长率，则所计提激励基金买的股票必须全部变现，并将资金返回上市公司。此条款加大了对激励对象的约束，也更容易得到股东的认可。四、万科股权激励计划的效果分析 (一)、合理选择激励对象通过之前两次股权激励计划的比较不难发现，第一次股权激励计划的对象为万科全体工作人员，而第二次则进行了较大的缩减，将激励对象定为企业的高管与业务骨干等。成就需要理论告诉我们，个体在工作情境中有三种重要的需要：成就需要、权力需要以及归属需要。具有强烈成就需要的人渴望将事情做的更为完美，他们所追求的不是成功带来的物质奖励，而是在争取成功过程中的乐趣和成功后的成就感。全员持股，会降低这种成就感的实现，从这个角度来说，万科公司的第二次股权激励计划相较于第一次有很大的进步。 (二)、基于绩效的股权激励计划激励的最终结果是考虑员工从其努力和成就中能够获得或经历的东西，这些结果一般被分为两种类型：外在报酬和内在报酬。万科的股权激励计划实行的初衷很好的考虑了这两种类型的报酬。对于外在报酬，显而易见，万科两次股权激励计划的激励对象，只需要完成公司制定的绩效目标，就可以获得一定的股权奖励。这种方式不仅奖励了绩效卓著的员工，在一定程度上使得经营者与股东的目标趋于一致，有利于公司的长期发展；对于内在报酬，万科的第二次股权激励计划相对于第一次有了很大的进步，由于制定了较为明确的绩效目标，可以使得激励对象从行为中获得积极的情绪体验，例如得知一项新任务的兴奋感、完成一项工作的成就感等，这种积极的情绪体验则能够促进员工完成绩效目标，实现个人与企业的双赢。(三)、目标设置理论的应用要实现对激励对象的有效激励，有明确的目标只是一个开始，什么样的目标才能淋漓尽致地发挥出激励的效果，在管理过程中设置一个合理的目标是激励员工重要方法。在万科的第二次股权激励计划中，以股价作为考核标准未必合理。2007是资本市场极不理性的一年，股价攀升到了无以复加的高度。2008年平均股价明显低于2007年的平均股价，万科原本设置这个考核指标的目的本来是想顾及到公司的中长期发展,不把指标锁定在激励当年，防止管理层过度追求短期利益。但08年股价大跌与管理层经营能力无关，由宏观经济走势决定，因此，这个考核标准的制定稍显不合理，也导致了计划的中止。同时，各项财务指标的确定也有待重新评估，只有一个科学合理的绩效目标，才能将限制性股权激励的作用发挥到最大。五、股权激励政策的特点(一)年度激励基金提取的业绩指标严格每一年度激励基金以当年净利润增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例 (二)限制性股票以信托管理和非交易方式过户万科股票激励计划通过信托管理方式，委托信托公司买入公司A股股票作为激励计划的股票来源六、 股权激励计划的影响 (一)计划时间短,容易导致短期化行为。上市公司应通过激励期限与绩效条件等要素的改善,避免股票期权福利化,真正实现激励相容。对于上市公司而言,制定股票期权激励方案时,应在既定规则之下选择较长的激励期限与较严格的绩效条件,使股权激励方案更加合理有效激励期限一般应为5年以上,从而克服激励对象行为短期化倾向。然而三年的时间对于万科的历史是显然不长的,无法从根本上解决代理问题,降低代理成本,经营者可能会为了短期的自身利益从而放弃有利于企业的项目。 (二)仅用两个业绩指标过于单薄，易受操控。没有采用相对绩效指标，不能规避市场和行业有利或不利影响。万科确定的业绩考核指标中净资产收益率指标和年净利润增长率指标低于同类型公司样本平均值，激励门槛较低，不能达到追求卓越绩效的目的，同时，万科2007年的业绩综合值较2006年下降而按照考核要求仍然满足激励基金提取条件的事实充分说明了万科股权激励方案指标不够全面，缺乏相对绩效指标的弊端。建议：房地产公司在设计股权激励方案时要引入同行业的相对绩效指标，并采用与沪深两市房地产综合指标相挂钩的指数化指标。七、股权激励计划的优缺点万科公司在实施限制性股票激励计划的过程中,在确定限制性股票是否归属时,所依据的标准是经营者业绩和股价双重标准,是实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。同时,激励计划设计中有一个完整的业绩指标衡量体系,将股价和净利润增长率、净资产收益率、每股收益等财务指标相结合,避免了股市非理性因素波动和非经营性因素的影响,保证了激励计划的激励功能能够充分发挥,促使管理层更加注重长期目标,利于企业的长期稳健发展。由于每个企业的具体情况不同,在借鉴万科股权激励模式时,其绩效考核指标也应当从企业实际情况出发,选择适合本企业的指标体系从而建立有效的股权激励模式。然而该计划也有一些明显的不足之处,具体体现在:第一,该计划中,购买限制性股票的资金来源是公司的奖励基金,信托机构购入并用于本计划的激励性股票总数累计不超过公司股票总额的10%;非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%,因此股权的数量受到限制,可能会影响激励的效果。第二,限制性股票的内在价值直接与股票的市场价格相关联,因此当股票市场价格剧烈波动时,就有可能引发企业现金流的紧张,进而使得股票归属发生困难,激励机制难以发挥作用八、前两次股权激励政策的建议(一)完善绩效考核标准(二)解决预提的激励基金的会计处理和披露问题九、第三次股权激励政策预测展望搁置4年后，万科重启股权激励。万科或许到了不得不进行战略转型的重要时刻。万科目前的规模已经进入新的发展阶段，需要由规模速度向质量效益型增长转化。万科试图通过此次的股权激励计划，把注意力从规模速度上转到质量效益，某种意义上，股票期权激励计划已成为万科战略落地的重要环节。近年来行业调控力度不断加大，企业的融资环境也受到影响，未来一段时期，行业确实会面临诸多的挑战，万科将更为重视内涵式增长。建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制。这一目标并不会因为市场环境的变化而改变。”种种迹象显示，万科似乎想要借助内涵式增长，摆脱单纯追求规模化经营的桎梏。万科2007年归属于上市公司股东净利润增长率116.67%，2009年是32.15%，唯一出现负增长的就在宏观调控和金融危机冲击最大的2008年，全面摊薄后的净资产收益率2007年为16.55%，2009年为14.26%，2008年最低，为12.65%。”，如果按净资产收益率15%的行权标准，过去三年也只有2007年能完全达标，而且宏观调控对房地产的业绩影响同样不容忽视。据万科的判断，未来对房地产行业的调控将成为一种常态，行业的周期性调整难以避免，企业需要建立立足长远的激励机制参考文献:1陈清泰,吴敬琏.股票期权激励制度系列丛书M.北京:中国财政经济出版社,2001.2郑先炳.美加银行业股票期权计划的实施及启示J.世界经济,2001,(9):74-78.3胡治严.标