IPO注册制改革的现状以及对企业上市的影响分析..ppt

1 ipo注册制改革现状以及对企业上市影响的分析 2 目录 一 ipo注册制改革的现状及趋势二 ipo注册制改革对资本市场的影响分析三 ipo注册制改革对企业引入pe的影响分析四 ipo注册制改革对企业上市的影响分析五 企业改制上市流程 3 一 ipo注册制改革的现状及趋势 4 一 我国ipo注册制改革的现状 1 ipo注册制改革的方向已经明确2013年11月12日 党的十八届三中全会通过决议 明确提出了 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 的改革目标和方向 2 ipo注册制改革的大船已经扬帆起航2013年11月30日 以证监会发布 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 下称 意见 为标志 本轮新股发行体制改革正式启动 3 ipo注册制改革的完成仍需时日 1 意见 明确指出 本轮新股发行体制改革的目标 是为实行股票发行注册制奠定良好的基础 5 一 我国ipo注册制改革的现状 2 我国现行 证券法 规定 ipo采取核准制 因此 ipo注册制改革的完成 仍需要完成修订 证券法 并配套完善相关制度 4 目前的ipo审核体制仍然是核准制在 证券法 修订完成之前 我国的ipo审核体体制延续核准制 但是 在核准制总体框架之内 还需要遵循 意见 以及证监会所不时下发的新规则 规范性文件的各项具体要求 6 二 境外ipo注册制实践的启示 1 境外成熟资本市场中关于ipo注册制的实践境外成熟资本市场中 ipo注册制的实践也不尽相同 例如 1 美国美国证监会在收到证券发行申请后 通常会提出5 6轮反馈意见要求发行人和中介机构答复 直至证监会不再有问题时方准予注册 2 伦敦监管机构 ukla 即英国上市管理署 是英国金融服务管理局分管在伦敦上市的部门 需要经过一读 二读和三读的意见反馈与回复 之后需要有一定等级 两个以上审核委员签字后 方能获得发行批文 7 二 境外ipo注册制实践的启示 2 境外ipo注册制实践的共同特点 1 市场化导向发行审核部门对于申请注册文件只进行形式审查 不做实质判断 发行人的投资价值判断交给市场 由发行人和投资者的买卖双方博弈形成发行价格 2 新股发行以信息披露为中心发行人是信息披露的第一责任人 中介机构对信息披露的真实性 准确性和完整性把关 监管部门对信息披露进行合规性审核 投资者依据信息披露自行判断企业价值和风险 自主做出投资决策 3 完善的事中和事后监管例如美国的sec监管模式 此外 美国独特的集团诉讼制度 以及被 浑水公司 有效利用的做空机制 使得虚假信息披露成本巨大 8 二 境外ipo注册制实践的启示 3 境外ipo注册制的启示 1 ipo注册制仍需要政府有效监管ipo注册制不等于简单的登记生效制 更不等于放任自流 而是发行理念 发行审核方式以及监管模式的创新 2 ipo注册制模式不能脱离各国的具体国情各国的市场经济发展水平 法治化水平 社会诚信环境 投资者结构特征乃至传统文化特点等等 对ipo注册制的实践都从不同程度发挥着影响力 没有放之四海而皆准的ipo注册制模式 9 三 本次新股发行体制改革的主要内容及特点 纵观本轮新股发行体制改革 我们认为主要有以下三个特点 1 坚定不移的高举市场化改革方向的旗帜本轮新股发行体制改革坚持市场化和法制化取向 强调发挥市场的决定性作用 1 在发行环节 推进新股市场化发行机制股票发行审核以信息披露为中心 证监会不再对发行人的盈利能力和投资价值作出判断 转以合规性审核为主 2 在定价环节 发行价格由发行人与承销券商自行协商确定 通过发行失败的市场化约束 强化定价环节的买卖双方博弈 10 三 本次新股发行体制改革的主要内容及特点 3 在配售环节 改革新股配售方式 引入主承销商自主配售机制 网下发行的股票 由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售 调整网下配售比例 强化网下报价约束机制 公司股本4亿元以下的 网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60 改进网上配售方式 持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购 4 意见 同时体现了进一步放松管制的政策导向 允许持股满三年的老股转让 允许在审ipo企业发行公司债 允许发行人在拿到发行批文后自主选择发行时点 放宽发行批文有效期至12个月 11 三 本次新股发行体制改革的主要内容及特点 2 坚定不移的高举保护中小投资者的旗帜保护中小投资者的合法权益就是保护整个市场的健康运行 本次新股发行体制改革就此进行了一系列制度创新和安排 包括 1 促进市场主体进一步归位尽责 2 强化社会舆论监督 招股书受理即预披露 在保荐机构及发行人所在地证监局网站及时披露辅导工作进展 强化定价和配售过程中的信息披露要求 3 强化相关责任主体的市场约束 12 三 本次新股发行体制改革的主要内容及特点 减持价格承诺 追加锁定承诺 上市后三年内稳定公司股价的预案 虚假陈述影响发行条件时的回购义务 虚假陈述时赔偿投资者损失的义务 4 提高公司大股东持股意向的透明度 5 强化对相关责任主体承诺事项的约束 6 限制了之前市场诟病颇多的超募 13 三 本次新股发行体制改革的主要内容及特点 3 坚定不移的高举监管转型的旗帜 意见 提出 要厘清和理顺政府与市场的关系 加快实现监管转型 1 受理即预披露 加大对违规中介的处罚力度 招股说明书预先披露后 发行人相关信息及财务数据不得随意更改 审核过程中 发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾 或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的 中国证监会将中止审核 并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 发行人 中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的 移交稽查部门查处 被稽查立案的 暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 查证属实的 自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请 并依法追究中介机构及相关当事人责任 14 三 本次新股发行体制改革的主要内容及特点 2 明确了证监会的审核时限 自我加压 证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内 依照法定条件和法定程序作出核准 中止审核 终止审核 不予核准的决定 3 意见 提出 要加大监管执法力度 切实维护 三公 原则 以投资者的决策需要为导向 改进信息披露内容和格式 突出披露重点 强化对发行人主要业务及业务模式 外部市场环境 经营业绩 主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求 在发审会前 中国证监会将对保荐机构 会计师事务所 律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查 发行人上市当年营业利润比上年下滑50 以上或上市当年即亏损的 中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请 并移交稽查部门查处 15 四 我国ipo注册制改革的趋势 ipo注册制改革是一个复杂的系统工程 涉及到的各方利益主体众多 利益诉求也有颇多相互矛盾甚至冲突之处 改革已经进入了深水区 综合各方面信息 我们初步判断ipo注册制改革有以下几点趋势 1 坚持以信息披露为中心 市场化导向 让市场在资源配置中起决定性作用的改革方向不会改变 2 继续监管模式转型 围绕更好地发挥政府作用 加强事中和事后监管的趋势不会改变 3 改革仍将充分考虑到我国的具体国情 比如 散户占主体的投资者结构 投机氛围浓厚的市场文化 社会诚信基础仍显薄弱的社会现实 以及内幕交易和不当利益输送仍屡禁不绝等等实际情况 按照市场的承受度分步骤地推出改革措施 4 加强顶层设计和配套政策措施完善的具体工作将持续完善 16 二 ipo注册制改革对资本市场的影响分析 17 对资本市场的影响分析 我们理解 本轮新股发行体制改革 对企业利用资本市场的影响主要体现在以下几个方面 1 企业利用资本市场手段更加丰富受益于多层次资本市场体系的完善 以及证券行业自身的创新发展 目前投资银行能够为非上市客户提供的融资品种更加丰富 包括 首次公开发行并上市 ipo 含主板 中小板及创业板 新三板 区域股权市场 公司债 新股发行体制改革后 ipo在审企业也可申请发行公司债 中小企业私募债 并购重组 做为上市公司发行股份购买资产的收购标的 18 2 资本市场的服务对象更加广泛 在服务的广度方面 随着投资银行服务手段的丰富 投资银行有能力适应不同客户的个性化融资需求 提供量身定做的股权类以及债权类融资品种 从而极大地扩大了服务对象的范围 在服务的深度方面 投行的服务将满足从初创早期一直到ipo阶段的客户融资需求 从而提供客户成长全过程的综合融资服务 本轮新股发行体制改革的一大亮点 就是明确了新三板的转板机制 在地方政府持续维持挂牌补贴政策 以及做市商制度将在年内推出 市场交投将日益活跃 新三板自身融资功能也将逐渐显现 对资本市场的影响分析 19 3 投资银行将为核心客户群体提供更多的专业服务 随着投资银行对单一优质客户的深耕细作 在客户的不同发展阶段提供个性化量身定做的金融产品 满足客户的融资 并购等多种需求 客户对优质投行的满意度和信任度将逐渐上升 对投行的服务逐渐形成依赖 从而成长为投行的核心客户 核心客户的成功案例将增加投行在相关细分行业乃至上下游行业的知名度和美誉度 扩大投行的影响力 便于投行进行外延式的业务推介 进而扩张其核心客户群体的规模 未来 核心客户群体的规模及其质量 将是衡量投行核心竞争力的重要指标之一 对资本市场的影响分析 20 4 ipo项目的申报周期将拉长 受理即预披露 规则的推出 将大大拉长ipo项目的申报周期 对投行目前的业务模式产生重大而深远的影响 1 新规则增加了ipo项目出问题的几率本次新股发行体制改革推出的 受理即预披露 规则 拉长了预披露周期 加大了社会监督的力度 发行人的ipo申报材料在受理后即直接被放在放大镜下供新闻媒体 竞争对手以及专业人士检视 出问题的概率更高 对资本市场的影响分析 21 2 项目承做周期将拉长在 受理即预披露 的规则下 投行将无法通过 撤材料 的方式将已申报但不满足发行条件 或者涉嫌违规甚至造假的拟上市公司从证监会的审核清单中体面地退出 在新规则下 有问题的公司将被直接移交稽查部门介入调查 一旦被稽查立案将造成整个投行无法申报ipo材料甚至停摆的严重后果 这就迫使保荐机构不能抱有任何侥幸心理 在每个ipo项目申报前都需要更加审慎地核查 将涉嫌违规的公司100 排除 而这无疑将增加投行尽职调查的时间和成本 拉长申报周期 3 内核周期将拉长 受理即预披露 规则以及严厉的监管措施 要求风控部门在申报前对每个项目都要进行更加详细的复核工作 逐项确认项目组对重要事项的核查程序是否到位 并对工作底稿进行详细的实质性审查 对招股书中的所有重要信息披露事项进行验证 从而相应拉长了内核周期 对资本市场的影响分析 22 5 资本市场创新步伐将加快 投行将加快向以客户为中心 提供个性化及综合性的融资服务 多牌照融合的 大投行 方向转型 随着投行客户基础的扩大 将促使投行拓展业务的广度和深度 积累自己的核心客户群体 更多的满足客户的个性化的融资需求 意味着对客户个性化融资需求的精准把握 从而能够有针对性地提供创新服务 提升客户服务专业性 为客户提供长期服务 通过创新服务模式 将服务范围延伸到核心客户所属的细分行业以及上下游行业 进行资源整合 提供更多的增值服务 对资本市场的影响分析 23 6 将更加重视风险控制 1 监管高压将成为常态 市场化的发行环境 以及多层次的资本市场体系 多样化的融资产品选择 使得不同发展阶段 不同情况的客户 都能够找到适合的融资产品 改变了之前千军万马挤ipo独木桥的局面 新股发行体制改革要求以信息披露为中心 发行人跨越了自身所处发展阶段以及具体实际情况 仍然通过 造假 包装 等手段以满足发行条件 将严重扰乱市场的正常融资秩序 如不严厉打击必然产生劣币驱逐良币的效应 甚至上升到动摇市场信心的层面 平安 光大绝不会是最后一家受到监管部门处罚的保荐机构 保荐机构一旦被立案稽查并暂停业务资格 必然伤筋动骨 平安 光大以及历史上申银万国的投行业务变迁 已经充分证明了这一点 对资本市场的影响分析 24 2 加强风险控制将成为保荐机构内部的共识 近期的严肃处罚案例对行业起到了有效的震慑和警醒作用 对于保荐代表人个人而言 面临吊销保代资格 并且终身市场禁入的严厉处罚 意味着职业生涯的终结 对于保荐机构而言 一单ipo项目出现问题被立案稽查 全体项目 连坐 面临新申报项目无法受理的尴尬局面 并将加速现有客户的流失 承揽新业务的努力也付之东流 招股书中的虚假陈述有可能导致巨额民事赔偿 不再是一句空话 本轮新股发行体制改革 要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 给投资者造成损失的 将依法赔偿投资者损失 此外 近期监管部门已在多个场合表明了将推动证券市场虚假陈述民事赔偿立法的态度 并采取保荐机构先行垫付等方式保护中小投资者的权益 对资本市场的影响分析 25 三 ipo注册制改革对公司引入pe的影响分析 26 ipo注册制改革对公司引入pe的影响分析 过去国内许多pe对企业进行投资时 更多的是关注企业是否符合证监会衡量好企业的标准 是否能快速上市 其投后管理的精力也更多地放在怎样改善企业的财务指标 使之更容易得到证监会的认可 当然大部分时候 财务数据的改善意味着公司整体经营水平的提高 但是也不乏pe帮助公司过分包装财务数据的案例 甚至有一些较激进的pe 用内部复制证监会ipo审批过程的方法筛选可以快速通过上市审查的公司 并调动一切资源 帮助所投企业对相关机构进行游说 尽可能地缩短从投资到退出的时间 在完成向注册制的过渡后 证券发行的成功与否 发行价格及市盈率的高低不再由证监会决定 而是由市场来定夺 关键在于市场和投资者是否认同企业的商业模式和发展前景 过去许多pe按照 证监会评判企业能否过会 的标准来做投资的模式就不再适用了 27 pe也将回到行业本质 认真地思考拟投资企业未来的发展 商业模式 行业发展等 哪些行业和企业在中长期内可以蓬勃发展 然后挑选能成为行业的领导者 未来增长潜力巨大的企业进行投资 在注册制下 企业上市前如何获得pe投资 企业要做哪些准备 两个优势 优势行业 优势企业三个模式 业务模式 盈利模式 营销模式四个指标 营业收入 营业利润 净利率 增长率五个结构 股权结构 高管结构 业务结构 客户结构 供应商结构 ipo注册制改革对公司引入pe的影响分析 28 六个层面 历史合规 财务规范 依法纳税 产权清晰 劳动合规 环保合规七个关注 制度汇编 例会制度 企业文化 战略规划 人力资源 公共关系 激励机制八个数据 总资产周转率 资产负债率 流动比率 应收帐款周转天数 应收帐款周转率 销售毛利率 净值报酬率 经营活动净现金流 市场占有率 ipo注册制改革对公司引入pe的影响分析 29 四 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 30 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 注册制完全实施不存在一个确切的时点 而是相关新规则和实践逐渐变化调整实施的渐进过程 估计自2014年起的一年左右时间注册制可以正式成型 注册制下企业上市主要的变化1 上市辅导的发展趋势是 各地证监局对辅导的要求越来越细化 披露的内容会越来越多 辅导的底稿也随时抽查或必须上报存档 辅导中发现了哪些问题 如何解决的也必须如实 及时上报并相应披露等 2 证监会审核 起点是证监会受理即披露 然后是真正执行证券法的规定不超过3个月给四种结果 中止 终止 否决或通过 相应地完成行政受理行为的处理 审核期间审核员随时可以抽查底稿 上发审会前按一定的比例或某种规则抽查底稿 要求专项核查 发现反馈回复或材料修改有 重大差异 则随时可以要求中止或终止审核或予以立案 审核员发现有虚假行为可直接提请立案稽查等等 31 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 3 股票发行 核心是批文12个月有效期内自行选择时间发行 老股可以部分转让以及相应的股价维护机制 低于发行价及低于净资产时延长锁定期及增持的新规定 当真正的市场化发行到来 一年发几百家公司成为常态 发行价可以很高或很低甚至发行失败 上市后很多公司股价可能长期低于发行价或净资产 注册制下三个方面的变化 覆盖了企业上市全过程 企业申报材料只要一受理 自然就开始了所谓的 事中过程 监管 以后的趋势 必然导致相当一部分报了材料的企业要么被媒体折腾绞杀灰溜溜打道回府 要么披露的材料前后矛盾无法自圆其说被迫 终止 要么核查事项无法落实而保荐机构强力要求撤材料等等 只有那些经得起折腾 质疑 真正规范 干净的企业才有机会进入下一环节并最终成为上市公司 32 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 注册制的核心是 三公 公平 公正 公开 四性 真实性 准确性 完整性 及时性 三公 的核心是 公开 以公开带动公平 公正注册制的核心是 公开 即强制性信息披露 主要包括 前端的辅导环节 一进入辅导即有一定程度的公开披露 包括在证监局和辅导机构网站披露相应的辅导规范过程 中端一受理即全面披露招股书 以后根据市场反映随时可以扩大披露范围包括保荐机构保荐书 保荐工作报告 律师文件等所有申报文件 让社会媒体和竞争对手先 审 起来 只有经得起市场考验的再往后走 反馈后更新披露稿 让社会知道反馈了什么 招股书改了什么内容可以对照着看 随时按照 真实性 原则抽查底稿 一旦发现有虚假预审员有权随时启动立案稽查 后端是企业通过发审会后继续晾晒更新后的招股书直至发行 33 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 四性 的核心是 真实性 信息披露真实 准确 完整 及时 对应的是虚假记载 误导性陈述 重大遗漏和延迟披露 注册制的核心是解决 真不真 的问题而不是 好不好 的问题 1 真不真 的问题主要靠券商等中介机构在申报前解决 申报后审核部门一旦发现了不 真实 的问题 解决方法就是不予通过加严厉处罚 2 怎么保证 真实性 靠的是重罚当头 一般性违反例如不严重的 虚假 或者一般性不 准确 完整 及时 后果是中止或终止审核 外加继续稽查追责 主要手段就是预披露的各方举报和社会评论以及预审员的审核判断 抽查底稿等等 34 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 3 地方股交所 中心 和新三板能帮助解决一部分 真不真 地方股交所 中心 尤其是新三板市场 也有一系列市场规则 包括要求披露财务和非财务信息 对公司进行分类或分层监管等 也在以 公开 信息为基本手段 引导企业往 真实性 方面靠拢 逐渐适用真实 准确 完整 及时的 四性 标准 4 既然注册制的核心都是为了解决企业 真不真 的问题 那么企业 好不好 的问题由谁来管呢 证监会应当会越来越少管 但并非完全不管 2013年底证监会已经发布了ipo公司 盈利能力指引 说明还是要管一部分的 以后的趋势 应当是还会通过审核经验总结性质的 指引 来给予一般性指导 更多地会根据单个企业的具体情况 来要求企业和中介机构通过 自证 的方式来回答关于收入 成本 费用 利润及其变动趋势等问题 然后也披露出来 相当于间接证明了企业具备持续发展能力 也给投资者判断 好坏 问题增加信息 提供依据 35 ipo注册制改革对企业上市的影响分析 ipo注册制是规则逐渐完善 实践逐步推行的过程 2014年初获准发行的公司已经按新规定在执行 补充2013年年报的公司按新规定一受理即披露并按新要求审核 则如此一边实践一边补充一系列发行规则和审核标准 经过一年左右的时间 则注册制预计会基本成型 届时 申请ipo的公司早早就信息持续 公开 了 社会公众都有个判断 能否通过准许上市的结论大家都会比较接近 审核部门的审核更多是程序性工作 只要企业满足以 真实 为核心的 三公 四性 只要退市机制真正执行到位了做到有进有出 投资者尤其是中小投资者保护的制度完善了 回购和私有化等一系列制度健全了 企业上市难度将降低 36 四 企业改制上市流程 37 上市总流程及时间 企业改制上市流程 程序 时间 改制成立股份有限公司 规范运作辅导 2 3个月 已取消1年辅导期规定 目前对辅导期没有规定 一般有6个月即可 制作申报文件 由保荐人保荐并向证监会申报 1 2个月 证监会初审