关于并购重组项目摊薄即期回报问题的研究分析.docx

关于并购重组项目摊薄即期回报的研究分析中国证监会于2015年12月30日发布了关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（以下简称“指导意见”），现就上述指导意见对并购项目的影响分析如下：一、相关法规分析（一）基本法规根据中国证监会201531号关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定，进行重大资产重组的上市公司需要就重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行认真、审慎、客观的分析，具体要求如下：“1、公司首次公开发行股票（以下简称首发）、上市公司发行股票（含优先股）和可转债（以下简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（以下简称重大资产重组），应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。2、如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：。公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：。3、公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。公司应在招股说明书、发行预案、募集说明书或重大资产重组报告中披露相关事项，同时提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。5、保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。在持续督导期间，保荐机构和财务顾问应切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项，并在定期报告中履行持续披露义务。督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构和财务顾问责任。”按照上述法规，进行重大资产重组的上市公司需要分别计算重大资产重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益以判断公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。如果预计重大资产重组完成当年，上市公司出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形，上市公司、其董事和高级管理人员及财务顾问需进行下列事项：（1）公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施；（2）公司董事和高级管理人员根据对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；（3）公司董事会应对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决并在重大资产重组报告中披露相关事项，在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。（4）财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项发表核查意见。按照指导意见的规定，上述事项是在上市公司进行重大资产重组过程中预计出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形方要求实施，如预计重组完成当年不会出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形则并未强制要求实施。（二）摊薄指标计算要点1、基本每股收益口径按照上述法规，判断并购重组项目是否出现摊薄即期回报情形的主要标准是当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，同时扣除非经常性损益的影响。根据法规要求，每股收益的口径应是扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益。绝大多数的并购重组项目中，当年扣除非经常性损益前后的基本每股收益和稀释每股收益与上年度相比较遵循一致的增减趋势，此时摊薄即期回报的情况不会因为扣除非经常性损益出现背离。但在少数案例中会出现，当年上市公司扣除非经常性损益前的基本每股收益和稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较上年度的增减情况出现相背离的情形，例如，当年扣除非经常性损益前的基本每股收益和稀释每股收益较上年度增长，但扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较上年度下降。此时应采用扣除非经常性损益后的指标进行判断。2、当年上市公司净利润假设上市公司当年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润由两部分组成。第一部分为上市公司进行并购重组项目前原有业务所带来的净利润，第二部分为上市公司进行并购重组项目所收购的标的资产所带来的净利润。根据基准日的不同，第一部分的计算方式分为两种情形：第一种情形是上市公司出具重组报告书时于重组报告书中已经披露最近一期的财务数据，则实践当中上市公司当年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润通常采用最近一期扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润经年化所得数据；第二种情形是上市公司基准日为12月31日，上市公司出具的重组报告书并不涉及最近一期财务数据，在此情形下，实践当中大多数并购重组项目对当年上市公司原有业务贡献的净利润一般分三种情景假设（此种情形应基于上市公司并未编制盈利预测审核报告），当年度归属于上市公司股东的净利润较上年度增长分别为10%、0%和-10%。一般采用增长率为0%的指标作为扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益的计算依据（即重组当年原有业务业绩与上年度持平）。对于同时出售资产的上市公司，项目实施当年，计算上市公司业绩时，实践中一般假设为0。第二部分的计算方式一般假设上市公司收购的标的资产当年实现的净利润为其当年承诺的净利润。上述两部分进行加总，则可得到上市公司重组完成当年发行后扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润。二、市场案例研究通过对上市公司相关并购案例的研究可以发现，针对上市公司是否出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形，可以分成两种情况：（一）出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情况此类案例均按照指导意见要求，履行相关程序：1、关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况、填补措施、董事和高级管理人员就填补措施切实履行情况的相关承诺的公告；2、董事会对上述事项形成议案并提交股东大会表决；3、独立财务顾问就上述事项出具核查意见。（二）未出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情况序号公司简称是否摊销公告董事会财务顾问核查意见摊薄安排1南京新百否是是否如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。2安徽水利否是是否存在未来每股收益短期内可能会下滑的风险，采取以下措施：（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用（2）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制3淮油股份否是是否存在未来每股收益短期内可能会下滑的风险，采取以下措施：（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的增值服务行业（2）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的增值服务行业进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制4高新兴否否否否未采取任何措施5唐山港否否否否上市公司存在摊薄即期回报的风险，公司采取具体措施如下：（1）统筹协调，扎实做好生产经营工作（2）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障（3）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构（4）加快建立综合物流体系（5）进一步完善利润分配政策，提高股东回报6宁波热电否否否否未采取任何措施7四通新材否否否否未采取任何措施8天龙集团否否否否未采取任何措施通过上述对相关市场案例的梳理可以发现，即使经分析认为不会出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形的重大资产重组项目，虽然按照指导意见未强制要求上市公司准备填补措施，出具相关公告，形成董事会议案和出具财务顾问独立意见。但是相当数量的上市公司出于谨慎起见，依然在重大资产重组报告书中列示填补措施，出具关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告，并在董事会决议中形成相关议案提交股东大会表决。但同时，据不完全统计，市场上绝大多数并购重组项目如经分析认为不会出现指导意见所述的摊薄情形，独立财务顾问一般没有就摊薄事项和填补措施出具相关财务顾问核查意见。三、指导性意见通过对摊薄问题相关法规的研究和类似案例的梳理，可以得出以下供参考的指导性性意见：（一）预计出现即期回报被摊薄的情形预计上市公司因重大资产重组事项出现重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形，需履行以下程序及出具相关文件：1、关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况、填补措施和董事及高级管理人员对填补措施切实履行的承诺的公告。2、董事会就摊薄情况、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决并在重大资产重组报告中披露相关事项，并在重大资产重组报告中披露相关事项。3、财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项发表核查意见。（二）预计上市公司不会出现即期回报被摊薄的情形上市公司进行重大资产重组事项预计不会出现基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情形，实践中相当比例的案例出于谨慎考虑出具了相关公告、在董事会中形成相关议案提交股东大会表决，并在重大资产重组报告中披露相关事项，但据不完全统计绝大多数案例财务顾问在此情形下并未发表核查意见。由于市场监管收紧，建议在项目实际开展中采取谨慎方案，结合上述案例情形进行相应程序或措施的安排。（三）持续督导期间在持续督导期间，财务顾问应切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项，并在定期报告中履行持续披露义务。督导责任落实不到位的，