首次公开发行A股主板`创业板政策规定及操作流程.ppt

二 九年七月 首次公开发行a股 主板 创业板政策规定及操作流程 1 第一章主板市场 政策规定及操作流程一 要不要上市 上市的利弊分析二 需要什么条件 主要政策规定及解析三 在哪里上市 国内a股市场与境外市场对比四 怎么上 操作程序五 常被关注的问题 2 一 要不要上市 上市的利弊分析 发起人持有的股份可以上市流通 建立退出机制 实现资本增值 公司法 142条 沪深交易所 上市规则 第5 1 5条等对此作出规定 上市公司可以建立股权激励机制 有利于留住人才 吸引人才 规范文件 证监会 上市公司股权激励管理办法 试行 国资委 财政部 国有控股上市公司 境内 实施股权激励试行办法 提升公司知名度 品牌知名度规范运作 增加透明度稀释原股东持股比例 降低控制力发行费用 上市后的维护费用综合分析 上市对股东及公司的未来发展利大于弊 3 二 主要政策规定及解析 主体资格 合法存续的股份有限公司成立后持续经营三年以上 但有限公司整体变更的可连续计算 近三年实际控制人未变 主业及董事 高管人员未发生重大变化 独立性及规范运作资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 公司法人治理制度完善 规范 已建立股东会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 并规范运行 近36个月内未擅自公开或变相公开发行过证券 或36个月前发生该种行为 目前处于持续状态 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 4 二 主要政策规定及解析 发行人应当符合的具体条件最近3年盈利 净利润累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 公司法规定股份公司为500万元 交易所规定发行后达到5000 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 关于募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 5 二 主要政策规定及解析 新的规定取消辅导需要一年时间的规定 时间可长可短 取消关联交易比例不得超过30 的规定 取消不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东的规定 股份公司设立 合并 分立不再要求批准 只要按 公司法 规定的程序办理 到工商部门登记即可 6 三 到哪里上市 国内a股市场与境外市场对比 7 四 操作程序 设立股份公司 辅导 聘请中介机构协助制定设立股公司方案 制作申报材料 证监会审核 发行上市 8 从操作层面看发行市场情况 二级市场走势对发行市场具有决定性影响 06年中小板从上报到发行平均79个工作日 而2008年9月以来暂停了9个月 各地证监局对辅导时间的要求弹性较大 最短在两个月左右 对中外合资企业 含外资控股 不再歧视 如海鸥卫浴 信隆实业为外资控股 伟星股份 中捷股份为外资参股 四 操作程序 9 变更设立股份公司的折股以经审计净资产折股方符合证监会的要求 小于等于1 1均可 可以评估但不能依据评估结果折股调帐 有些省份的工商部门要求评估 变更设立股份公司与增资扩股或股权转让是否可以同时进行 权威律师的意见可行 实际操作必须在律师的指导下进行 至少与主业相关的房产 土地要依法取得所有权或使用权 五 常被关注的问题 10 发行过内部职工股怎么办 因任何方式职工持股导致股东人数超过二百人的 目前想申请首次公开发行股票并上市还比较困难 证监会正在制定的 首次公开发行股票且不上市的管理办法 将提出规范意见 目前要想上市 通过依法转让减少股东人数且承诺不存在潜在风险 中外合资企业发行新股导致外资持股比例低于25 是否会影响所得税两免三减半优惠政策的享受 答案是肯定的 五 常被关注的问题 11 第二章创业板市场 政策规定及操作流程 12 一 主要政策规定 发行后总股本不得少于3000万元 主板 发行前股本总额不少于人民币3000万元 发行后股本总额不少于人民币5000万元 发行人应当主要经营一种业务 主板 无此项规定 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于1000万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于500万元 最近一年营业收入不少于5000万元 最近两年营业收入增长率均不低于30 发行前净资产不少于2000万元 无 无形资产占净资产的比例 的有关规定 主板 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形