上市公司收购制度经济法ppt课件.ppt

经济法讲义 简易版 1 上市公司收购制度专题 一 公司收购概说二 上市公司收购信息披露制度三 公开市场收购四 协议收购五 要约收购 2 一 公司收购概说 1 1公司收购的概念 特点及历史1 2公司收购的种类1 3上市公司收购概要 3 1 1公司收购的概念 特点及历史 1 1 1公司收购的概念1 1 2公司收购与公司兼并的对比1 1 3公司收购简史 4 1 1 1公司收购的概念 公司收购 acquisition take over 是指收购方以获得被收购方的控制权为目的在证券市场购入被收购方一定数量的有表决权股票的行为 其中 被收购方通常也被称为目标公司 通过公司收购达到获得目标公司控制权的目的 其法理基础就是资本多数决定的原理 5 1 1 2公司收购与公司兼并对比 6 1 2公司收购的种类 7 1 3上市公司收购概要 1 3 1上市公司收购的含义和特点1 3 2上市公司收购的法律形式1 3 3上市公司收购的基本原则1 3 4上市公司收购的法律规范 8 1 3 1上市公司收购含义和特点 上市公司收购的含义 上市公司收购的特点 9 上市公司收购的含义 狭义上理解 上市公司收购是指以上市公司为目标公司的公司收购行为 即以获得上市公司控制权为目的 购买或者控制上市公司股权的行为 广义上讲 上市公司收购并非仅指购买或者控制上市公司股权的行为 还应当包括任何具有取得上市公司实际控制权的实际效果的行为 10 上市公司收购的特点 上市公司收购是以上市公司已公开发行的股份为收购对象 上市公司收购是由投资者进行 上市公司收购是通过购买上市公司股份以获得对该公司控制权的行为 11 1 3 2上市公司收购的法律形式 要约收购 协议收购 公开市场收购 间接收购 12 1 3 3上市公司收购的基本原则 股东平等待遇原则 信息披露原则 保护中小股东利益原则 13 信息披露原则 信息披露的含义 上市公司信息披露制度的内容构成 上市公司信息披露制度中的一致行动人制度 14 信息披露的含义 信息披露指的是在证券市场上借助各种金融工具筹集资金的公司 按照法律规定以完整 及时 正确的方式 向所有投资者 整个证券市场 公开披露与该筹资行为及其持续性身份相关的信息 信息披露能够有效地防止证券欺诈和保护投资者 15 上市公司信息披露制度的内容构成 投资者权益变动信息披露制度 上市公司收购信息披露制度 目标公司董事会信息披露制度 16 上市公司信息披露制度中的一致行动人制度 一致行动人制度的含义 一致行动人制度的构成要件 17 1 3 4上市公司收购的法律规范 境外上市公司收购的法律规范 境内上市公司收购的法律规范 18 二 上市公司收购信息披露制度 2 1上市公司收购信息披露制度的含义和类型2 2上市公司投资者权益变动信息披露制度2 3上市公司收购信息披露制度2 4目标公司董事会信息披露制度 19 2 1上市公司收购信息披露制度的含义和类型 上市公司收购信息披露制度的含义 上市公司收购信息披露制度的类型 20 上市公司收购信息披露制度的含义 上市公司收购信息披露制度是指在对上市公司收购过程中的信息披露义务人 信息披露程序和信息披露内容等作出规定的制度规范 可以分为协议收购信息披露和要约收购信息披露两部分 21 上市公司收购信息披露制度的类型 上市公司收购信息披露制度包括 投资者权益变动信息披露 上市公司收购信息披露和目标公司董事会信息披露三个组成部分 22 2 2上市公司投资者权益变动信息披露制度 2 2 1上市公司投资者权益变动信息披露制度的由来2 2 2投资者权益变动信息披露义务人2 2 3上市公司投资者权益变动信息披露点及披露期限2 2 4上市公司投资者权益变动信息披露内容与格式 23 2 2 1上市公司投资者权益变动信息披露制度的由来 上市公司投资者权益的含义 上市公司投资者权益变动的含义 建立上市公司投资者权益变动信息披露制度的原因 国内外的相关立法情况 24 2 2 2投资者权益变动信息披露义务人 投资者权益变动信息披露义务人的含义 英国法律关于 一致行动人 的规定 美国法律关于 一致行动人 的规定 我国法律法规对上市公司投资者权益变动信息披露义务人的相关规定 我国有关一致行动和一致行动人制度的规定 25 2 2 3上市公司投资者权益变动信息披露点及披露期限 美英澳的相关法律规定 我国法律法规的规定 26 2 2 4上市公司投资者权益变动信息披露内容与格式 美国的法律规定 我国法律法规的规定 27 2 3上市公司收购信息披露制度 2 3 1上市公司收购信息披露制度的含义2 3 2协议收购信息披露2 3 3要约收购信息披露2 3 4间接收购信息披露 28 2 3 1上市公司收购信息披露制度的含义 上市公司收购信息披露是指收购人在进行上市公司收购或者持股变动导致其获得或者可能获得一个上市公司的控制权时 应当依法履行的信息披露义务 如果说投资者权益变动信息披露属于预警制度的话 那么上市公司收购信息披露则属于现实收购公开制度 我国股权比较集中 大多上市公司还存在国有股一股独大的现象 协议收购比较普遍 因此 我国法律法规规定的收购信息披露包括协议收购信息披露和要约收购信息披露两种类型 对于间接收购形式则要求收购人履行投资者权益变动信息披露义务 29 2 3 2协议收购信息披露 协议收购信息披露的形式及披露期限 进入强制要约收购阶段的豁免制度下的信息披露 管理层收购的情形下的信息披露 协议收购信息披露的内容 30 2 3 3要约收购信息披露 要约收购提示性公告与要约收购报告书公告 要约收购报告书的基本内容规定 关于变更收购要约 基本事实发生重大变化 已预受收购要约的股份数量等信息的公告 收购期限届满后的公告要求 31 2 3 4间接收购信息披露 达到或者超过一个上市公司已发行股份的5 未超过30 时的信息披露 超过一个上市公司已发行股份的30 时的信息披露 不是上市公司的股东但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权时的信息披露 32 2 4目标公司董事会信息披露制度 2 4 1目标公司董事会信息披露制度的含义和动因2 4 2我国法律法规的初步安排 33 2 4 1目标公司董事会信息披露制度的含义和动因 目标公司董事会信息披露制度的含义目标公司董事会信息披露制度是指目标公司的董事会就收购相关事宜出具意见书的义务 目标公司董事会信息披露制度的动因由于目标公司的董事会最清楚本公司的现状以及收购对公司的可能影响例如 美国 威廉姆斯法案 14D 9表格 34 2 4 2我国法律法规的初步安排 要约收购中的目标公司董事会信息披露制度 上市公司收购管理办法 第32条 注 20140707修改 20141123起施行 协议收购中的目标公司董事会信息披露制度 上市公司收购管理办法 第53条 管理层收购中的目标公司董事会信息披露制度 上市公司收购管理办法 第51条第1款 注 第51条第2款20140707修改 20141123起施行 35 三 公开市场收购 3 1公开市场收购的概念和特点3 2公开市场购买所适用的规则 36 3 1公开市场收购的概念和特点 公开市场收购的概念公开市场收购 是指投资者依照集中竞价交易的规则 通过证券交易所收购不超过上市公司发行在外股票的30 的收购行为 公开市场收购的特点 1 公开市场收购以收购上市公司发行在外股票的5 30 为界限 低于上市公司发行在外股票的5 则仅为普通的证券投资与交易 2 公开市场收购是在证券交易所内 依照集中竞价交易的方式进行的收购 其对象为已上市交易的股票 不受要约收购的特殊规则制约 这是公开市场收购与要约收购制度的主要区别 37 3 2公开市场购买所适用的规则 权益公开规则 慢走规则 38 四 协议收购 4 1协议收购的概念和特点4 2协议收购程序4 3协议收购的定价问题 39 4 1协议收购的概念和特点 协议收购的概念协议收购是指在证券交易所之外 收购人与特定的目标公司股东就股份转让事宜协商达成一致 受让其持有股份而进行的收购行为 协议收购的特点 1 协议收购属于场外交易方式 这也是协议收购与公开市场购买的一项区别 2 协议收购采用个别协议的方式进行 这也是协议收购与要约收购的一项区别 40 4 2协议收购程序 收购人协议收购所享有权益的股份不超过上市公司发行在外股份总额的5 则无须履行信息披露义务和强制要约程序 在股权转让协议生效后直接进入股权转让程序即可 收购人协议收购所享有权益的股份超过该公司已发行股份的5 但未超过30 的 应当履行投资人权益变动信息披露义务 履行该义务后即可进入股权转让程序 上市公司收购管理办法 第13条 41 4 2协议收购程序 续一 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30 时 继续进行收购的 应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约 对于超过30 的部分 应当改以要约方式进行 但收购人可以依据 上市公司收购管理办法 的规定 向中国证监会申请免除发出要约的义务 提出豁免申请时要提交上市公司收购报告书 证券法 第96条第1款 上市公司收购管理办法 第47条 42 4 2协议收购程序 续二 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续 并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行 证券法 第95条 上市公司收购管理办法 第54条 43 4 2协议收购程序 续三 收购报告书公告后 相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则 在证券交易所就本次股份转让予以确认后 凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明 向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管 并办理过户登记手续 收购人未按规定履行报告 公告义务或者未按规定提出申请的 证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续 上市公司收购管理办法 第55条 44 4 2协议收购程序 续四 以协议方式进行上市公司收购的 自签订收购协议之日起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期 以下简称过渡期 在过渡期内 收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会 确有充分理由改选董事会的 来自收购人的董事不得超过董事会成员的1 3 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 被收购公司不得公开发行股份募集资金 不得进行重大购买 出售资产以及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易 但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外 上市公司收购管理办法 第52条 45 4 3协议收购的定价问题 2003年国务院办公厅转发国资委 关于规范国有企业改制工作的意见 对国有股转让进行定价管理 规定上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上 参考上市公司的盈利能力和市场表现合理定价 46 五 要约收购 5 1要约收购概述5 2强制要约收购5 3愿要约收购 47 5 1要约收购概述 5 1 1要约收购的概念 特点和流程5 1 2收购要约的法律规定5 1 3要约收购价格5 1 4预受5 1 5要约收购的法律后果 48 5 1 1要约收购的概念 特点和流程 要约收购的概念要约收购是指收购人向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购 要约收购的特点 1 要约收购是收购人与上市公司其他股东之间的特殊交易行为 该种特殊交易不适用普通证券交易所内的集中竞价交易规则 也不受慢走规则的约束 这是要约收购与公开市场收购的主要区别 2 要约收购的相对方当事人是目标公司的所有股东 这是要约收购与协议收购的主要区别 49 要约收购的流程 选定目标 公开市场购买 确定要约价格并筹集资金 发出收购要约 实施收购 50 5 1 2收购要约的法律规定 收购要约的含义和法律依据 收购要约的公告时间 收购要约的撤销及变更 51 5 1 3要约收购价格 上市公司收购管理办法 第35条规定 收购人按照本办法规定进行要约收购的 对同一种类股票的要约价格 不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析 说明是否存在股价被操纵 收购人是否有未披露的一致行动人 收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排 要约价格的合理性等 52 5 1 4预受 预受的含义和特点 美英日有关预受的法律规定 我国法律规定的预受制度 53 5 1 5要约收购的法律后果 收购失败 目标公司终止上市与强制受让股票 变更目标公司形式 被收购公司解散 54 5 2强制要约收购 5 2 1强