TCL跨进程中的泥沼——并购汤姆逊和阿尔卡特的案例.doc

回顾tcl集团跨国进程中最初的泥沼营销091班 巴勒扎木（宫祁） 10090761引言tcl集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。在tcl集团二十五年发展历程中，经历了“电话机时代”、“彩电时代”、“多元化时代”、“国际化时代”四个阶段。tcl集团近年来国际化步伐更是迅速而稳健，国际影响力日益增强。目前己在全球五大洲架构起以彩电产业为龙头，计算机、移动通讯、空调等产业综合发展的研、产、销一体化布局。tcl在国际化的道路上选择了并购这一个本身成功率低且风险率高的道路。但是，与此同时，企业并购可以带来多个方面的利益, 这构成了企业进行并购的动机来源。对于中国企业而言，资源、市场、技术和品牌这四个中国目前最短缺的要素是中国企业大举海外并购的动机和目的。2002年10月到2004年9月两年时间里，tcl集团接连并购了德国施耐德公司、法国汤姆逊公司的彩电业务以及法国阿尔卡特公司的手机业务，走上了一条靠跨国并购实现规模扩张的国际化之路。无论最后的结果如何，分析tcl集团的国际化进程会使每一个决策者都受益匪浅。汤姆逊公司背景介绍汤姆逊以传统crt彩电与背投彩电生产开发为主业，2003年，由于传统的crt(显像管)电视在海外市场上逐渐没落，平板电视发展呈新兴之势， 汤姆逊当年便亏损了17亿元。从那时起，汤姆逊进行了一系列的调整，将重心从消费电子领域转向了音视频和通信领域。2003年以来，汤姆逊为了生存付出了不懈地努力。与汤姆逊的合资协议：品牌thomson授予tte 20年商标使用权，以使用thomson、rca等品牌在美国、欧洲及其他地区用于制造和销售电视机； 商标使用费：合并前两年无需支付，两年后按0.25%-2%的幅度缴纳商标使用费。专利tte斩获thomson电视机、dvd业务，拥有其在欧洲、北美、新加坡等地拥有1000多名员工的研发中心和波兰、泰国、墨西哥的海外工厂；tte不拥有thomson已申请的3万4千余项彩电专利，tte若使用上述专利，需和thomson签订专利许可协议，并缴纳一定费用；tte拥有今后研发的专利技术所有权。渠道2003年11月 2004年7月，tte并未获得thomson在欧美的销售渠道。并未整合供应链，研发与制造脱节。2005年7月，tcl以1亿港元接手thomson在欧美的400人销售团队。初步整合供应链，制造与销售开始发挥协同效应。整合期的泥沼并购完成后，真正的考验才刚刚开始，此时，tcl董事长李东生派出精兵强将到美国，因为根据汤姆逊提供的数据，北美是最大的亏损点，他希望自己入主后，能在最短时间内止血。而欧洲的业务，则基本维持着原班人马和原有的模式。欧洲曾是汤姆逊公司的全球总部，作为一个全球管理中心，可能既要关心盈利水平又要关心供应链，当tcl汤姆逊公司把全球总部统一管理的职能从法国巴黎转移到中国广东后，欧洲的原班人马对这个定位的转换没有清晰的理解。他们还习惯性的用一个总部的思维去运营，甚至还不习惯被指挥和管理。实际上，中国总部没办法真正从业务流程上实现管理和监控。从2004年末到2005年整整一年, tcl汤姆逊总部并没有完全控制欧洲的采购、工厂、研发和产品。tcl汤姆逊总部对欧洲利润中心完全没有控制力，真正的操作管理都没有合在一处。种种情况说明，双方的关系只是一种形式上的“婚姻”。这就意味着，合并后的tcl汤姆逊公司，如同它的名字一样，承担着两个全球彩电中心的运营成本。盈亏泥沼2004年底，欧洲业务亏损只有几百万元人民币；2005年底，欧洲亏损5.5亿元人民币；2006年上半年，tcl欧洲业务亏损上升至7亿元人民币；而到2006年9月底，tcl在欧洲的投资累计亏损已达2.03亿欧元(合20.34亿元人民币)。出乎意料的是，在tcl集团2006年报中，这一累计亏损数字又猛增了近70%。截至2007年年底，tte欧洲公司的“未弥补亏损”已经突破33.45亿人民币，tcl多媒体在重组及收缩欧洲业务方面的整体成本费用远超预期。tcl20032007盈利收入单位:亿元人民币数据2003年2004年2005年2006年2007年中国内地主营业务收入249.3243.1239.3202.2214.4海外营业收入33.2159.7277.4266.4166.4合计282.5402.8516.768.6390.6年净利润5.72.5-3.2-19.33.1数据来源：tcl公司年报陷入泥沼的原因简析 一、tcl集团自身业务甚少：就业务构成来讲，tcl集团的两块主要利润来源彩电和手机两块资产和业务都已经注入了tcl通讯和tcl国际两家上市公司，其目前直接持有的业务实际很少。tcl集团的自身营业额比重只有5%多，但是彩电和手机这两项产品却是tcl集团的绝对主要利润来源，两者的营业额的合计比重达到82%，毛利润的合计比重达到90%，因此不难看出手机和电视机两大业务的困难直接造成了tcl的颓势，二者直接关系其命脉生存问题。二、海外并购引发资金漏洞：据相关资料显示tcl集团2005年度第3季度集团公司期内亏损人民币4.46亿元，前3季度亏损总额达11.39亿元，现金流-7.87亿元。而之所以产生如此巨大的漏洞，在tcl集团的内部员工看来，都要归“功”于集团2004年所做的2次收购行为。而在当时看来，收购法国汤姆逊彩电业务和法国阿尔卡特手机业务是tcl集团进行国际化运作的重要战略转折点。tcl希望可以通过对海外这两个强势品牌的收购来提高tcl集团的声誉度。同时，也能获得彩电和手机业务的核心技术，两大强势业务的发展，也能帮助tcl形成规模经济。连锁效益下，tcl集团的彩电以及手机业务在国内市场的强势地位也能为集团带来丰厚的回报，正好弥补了因收购汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务而暂时出现巨额亏损。但计划总赶不上变化，就在tcl宣布收购法国汤姆逊彩电业务和法国阿尔卡特手机业务没有多久，产业的趋势发生了重大变化。其收购的法国汤姆逊彩电部门所掌握核心技术crt电视，在液晶和等离子平板电视的攻势下，市场份额急速下降，而tcl并没有及时调整战略方向，结果错失了抢占液晶和等离子平板电视市场的先机。在产业趋势发生变化的同时，tcl对收购部门的整合也颇不顺利，这更进一步加剧了tcl亏损形势的恶化，这使得公司在并购后没有获得技术和效益的好处。三、企业管理文化等方面的差异：由于东西方的企业管理文化方面的差异，tcl整合汤姆逊彩电业务的努力只停留在整体采购来节约成本等方面，协同效应并不明显，没有产生1+12的效果中法文化差异：国家权力化程度不确定规避个人主义男性主义长期取向中国89443954100法国73788235/（注：霍夫施泰德所提出的国家文化模型主要由权利化程度、个人主义/集体主义、不确定性规避、男性主义/女性主义和长/短期取向五个维度构成。）四、整合失利彩电核心技术拖累：即使tcl卖掉一些非核心业务来获得资金投入到主营彩电业务中，也不可能对tcl彩电业务的未来产生多大正面的影响。首先，tcl收购的汤姆逊彩电业务所获得的crt(阴极射线管)技术已经落后于时代，现在的主流产品是平板。电视，世界电视机市场已经开始从显像管时代走向平板时代。而tcl在平板电视市场上明显落后于掌握平板电视屏幕资源的夏普、三星、索尼。其次，提高彩电业务毛利率的希望并不大。在平板电视核心技术缺乏的情况下，要提高业绩，只能寄希望于提高综合毛利率。但是由于在主流产品平板电视上平板电视屏幕就占了约70%到80%的成本，而且还有相当一部分的利润率由家电渠道商所获得，留给tcl的利润率并不高，再想通过挤毛巾来削减成本的可能几乎不存在。更何况tcl整合汤姆逊彩电业务的成效并不明显，更是给希望通过整合汤姆逊彩电业务形成规模经济效应的tcl浇了盆冷水。最后，tcl还被多品牌道路拖累，在消费类电子领域，尚无成功运营多个品牌的先例,索尼等大公司相继抛弃了其寄生品牌专心集中兵力发展主力一线品牌。在tte中thomson、rca、tcl这3个品牌同时存在，资源竞争严重，有限的市场下，别的品牌还没什么动作，自己人倒先打了起来。据瑞士信贷第一波士顿的一份研究报告指出，尽管跨国并购使tcl引起了全球的兴趣，但由于tcl不得不将其在中国大陆市场的电视机利润补贴到汤姆逊的业务中，tcl多媒体的股东回报无疑将在未来2年内被稀释。tcl与汤姆逊的合并，将付出长达2年的每股利润的下跌。继收购汤姆逊公司之后不久，2004年6月，tcl通讯与法国阿尔卡特合资组建tcl阿尔卡特移动电话有限公司（简称t&a），合资方式为阿尔卡特以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务等合计价值4 500万欧元注入新公司，占股比例为45；tcl通讯则投入5 500万欧元现金认购余下的55股权。阿尔卡特公司背景介绍阿尔卡特公司创建于1898年，总部设在法国巴黎。阿尔卡特是电信系统和设备以及相关的电缆和零件的全球领导者，向其客户和雇员提供语音、数据和视频服务。应用阿尔卡特的用户遍及全球130多个国家，拥有120,000名员工。阿尔卡特是当今世界上第一大电信基础设施供应商。也是最早扎根于中国，与中国通信业长期合作的强大合作伙伴。阿尔卡特早在二十世纪八十年代初期就认识到中国市场的重要性。2003年，阿尔卡特公司的销售收入达到125亿欧元。阿尔卡特的泥沼2004年9月份t&a正式开始运营，到年底仅4个月的时间即告亏损2.58亿港元。为了扭亏，2005年7月，根据tcl与阿尔卡特于同年5月份达成的框架协议，tcl通讯宣布以股份互换形式收购阿尔卡特所持t&a45的股份，换股完成后tcl通讯将全资持有t&a，而阿尔卡特将拥有上市公司tcl通讯4.76的股权。在二次重组中，阿尔卡特要负担原先其名下的360名研发人员的安置，付出2g和2.5g专利，还要向tcl通讯支付2 000万欧元以作为收回知识产权使用许可的补偿。之所以进行二次重组，是因为tcl在并购后才发现安置原阿尔卡特名下的360名研发人员的人力成本实在是太大，留用不行，裁掉也不行，直接拖累了t&a的经营和扭亏任务。经过二次重组后，阿尔卡特显然是更大的赢家，因为在一个已经持续亏损10个月的合资公司中持有股份的价值显然没有在一个公开上市的、变现更为容易的公司中持有股份的价值更大。下图是tcl集团2002年后进行海外并购的示意图。 经过了短时间内“蛇吞象”式的三次并购之后，在规模迅速扩张“光环效应”下的tcl集团实际上其经营绩效却大幅滑坡。数据显示，尽管国际化整合后的2004年仍然实现利润2.45亿元，但同比下降57.03，之后2005年年报显示亏损3.2亿元，2006年半年报显示巨亏7.38亿元，其中海外投资业务的亏损是集团巨额亏损的主要原因，尤其是欧洲市场和北美市场亏损数额相当巨大。 对tcl跨国并购失败的反思 tcl的国际化进程尽管不能排除取得了一些积极、正面的成效，但总体来说是失败的，这一点tcl集团的总裁李东生也已经承认。认真地总结tcl在跨国并购过程中受挫的教训，无论是对tcl本身，还是对其他许多同样想“走出去”的中国大型制造企业来说都是一件有益之事1. tcl还不具备进行大规模海外并购的实力和能力，尤其是不具备短期内连续并购欧美大型同类企业的实力和能力。从微观层面来看，规模小的企业会面临着分工粗、专业化程度低、生产成本高、研发投入小、大批量生产和销售的管理经验缺乏等问题，因此在其并购规模更大的企业时就没有优势。从宏观层面看，中国还是一个发展中国家，市场需求层次低、资本市场发展滞后、法律法规体系不健全、行政效率低下、中介机构的发育程度低等问题仍然制约着中国企业的发展壮大，从而使其在与国外同类企业的竞争中处于下风。从能力上来看，tcl自身的“短板”太多，与国际跨国公司在人才储备、研发能力、管理能力、品牌运作和全球化营销网络等方面的差距是很明显的，因此，试图靠一次次的跨国并购来补齐所有的“短板”几乎是不可能的。2. 并购战略上的失误。如果能够选择一个合适的并购战略，即使tcl目前还不具备大规模海外并购的能力，则其并购成功的可能性并非没有。但可惜的是，tcl在总体战略规划、战略目标、战略进程、战略手段等方面都出现了一些失误，从而导致了跨国并购的失败。 tcl的国际化进程从一开始就缺乏一个总体战略规划，尽管其具有很强的国际化需要和国际化愿望，但是并没有认清自身的优势和不足并据此制定一个总体战略。一般认为中国制造企业的优势体现在低成本劳动力优势和本土市场优势上，而在研发能力、管理经验、销售渠道等方面存在不足。因此，若要进行海外并购，应该是选择能够充分发挥自身低成本优势和对方长处的企业来进行。 在战略手段上存在的问题主要是收购方式单一。收购施奈德和阿尔卡特公司全是使用现金，只有在收购汤姆逊公司时涉及到资产评估作价。这一方面说明中国资本市场发展还较为滞后，不能提供更多方式，另一方面也说明中国企业设计收购方式的能力不强。tcl在并购汤姆逊和阿尔卡特公司的进程中均采取了“先合资，后换股”的方式，这个步骤显然是不得已而为之的，tte和t&a成为tcl的全资子公司后，其所有亏损都将由tcl自身承担，而汤姆逊和阿尔卡特公司却能够通过减持套现将损失降到最低，甚至退出上市公司。 3. 对并购成本估计偏低，对整合的复杂性和困难估计不足。并购成本是指并购活动中所发生的各种费用，主要由三个部分组成。第一部分是并购过程中支付的各种费用包括咨询中介费、评估费、谈判费等，记为c1；第二部分是并购方企业为被并购方企业所支付的价款，这主要取决于被并购方企业的价值，记为c2；第三部分是对被并购企业管理整合所花的费用，记为c3。并购的总成本则为tc=c1+c2+c3。 在并购汤姆逊公司时，tcl曾经花了上千万欧元请来摩根斯坦利做投资顾问，请波士顿咨询顾问公司做咨询顾问，但两家公司基于对并购后可能出现的问题和对tcl能力的评估，基本上都持不赞成的态度。李东生在反复掂量后，最终还是做大的愿望取代了一切，其主要依据估计是认为可以通过获取其无形资产的方式来降低c2，但实际上事情并没有像预期的那样发展。随后在并购阿尔卡特时，李东生可能在想，与其请一个不支持自己战略公司计划的咨询公司来，还不如省上几百万欧元的咨询费，于是自己设计了收购方案。事后证明，tcl是“拣了芝麻，丢了西瓜”，t&a不得不进行二次重组并在这一过程中做出让步。 实际上最大的成本是整合成本c3。对于并购后整合的复杂性和困难，应该说tcl做了较为充分的预计和准备，如其在并购前很清楚施奈德和汤姆逊公司属于低端品牌，可能托不起其国际化之梦。因此在tcl原先的计划中，是想通过母体资源的强力支撑和后两者在欧洲北美的销售渠道，使这两个品牌“起死回生”，然后再伺机提升品牌层次，向高端市场产品转型，但正如下面第一条所讲，欧美市场的风云突变使得tcl的如意算盘再也打不响。1. 欧美成熟市场在需求层次上与国内市场及海外新兴市场有着巨大差异。发达国家居民的购买力高，追求时尚，消费结构高度化，以传统crt技术为基础的低端彩电市场已经饱和，市场空间有限。2. 中国和欧美国家之间在法律体系上的差异也是tcl并购过程中未能充分预估到的，前文已提到的在收购施奈德公司后的法律纠葛问题和收购阿尔卡特后裁员与否的两难选择都是例证。3. 文化差异引致的冲突。跨国并购过程中的文化冲突应该包含宏观层面上国家之间的文化差异和微观层面上企业文化的差异。现在的tcl“今天来看，当年并购阿尔卡特手机业务的决定还是正确的。如果没有当初的并购行为，很难想象今天tcl手机业务