山东福瑞德测控系统有限公司股权挂牌转让说明书摘要.doc

0 18 山东福瑞德测控系统有限公司股权挂牌山东福瑞德测控系统有限公司股权挂牌山东福瑞德测控系统有限公司股权挂牌山东福瑞德测控系统有限公司股权挂牌 转让说明书摘要转让说明书摘要转让说明书摘要转让说明书摘要 公司名称 山东福瑞德测控系统有限公司公司名称 山东福瑞德测控系统有限公司 推荐机构 上海腾彧资产管理有限公司推荐机构 上海腾彧资产管理有限公司 日日 期 年月日期 年月日 目录目录 第一节第一节 释释 义义 一般词汇 专业词汇 第二章第二章 风险因素风险因素 一 产品或服务的市场风险 二 业务模式风险 三 资产质量或资产结构风险 四 债务风险 五 技术风险 六 投资项目风险 七 内部管理风险 第三节第三节 公司基本情况公司基本情况 一 挂牌公司基本情况 二 公司股权结构及股东情况 区域性股权交易市场具有较高的投资风险 挂牌公司经 营风险高 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解 区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素 审慎做出投资决定 1 18 三 公司组织结构 四 公司法人治理制度建立与运行情况 五 主要财务数据 六 公司主要财务指标 七 利润分配 八 公司未来的发展规划及发展目标 第四节第四节 本次股权挂牌交易各方当事人本次股权挂牌交易各方当事人 一 各方当事人 二 时间安排 1 18 第一节第一节 释释 义义 在本次挂牌转让说明书中 除非另有说明 下列简称具有以下含义 一般词汇 一般词汇 福瑞德 公司 本公司指山东福瑞德测控系统有限公司 实际控制人指 除有前缀外 均指山东福瑞德测控系统有限公 司实际控制人李明先生 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东福瑞德测控系统有限公司章程 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 推荐机构 指 上海腾彧资产管理有限公司 说明书 本说明书 指山东福瑞德测控系统有限公司股权挂牌转让说 明书 元 万元 指人民币元 万元 专业词汇 专业词汇 指 印制线路板 是电子工业的重要部件之一 其 作用 在于集成电路等电子元器件之间的电气互联 指 柔性印刷电路板 是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为 基材制成的一种具有高度可靠性 绝佳的可挠 性印刷电路 具有配线密度高 重量轻 厚度 薄的特点 主要使用在手机 笔记本电脑 数 码相机等很多产品 2 18 传感器指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律 数学 函数法则 转换成可用信号的器件或装置 通常 由敏感元件和转换元件组成 压力校准仪指 在规定条件下 为确定测量仪器或测量系统所 指示的量值 或实物量具或参考物质所代表的 量值 与对应的由标准所复现的量值之间关系 的一组操作仪器 微处理器指 由一片或少数几片大规模集成电路组成的中央 处理器 这些电路执行控制部件和算术逻辑部 件的功能 微处理器能完成取指令 执行指令 以及与外界存储器和逻辑部件交换信息等操作 是微型计算机的运算控制部分 滤波指 是将信号中特定波段频率滤除的操作 是抑制 和防止干扰的一项重要措施 是根据观察某一 随机过程的结果 对另一与之有关的随机过程 进行估计的概率理论与方法 法兰指 又叫法兰凸缘盘或突缘 法兰是轴与轴之间相 互连接的零件 用于管端之间的连接 也有用 在设备进出口上的法兰 用于两个设备之间的 连接 如减速机法兰 法兰连接或法兰接头 是指由法兰 垫片及螺栓三者相互连接作为一 组组合密封结构的可拆连接 管道法兰系指管 道装置中配管用的法兰 用在设备上系指设备 的进出口法兰 法兰上有孔眼 螺栓使两法兰 紧连 法兰间用衬垫密封 法兰分螺纹连接 丝扣连接 法兰 焊接法兰和卡夹法兰 3 18 自动控制系统指 是分布式控制系统的英文缩写 在国内 自控行业又称之为集散控制系统 是相对于集 中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统 它是在集中式控制系统的基础上发展 演变而 来的 它是一个由过程控制级和过程监控级组 成的以通信网络为纽带的多级计算机系统 综 合了计算机 通信 显示和控制等技术 其基 本思想是分散控制 集中操作 分级管理 配 置灵活以及组态方便 压力变送器指 是指以输出为标准信号的压力传感器 是一种 接受压力变量按比例转换为标准输出信号的仪 表 它能将测压元件传感器感受到的气体 液 体等物理压力参数转变成标准的电信号 如等 以供给指示报警仪 记录仪 调节器等二次 仪表进行测量 指示和过程调节 是工业实践中最为常用的一种传感器 其广泛 应用于各种工业自控环境 涉及水利水电 铁 路交通 智能建筑 生产自控 航空航天 军 工 石化 油井 电力 船舶 机床 管道等 众多行业 热电偶指 是温度测量仪表中常用的测温元件 它直接测 量温度 并把温度信号转换成热电动势信号 通过电气仪表 二次仪表 转换成被测介质的 温度 各种热电偶的外形常因需要而极不相同 但是它们的基本结构却大致相同 通常由热电 极 绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成 通常和显示仪表 记录仪表及电子调节器配套 使用 4 18 无纸记录仪指 是将采集的数据运算数据以时间为基轴记录在 仪器内部的存储系统中 无消耗任何常用的记 录设施 如 纸张 笔墨 记录在仪器内部的 存储数据 通过运算 模拟后显示在液晶屏 常用显示用液晶屏比较广泛 在液晶屏屏幕上 可以显示数字显示 棒图显示 曲线显示 报 警列表等 它具有无纸记录 实时性好 精度 高 带通信 可查寻的特点 智能化的功能 主要应用场合为 冶金 石油 化工 建材 造纸 食品 制药 大专院校 生物科研 热 处理和水处理等各种工业现场 注 本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数 若出现总数 与各分数数值之和尾数不符的情况 均为四舍五入所致 第二章第二章 风险因素风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险 因此 投资者在投资前 敬请将 下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑 下列风险因素是按 照影响投资决策程度排序的 但该排序并不表示风险因素会依次发生 风险 因素可包括但不限于以下所列 推荐机构要根据企业实际情况 按重要性列示 企业所存在的真实风险 不必然全部包括 一 一 产品或服务的市场风险产品或服务的市场风险 一 市场激烈竞争的风险 鉴于当前我国经济和制造业的平稳发展 电气自动化系统设计等领域可能 会吸引越来越多的企业加入竞争者的行列 行业竞争状况将变得更加激烈 如 果公司在未来的发展中不迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位 公司将 会面临较大的市场竞争风险 二 产品的市场开拓风险 5 18 公司依靠产品的技术优势在全国各地积极开拓市场并积累了丰富经验 同 时近几年内公司产品销量快速增长且后续订单充足 随着国家对软件行业的支 持进一步加大 如果公司在产品的品牌建设和市场开拓方面投入不足 可能在 未来的市场竞争中产生一些不利影响 对市场开拓存在一定风险 二 二 业务模式风险业务模式风险 公司目前的客户群体多为中小企业 客户多且分散 随着近年来宏观经济 下滑的影响 较多中小型企业将面临经营不善 停产甚至破产的风险 下游客 户的经营状况及需求波动将会对公司的经营业绩带来一定的不确定风险 三 三 资产质量或资产结构风险资产质量或资产结构风险 由于公司属于制造行业 较多的资金投入到无形资产的科技研发和产品创 新上 有可能存在流动资金紧张 无力购买固定资产 拖欠职工工资 短期偿 债能力下降等风险 四 债务风险四 债务风险 由于公司经营规模的扩大 加之融资渠道不畅 目前公司存在一定的应付 账款 应收账款 同时公司属于销售企业 虽然公司已采取积极的应收账款管 理措施 但随着公司业务的增长 未来公司应收账款余额有可能进一步增大 公司存在应收账款收回风险 另外部市场环境和企业自身法律管理的不足也可 能会引发企业债务风险 五 五 技术风险技术风险 测控系统生产具有技术更新快 性能要求高的特点 如果公司不能持续追 踪用户动态变化的需求 进行技术创新 持续开发出满足客户需求 技术领先 的自主产品 将会对公司的经营业绩带来一定的影响 公司取得的一系列发明 专利 均系公司技术人员 特别是核心技术人员自主研发 对公司的经营发展 均有重大影响 虽然公司通过多种方式 吸引 留住人才 保护公司的技术机 密 但是并不能排除公司科研人员 特别是核心技术人员流失的可能 若出现 上述情形 则对公司现有的经营 研发项目和长远的技术开发 将会产生不利 6 18 的影响 六 六 投资项目风险投资项目风险 公司正处于快速成长期 一方面为适应不断扩大的业务范围和业务规模 公司需要持续 大量的资本支出 另一方面 新市场的开拓带来营运资金需求 的快速上升 公司每年都需要大量新增资金投入 公司目前融资渠道比较单一 主要依靠自身积累 如果公司不能及时拓宽 资本融资渠道 则会给公司未来经营发展带来风险 七 内部管理风险七 内部管理风险 公司目前处于成长期 机构架设较为简单 内部管理较为稳定 但随着公 司资产规模和经营规模不断扩大 员工人数及组织机构日益扩大 经营决策 组织管理 风险控制的难度将加大 管理团队若不能适应营业规模 业务和资 产规模扩张而相应提高管理水平 采取相应对策 存在一定的内部管理风险 第三节第三节 公司基本情况公司基本情况 一 挂牌公司基本情况一 挂牌公司基本情况 公司名称 山东福瑞德测控系统有限公司 注册资本 伍佰万元整 实收资本 伍佰万元整 法定代表人 李明 成立日期 年月日 住所 淄博高新区万杰路号 院内一 二楼 经营范围 电子元器件 压力传感器 仪表 计算机软件控制系统 自动 化控制仪器生产 组装 销售 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可 开展经营活动 主要产品 系列压力变送器 差压变送器 液位变送器 浮子流量计 温 度变送器 系列压阻式扩散硅压力变送器 差压变送器 液位变送器 浮子流 7 18 量计 温度变送器 风压 微压 变送器 系列热电阻热电偶 隔离配电器 智能金属管浮子流量计及智能数字显示控制仪表等 邮政编码 电子邮箱 联络人 李明 电话 传真 二 公司股权结构及股东情况二 公司股权结构及股东情况 1 股份结构图 公司注册资本万人民币 李明出资额万元 纪兴房出资额万元人民币 肖 悦超出资额万元人民币 魏慧琳出资额万元 司书一出资额万元 股权结构图 如下 李李明明 54 纪纪兴兴房房 20 肖肖悦悦超超 19 魏魏慧慧琳琳 5 司司书书一一 2 股股权权结结构构图图 二 公司控股股东 实际控制人情况 根据公司工商登记材料 截至本说明书出具之日 公司注册资本为万元 其中李明出资万元 占注册资本的 为公司第一大股东 李明先生现为福瑞德公司执行董事 法定代表人 能够决定公司的财务 日常管理和经营政策 在公司股东会的表决中具有重要影响 是公司的实际控 制人 三 公司现有股东 8 18 股东 发起人 股东 发起人 出资额 万元 出资额 万元 持股比例 持股比例 出资方式出资方式 李明货币 纪兴房货币 肖悦超货币 魏慧琳货币 司书一货币 合合 计计 三 公司组织结构三 公司组织结构 四 公司法人治理制度建立与运行情况四 公司法人治理制度建立与运行情况 公司机构独立 公司设立股东会 执行董事 监事等决策机构和监督机构 聘请总经理 财务负责人等高级管理人员 组成了完整的法人治理结构 公司 9 18 制定了较为完备的内部管理制度 公司各机构和各职能部门按法律 行政法规 其他规范性文件和 公司章程 及其他内部管理制度规定的职责独立运作 独 立负责公司的生产经营活动 独立行使经营管理职权 公司组织机构具有独立 性 五 主要财务数据五 主要财务数据 一 资产负债简表 单位 元 资产资产年月日年月日年月日年月日 流动资产合计 非流动资产合计 负债合计 所有者权益 或股东权益 合计 资产总计 二 利润表 单位 元 项目项目年月年月年度年度 一 营业总收入 二 营业总成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 三 营业利润 亏损以 号 填列 四 利润总额 亏损总额以 10 18 项目项目年月年月年度年度 号填列 减 所得税费用 五 净利润 净亏损以 号 填列 三 现金流量表 单位 元 项目项目年月年月年度年度 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 11 18 项目项目年月年月年度年度 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 的现金 其中 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 加 期初现金及现金等价物余额 六 期末现金及现金等价物余额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12 18 项目项目年月年月年度年度 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 的现金 其中 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 加 期初现金及现金等价物余额 六 期末现金及现金等价物余额 六 公司主要财务指标六 公司主要财务指标 财务指标财务指标 年月日年月日 年月日年月日 13 18 资产负债率 流动比率 倍 速动比率 倍 七 利润分配七 利润分配 公司近两年未进行利润分配 八 八 公司未来的发展规划及发展目标公司未来的发展规划及发展目标 一 发展规划 公司制定了长远的发展目标 秉承 全局观念 诚信为本 服务意识 质 量思想 严明管理 奉献精神 的企业精神 致力于先进的分析检测技术 智 慧技术的研究和应用开发 以自主研发为主 引进国际先进技术和对外合作 为 辅 坚持产学研用相结合的技术路线 为环境保护 能源电力 水利水务 交 通 和卫生疾控等行业提供具有核心竞争力的综合解决方案 使企业发展成为国 内一流的工程过程检测 智慧工业产品及其运维服务的综合解决方案供应商 通过创造和培育口碑品牌 持续提高企业的核心竞争力 二 发展目标 技术研发目标 加大研发经费的投入 引进高尖端技术人才 扩大研发队伍 增加多学科 交叉科研人员 进一步完善基于市场需求的研发体系 重点加强压力差压变送 器领域的创新 人才提升目标 加速核心业