公司股权协议的副本.doc

合同编号： 股权转让协议签订日期： 签订地点： 股权转让协议甲方： 上海吉百有限公司乙方： 吴增凯，身份证号鉴于，乙方系目标公司“宁波吉百*有限公司”（以下简称目标公司）的股东且持有目标公司全部股份。甲、乙双方一致确认目标公司的注册和存续合法，双方已对目标公司进行价值评估并达成一致。现因客观生产经营的需要，甲方拟从乙方处受让目标公司部分股权。双方依据相关法律规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹双方共同遵守。第一条 目标公司的股权结构和资产情况1.1 目标公司的股权结构目标公司系乙方吴增凯依照法律合法注册并有效存续的有限责任公司。股权注册资本为人民币50万元，原始股东及持股比例如下：序号股东出资额持股比例1吴增凯50万100%1.2 目标公司的资产情况在乙方承诺其股权变更交割无任何纠纷争议，无任何瑕疵、无任何未告知影响估值的因素，且乙方出资填平目标公司目前债务的前提下，甲方已完成对目标公司的估值 50万 。甲、乙双方均认可该估值结果，并放弃任何与此相悖的审计评估结果，本估值在2017年07月30日前有效。乙方承诺，在本次股权转让完成前（以工商备案登记手续完成为准），目标公司已填平所有债务，包括但不限于应付员工工资、应缴税金、诉讼赔偿等。不存在任何已确认或可能确认的显性和隐形负债或风险。并承诺如存在上述债务的，由乙方承担全部赔偿责任，并愿意将其股份质押给甲方，以担保此承诺的履行，如发生上述时间约定前的相关债权债务导致甲方承担的，甲方有权按照法律规定变卖、拍卖质押股份。第二条 股权转让及股权变更结构2.1 甲、乙双方均确认以本协议的条款及条件进行目标公司股权转让：2.2 本次股权转让以甲、乙双方确定的目标公司评估价值为基准。2.3 甲方拟已上海吉百的品牌和管理作价人民币贰拾伍万伍千元（人民币2550,00元），受让乙方在目标公司51%的股权。2.4 乙方同意向甲方转让目标公司51%的股权。2.5 目标公司在本协议签订后，注册资本不变，但股权转让后目标公司股东股权结构变更如下：序号股东实际出资出资比例出资方式1吴增凯24.549.00%现金2上海吉百快递有限公司25.551.00%品牌和管理合计50100%第三条 经营及费用约定3.1 本协议签订后，目标公司和甲方的业务在湖南地区进行合并管理。3.2 本协议签订后，目标公司办理更名手续更名为“宁波吉百*有限公司”。3.3 本协议签订后，目标公司及宁波市场在股权转让前的原始业绩归乙方享有100%权益并承所有担经营风险责任。股权转让后因甲方原因带来的新增站点或业务，甲方仅收取管理费用。甲方的管理费用按照单量、计算营业额的3%进行收取，有效期为二年；甲方每年调整一次管理费，甲方收取管理费用后自愿承诺不再参与目标公司的股权分红。目标公司经营所需要承担的房租、管理人员薪资和绩效、其他费用等按照如下方式承担。 目标公司承担。 3.4 本协议签订后，目标公司的管理指导和各项管理制度由甲方出台，乙方按照管理规章负责经营。3.5 在签订本协议后，双方同意在后续业务发展过程中，所需要的资金由乙方进行注资。如因各种原因导致乙方不能按照比例注资的，由股东会决定协议解决方式，包括并不限于大股东拆借、股东直接借贷、股权变更等，目标公司可进行对外融资，但对外融资的风险由具体的对外融资方负责，因任何一方融资所带来的风险损失由其自行承担，不得牵连另一方，导致另一方损失的应当进行赔偿。3.6 目标公司股权变更后，公司新股东会为最高决策机构，股东会决策机制为超过2/3的投票权（不包含等于2/3）。由股东会改组董事会，董事会由三名董事组成，甲方推选并派驻 2 名，乙方推选并派驻 1 名。董事会议事规则从新章程,一般经营决策规则为董事会达到或超过2/3董事通过。3.7 乙方同意，甲方在目标公司的股权可以随时转让给甲方的控股股东，乙方放弃优先权；如因发展需要或其他原因需要整体出售或转让，乙方享有公司赠送10%权益金额。3.8 甲方同意，乙方在目标公司的股权，在甲方的对外融资过程中，乙方可置换为在甲方上海吉百的股权，兑价不超过上海吉百融资时点估值的80%。具体的置换方式由公司股东会进行决定。 第四条 双方义务4.1 双方均有义务向本协议下站点提供管理输出，包括但不限于管理体系建设、管理架构搭建、人员任免和财务管理等内容；4.2 双方如存在本协议“标的”以外包括但不限于债务、劳务纠纷、法律责任等任何风险均与另一方无关；4.3双方均不得私自使用另一方主体公司包括但不限于：注册商标、企业标记、专利、著作图文等，也不能以另一方主体公司名义从事其它经营活动；4.4协议期内，本协议标的下的新业务在经营过程中产生的债务、安全、劳务等有法律责任的任何风险由双方按照股权比例共同承担； 第五条 违约责任5.1 协议一方未经同意，披露、使用或者允许他人使用守约方商业秘密，给各方造成重大损失的，应当对损失予以赔偿。5.2 任何一方未按照本协议约定向对方进行信息披露，给另一方造成损失的，违约方应对守约方的损失予以赔偿。 第六条 争议解决方式6.1与本协议有关的一切争议，双方应当协商解决。协商或调解不成的，可向目标公司所在地法院提起诉讼。第七条 协议期限7.1 本协议履行有效期自公司股权交割完成之日（以工商变更登记为准）起两年内有效。两年后双方可另