卡奴迪路：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划.pdf

1 广州卡奴迪路服饰股份有限公司广州卡奴迪路服饰股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知 证监公司字 2007 28 号 深圳证券交易所 关于做好加强上市 公司治理专项活动有关工作的通知 深证上 2007 39 号 中国证券监督管 理委员会广东监管局 关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通 知 广东证监 2011 124 号 关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指 导意见 广东证监 2012 206 号 等文件的要求 广州卡奴迪路服饰股份有 限公司 下称 卡奴迪路 本着实事求是的原则 严格对照 公司法 证券法 等有关法律 行政法规 以及 公司章程 董事会议事规则 等内部规章制度 对公司治理情况进行逐一自查 形成自查报告 对自查过程中发现的问题制定了 相应的整改计划 现报告如下 一 特别提示 公司治理方面存在有待改进的地方一 特别提示 公司治理方面存在有待改进的地方 公司对照上市公司治理相关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有 关规定 经过自查 发现公司治理方面存在以下有待改进地方 一 公司内部控制制度体系需进一步健全与完善 以提高管理效率 二 公司董事 监事和高级管理人员应持续加强证券市场法律法规等相关 内容的学习 以增强其法律意识和规范意识 三 公司董事会下设各专门委员会的作用需进一步充分发挥 四 公司审计部的作用需进一步加强 充分发挥其内部监督 评价作用 以免流于形式 五 公司信息披露及投资者关系管理工作需要持续加强 六 公司 三会 及相关会议与会人员的发言要点记录工作尚需加强 二 公司治理概况二 公司治理概况 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和中国证监会 深圳证券交 2 易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 不断完善公司治理结构 健 全内部控制制度体系 公司股东大会 董事会 监事会规范运作 独立董事 董事会下属各专门委员会各司其职 不断加强公司管理 控制防范风险 在公 司治理方面基本符合相关法律法规的要求 一 关于公司与控股股东 一 关于公司与控股股东 报告期内 公司控股股东严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易 所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公 司章程 等法律法规和规范性文件的要求 规范自身行为 没有超越公司股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 不存在损害公司及其他股东利益 的情形 二 关于股东与股东大会 二 关于股东与股东大会 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 股东大会议 事规则 等相关法律法规和规范性文件的规定召开股东大会 公司股东大会的召集 召开程序 提案的审议 投票 表决程序合法合规 会议的记录 签署以及出席会议股东或其授权委托代理人的资格符合相关规定 会议记录完整 保存完好 会议决议充分 及时披露 公司能够公平地对待所 有股东 特别是确保中小股东享有的平等地位 公司建立了与股东沟通的有效 渠道 保证了全体股东对公司重大事项享有的知情权和参与权 三 关于董事和董事会 三 关于董事和董事会 公司第二届董事会由 9 名董事组成 其中独立董事 4 名 董事长 1 名 董事 会的人数和构成符合法律法规的要求 原董事陈秀森先生 严炎象先生因个人原 因辞去董事一职 其中陈秀森先生仍在公司任职副总经理 董事辞职公告 于 2012 年 4 月 14 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 上公告 公司董事会于 2012 年 4 月 26 日召开董事会会议 审议通过了 关于提名翁武游先生为公司董事候选人 的议案 关于提名荆林波先生为公司独立董事候选人的议案 决议增补翁武 游先生为第二届董事会董事 增补荆林波先生为第二届董事会独立董事 任期与 本届董事会一致 第二届董事会第五次会议决议公告 详见 2012 年 4 月 28 3 日指定信息披露媒体巨潮资讯 中国证券报 证 券时报 上海证券报 2012 年 5 月 14 日公司召开了 2012 年第二次临时股 东大会 审议通过了 关于选举翁武游先生为公司董事的议案 关于选举荆林 波先生为公司独立董事的议案 会议选举翁武游先生为第二届董事会董事 选 举荆林波先生为第二届董事会独立董事 任期与本届董事会一致 2012 年第 二次临时股东大会决议公告 详见 2012 年 5 月 15 日指定信息披露媒体巨潮资 讯 中国证券报 证券时报 上海证券报 报告期内 公司董事会严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股 票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章 程 董事会议事规则 独立董事工作制度 等法律法规和规范性文件的要求 召集董事会会议 公司董事能按时出席董事会和股东大会 勤勉尽责 认真审议 各项议案 科学 合理地作出相应的决策 为公司经营的可持续发展提供了保障 公司独立董事独立履行职责 对公司重大事项独立发表意见 在公司重大决策方 面发挥了重要的作用 同时 公司独立董事在履行职责时切实维护了公司利益和 广大股东权益 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 公司董事会下设战略委 员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 各专门委员会在报告期内 认真开展各项工作 充分发挥专业职能作用 为公司重大事项决策 公司治理 规范运作等方面作出了贡献 四 关于监事和监事会 四 关于监事和监事会 公司共设监事 3 名 其中职工代表监事 1 名 由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生 非职工代表监事 2 名 由公司股东大会选举产生 监事会的 人数和构成和选举程序符合法律法规的要求 报告期内 公司监事会严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所 股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司 章程 监事会议事规则 等法律法规和规范性文件的要求召集监事会会议 公司监事能按时出席监事会会议 认真履行职责 对公司定期报告 相关重大 事项 关联交易 财务状况 募集资金使用状况以及公司董事和经营管理层履 职的合法合规性进行了全面的检查和监督 为公司规范运作作出了贡献 切实 维护了公司和股东的合法权益 4 五 关于经理层 五 关于经理层 公司设总经理 1 名 由董事长提名 董事会聘任或解聘 设副总经理 2 名 其中 1 名兼任公司设计总监 设财务总监 1 名 均由总经理提名 董事会聘 任或解聘 公司设董事会秘书 1 名 由财务总监兼任 由董事长提名 董事会 聘任或解聘 公司高级管理人员的聘任公开 透明 符合相关法律法规的规定 公司经 理层职责分工明确 全体高管在其职责范围内勤勉尽责 公司建立了较为合理 的经理层选聘机制与考核激励机制 经理层较为稳定 未发现违法违规行为 六 关于公司内部控制情况 六 关于公司内部控制情况 为提高公司管理水平和风险防范能力 切实保证公司经营正常运转和资产安 全 实现公司持续 健康的发展 公司建立了以股东大会 董事会及专门委员会 监事会和在董事会领导下的高级管理层为主体的现代公司法人治理结构 其中 股东大会是公司的最高权力机构 通过授权董事会对公司进行管理和监督 董事 会是公司股东大会常设的决策机构 向股东大会负责 对公司的重大经营决策事 项进行审议并将相关事项提交股东大会审议 监事会是公司监督机构 负责对公 司董事 经理的行为及公司财务进行监督 公司总经理由董事会聘任 在董事会 的领导下全面负责公司的日常经营管理 组织实施董事会和股东大会的决议 公司根据 公司法 上市公司章程指引 等相关法律法规的规定 制订 和完善了 战略委员会议事规则 提名委员会议事规则 薪酬与考核委员会 议事规则 审计委员会议事规则 内部审计制度 财务内部控制制度 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则 董事会秘书工作规则 募集资金管理制度 关联交易 管理办法 对外担保管理办法 重大投资决策制度 累计投票制实施细则 信息披露管理制度 控股子公司管理办法 投资者关系管理制度 重大 信息内部报告办法 特定对象调研采访接待工作管理制度 外部信息使用人 管理制度 内幕信息知情人登记备案制度 董事 监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 社会 责任制度 等一系列法人治理制度细则 明确了公司 股东及相关责任人的权利 和义务 规范了股东大会 董事会及其专门委员会 监事会的构成 职责和议事 5 规则 公司遵循科学 规范 透明的基本原则 结合公司经营的实际情况 不断 建立健全各项规章制度 使公司内部控制体系处于可控制和持续更新状态 七 关于公司独立性情况 七 关于公司独立性情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开 具有独 立完整的业务及自主经营能力 公司所有的生产经营行为或重大事项的决策均根 据相关法律法规和 公司章程 及相关规章制度的规定进行讨论 决策和实施 不存在受控于控股股东 实际控制人的情形 也不存在同业竞争的情形 八 关于公司透明度情况 八 关于公司透明度情况 公司制定了 信息披露管理制度 董事会秘书工作细则 投资者关系管 理制度 内幕信息知情人登记备案制度 等信息披露管理制度 公司严格按照 相关规定开展信息披露和投资者关系管理工作 并开设了投资者关系管理专线 专用电子邮箱 投资者关系互动平台以及在公司网站设立了投资者关系管理专栏 等多种交流渠道和平台 认真接受投资者咨询 听取并反馈投资者的建议和意见 公司董事会秘书负责信息披露工作 维护投资者关系 接待投资者来访 回答投 资咨询 公司指定巨潮资讯网 和 证券时报 中 国证券报 上海证券报 证券日报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体 真实 准确 完整 及时 公平地披露公司信息 确保了所有投资者公平 获取公司信息 三 公司治理存在的问题及原因三 公司治理存在的问题及原因 一 公司内部控制制度体系需进一步健全与完善 以提高管理效率 一 公司内部控制制度体系需进一步健全与完善 以提高管理效率 完善的公司内部控制制度是公司规范运作 降低运营风险的必备条件和制度 保障 公司上市后 根据中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所发布的相关 法律法规及规则的规定 对公司相关制度进行了系统的梳理 重新制订或修订了 相关的管理制度 但随着业务的发展 经营环境的变化以及新的法律法规 部门 规章制度等不断出台 监管部门对上市公司的规范运作要求会不断提高 公司内 部控制制度将需要进一步健全和完善 二 公司董事 监事和高级管理人员应持续加强证券市场法律法规等相 关内容的学习 以增强其法律意识和规范意识 二 公司董事 监事和高级管理人员应持续加强证券市场法律法规等相 关内容的学习 以增强其法律意识和规范意识 公司进入资本市场的时间不长 随着资本市场的不断发展与完善 中国证监 6 会 深圳证券交易所相继出台了一系列关于规范运作的法规 规则 指引等文件 这对公司董事 监事及高级管理人员的持续学习提出了更高的要求 为加强公司的规范运作和对公司股东 实际控制人 董事 监事及高级管理 人员的有效监管 避免相关人员在公司治理 日常经营管理及买卖公司股票等方 面出现违法违规行为 公司需进一步加强上述人员的法律 法规 政策以及证券 常识等方面的学习 提高其勤勉履职意识 规范运作意识 使公司治理的理念深 入人心 三 公司董事会下设各专门委员会的作用需进一步充分发挥 三 公司董事会下设各专门委员会的作用需进一步充分发挥 公司经第一届董事会第四次会议审议通过 设立了董事会下设的四个专门委 员会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 确定了各委 员会的委员人选 并制订了相关工作细则 公司上市之后 各专门委员会针对公司的有关重大事项组织召开会议商讨 在公司重大事项的决策和建议上开始逐步发挥作用 今后公司将为其提供更加便 利的条件 使各委员会成员特别是独立董事能够进一步熟悉公司的日常运作和治 理模式 更好地发挥各成员在其专业领域的优势 为公司的发展规划 经营管理 风险控制等多方面建言献策 切实提高公司的科学决策能力和风险防范能力 四 公司审计部的作用需进一步加强 充分发挥其内部监督 评价作用 以免流于形式 四 公司审计部的作用需进一步加强 充分发挥其内部监督 评价作用 以免流于形式 公司设立了审计部 并制订了 内部审计制度 对公司内部控制制度进行 检查和评估 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 审计部直接向董事 会审计委员会汇报工作 公司上市后对内部治理规范提出更高要求 监控力度要加大 内部审计要形 成常态化 后续随着子公司的设立 审计任务逐步加重 内审工作范围逐步扩大 公司需进一步加强审计人员的培训 提升其专业素养 重视内部审计报告 扩大 内部审计范围 进一步提高内部审计的规范性 严谨性 常规性 以切实保障公 司内部审计的有效开展 五 公司信息披露及投资者关系管理工作需要持续加强 五 公司信息披露及投资者关系管理工作需要持续加强 公司制订了 信息披露管理办法 信息披露工作由董事会统一领导 董事 会秘书负责具体协调和组织信息披露事宜 证券部具体负责信息披露的实施工 7 作 董事长是公司信息披露的最终责任人 公司严格按照相关规则进行信息披露 工作 但在某些细节方面的工作仍需进一步提高 公司高度重视投资者关系管理工作 制订了 投资者关系管理制度 明确 公司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人 证券部为公司投资者关系管理职 能部门 具体负责公司投资者关系管理的各项工作 通过接待投资者调研 接听 投资者咨询电话 及时回复投资者关系管理平台的问题等方式开展投资者关系管 理工作 投资者关系管理工作是一项系统性的工作 公司作为新上市公司将在实 践中不断学习 完善已有的管理制度及经验 以更好的方式和更广阔的途径使广 大投资者平等地获取公司经营管理 未来发展等信息 构建与投资者良好的互动 关系 树立公司在资本市场的良好形象 六 六 公司公司 三会三会 及相关会议与会人员的发言要点记录工作尚需加强及相关会议与会人员的发言要点记录工作尚需加强 经自查 公司董事会 监事会和股东大会召开时 部分参会人员发言要点记 录不详细 一些议案在董事 监事都同意的时候只是简单记录了 与会董事 监事 均无异议 未将参会人员的发言要点记录全面 四 整改措施 整改时间及责任人四 整改措施 整改时间及责任人 一 整改问题 公司内部控制制度体系需进一步健全与完善 以提高管理 效率 一 整改问题 公司内部控制制度体系需进一步健全与完善 以提高管理 效率 整改措施 根据最新法律法规和监管部门的要求 对公司各项内控制度进行 系统梳理 在公司聘请的常年法律顾问的指导下结合公司的实际情况对先前制订 的相关制度予以修订和完善 增加新制度 整改时间 持续改进 在日常工作中如出现相关法律法规 规章制度修订或 者更新的情形 公司将对照最新规定在三个月内对已有的治理制度进行修订或者 补充 整改责任人 总经理 董事会秘书 二 整改问题 公司董事 监事和高级管理人员应持续加强证券市场法 律法规等相关内容的学习 以增强其法律意识和规范意识 二 整改问题 公司董事 监事和高级管理人员应持续加强证券市场法 律法规等相关内容的学习 以增强其法律意识和规范意识 整改措施 倡导外部培训与自主学习相结合 一方面董事会秘书向董事 监 事和高级管理人员及其他相关人员推荐相关网站 印发公司制订的各项内控管理 制度 促使其加强自主学习 另一方面要求积极参与监管部门组织的各项法律 8 行政法规的培训 使其不断增强规范运作意识和实现良好公司治理的自觉性 整改时间 持续改进 责任人 董事 监事 董事会秘书和其他高级管理人员 三 整改问题 公司董事会下设各专门委员会的作用需进一步充分发挥 三 整改问题 公司董事会下设各专门委员会的作用需进一步充分发挥 整改措施 由董事会秘书负责协调专门委员会 独立董事与公司内部相关部 门的沟通 保证其能够及时了解公司的情况 按期召开专门委员会 进一步完善 专门委员会日常办事机构与委员会之间的沟通和汇报的工作机制 形成定期向独 立董事汇报公司经营情况 定期邀请独立董事到公司视察指导工作的长效机制 在重大决策过程中更加重视专门委员会的作用 整改时间 持续改进 责任人 董事长 独立董事 董事会秘书 四 整改问题 公司审计部的作用需进一步加强 充分发挥其内部监督 评价作用 以免流于形式 四 整改问题 公司审计部的作用需进一步加强 充分发挥其内部监督 评价作用 以免流于形式 整改措施 公司制定了 内部审计制度 今后内部审计的工作重点是进一 步落实该制度 每年制定年度的审计计划 对公司内部控制制度执行情况 财务 信息真实性及完整性进行专项检查及持续的监督并及时向董事会审计委员会回 报内审工作情况及赶紧建议 进一步提高内部审计的规范性 严谨性 常规性 加大监控力度 形成常态化内部审计 充分发挥内审工作的职能 整改时间 持续改进 责任人 董事长 审计委员会 审计部 五 整改问题 公司信息披露及投资者关系管理工作需要持续加强 五 整改问题 公司信息披露及投资者关系管理工作需要持续加强 整改措施 公司将加强信息披露和投资者关系管理人员专业培训 要求相关 工作人员积极参加深交所和广东证监局组织的相关培训活动 积极学习证监会 深交所最新规定 全方位提高信息披露和投资者关系管理人员的素质和能力 完善信息披露的授权 审批 发布程序 保证信息披露内容的真实 准确 完整 和及时 重视网络沟通平台建设 在公司网站开设投资者关系专栏 指定专人负责更 新公司网站的内容 及时将相关信息放置于公司网站 公司可通过网络平台及时 接受投资者所关心的问题 建议和诉求并作出答复 今后在适当时机 利用交易 9 所网络平台举行业绩说明会 由公司董事长 总经理 财务总监 董事会秘书和 保荐机构代表一起就公司的经营情况 财务状况及其他事项跟投资者进行沟通 介绍情况 回答问题并听取相关建议 整改时间 持续改进 责任人 总经理 董事会秘书 六 整改问题 公司 六 整改问题 公司 三会三会 及相关会议与会人员的发言要点记录工作尚 需加强 及相关会议与会人员的发言要点记录工作尚 需加强 整改措施 认真详实地做好董事会 监事会 股东大会的会议记录工作 提 高会议记录人员的速写能力和信息提炼能力 针对参会人员的发言要点进行快 速提炼 对不同意见要详细记录 会后要请每位参会发言人员审阅记录 对记录 不详细 不完善的地方及时进行补充和完善 确保参会人员的发言要点记录真实 准确 精炼 整改时间 持续改进 责任人 董事会秘书 五 有特色的公司治理做法五 有特色的公司治理做法 一 公司重大合同需经董事会秘书审阅 一 公司重大合同需经董事会秘书审阅 为控制公司经营风险 使公司运作规范化 公司对标的超过一定金额的合同 采取严格审批程序 对该等合同除需经相关人员审核通过外 还需由董事会秘书 进行审阅 通过该种审批程序 公司将重大经营决策纳入董事会秘书工作范围 使董事会秘书更及时 有效知悉公司内部重大信息 很大程度上防范了经营决策 及管理风险 保证了公司规范运作和健康发展 保护了投资者的合法权益 二 公司将董事会秘书纳入精鹰团队成员 二 公司将董事会秘书纳入精鹰团队成员 精鹰团队由公司骨干成员的组成 是提高公司竞争力的重要队伍 公司将董 事会秘书纳入精鹰团队 使董事会秘书与公司骨干成员有更多的接触与联系 该 种形式使董事会秘书突破了以往纯粹依赖职权要求部门提交信息的局限性 使其 更好的把握公司业务情况与战略发展方向 为董事会秘书的工作有效开展创造了 有利条件 六 其他需要说明的事项六 其他需要说明的事项 10 公司一直信奉公司治理理念 建立了较为完善的法人治理结构 但毕竟进入 资本市场时间较短 在公司治理方面还欠成熟 有待进一步完善与优化 根据此 次自查 公司针对发现的问题制定了整改计划 欢迎监管部门和广大投资者对公 司治理情况进行评议并提出整改意见 进一步优化公司治理结构 提高公司治理 水平 为了切实做好公司治理专项工作 方便投资者对公司专项治理活动进行监 督 现将公司电话和传真公告如下 联系部门 证券部 联系人 林峰国 联系电话 020 83963777 联系传真 020 37873679 电子邮箱 investor 公司网址 投资者关系互动平台 联系地址 广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房 邮政编码 510627 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 董事会 2013 年 4 月 8 日 附 广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事 项报告 11 广州卡奴迪路服饰股份有限公司广州卡奴迪路服饰股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知 证监公司字 2007 28号 深圳证券交易所 关于做好加强上市 公司治理专项活动有关工作的通知 深证上 2007 39号 中国证券监督管 理委员会广东监管局 关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通 知 广东证监 2011 124号 关于进一步提高辖区上市公司治理水平的 指导意见 广东证监 2012 206号 等文件的要求 广州卡奴迪路服饰股份 有限公司 下称 卡奴迪路 本着实事求是的原则 严格对照 公司法 证 券法 等有关法律 行政法规 以及 公司章程 董事会议事规则 等内部 规章制度 对公司治理情况进行逐一自查 形成了如下自查报告 一 公司基本情况 股东状况一 公司基本情况 股东状况 一 公司的发展沿革 目前基本情况 一 公司的发展沿革 目前基本情况 1 公司的发展沿革 公司的发展沿革 1 股份公司设立 股份公司设立 公司是由原伊狮路公司整体变更设立的股份有限公司 经 2008 年 12 月 6 日伊狮路公司股东会决议及 2008 年 12 月 22 日公司创立大会暨第一次股东大会 决议批准 由伊狮路公司原有股东作为发起人 以经正中珠江审计确认的截至 2008 年 11 月 30 日的账面净资产 88 016 703 81 万元为基础 按 1 0 8521 的比例 折股为 75 000 000 股 每股面值 1 元 余额 13 016 703 81 元作为股份公司的资 本公积 发起人按其对有限公司的出资比例享有股份公司的股份 2008 年 12 月 16 日 正中珠江出具 验资报告 广会所验字 2008 第 0800360028 号 验证截至 2008 年 12 月 16 日 广州卡奴迪路服饰股份有限公 司 筹 已收到全体股东缴纳的资本金人民币 88 016 703 81 元 其中注册资本 人民币 75 000 000 元 资本公积金人民币 13 016 703 81 元 公司现营业执照注册号为 440101000166267 2 首次公开发行上市 首次公开发行上市 12 根据中国证券监督管理委员会 关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首 次公开发行股票的批复 证监许可 2012 75 号 文件核准 公司向社会公 众公开发行 2 500 万股人民币普通股 每股面值 1 00 元 发行采用网下向配售 对象询价配售 以下简称 网下配售 和网上向社会公众投资者定价发行 以 下简称 网上发行 相结合的方式 其中 网下配售 500 万股 网上发行 2 000 万股 每股发行价为 27 80 元 募集资金总额为人民币 695 000 000 00 元 发 行后 公司增加股本 2 500 00 万股 总股本增至 10 000 万股 经深圳证券交易 所 关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 深证 上 2012 36 号 同意 公司股票于 2012 年 2 月 28 日起在深圳证券交易所挂 牌上市 本次发行后公司股本情况 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数 万股 持股数 万股 持股比例 持股比例 1 瑞丰投资 3 975 00 39 75 2 林永飞 1 575 00 15 75 3 杨厚威 600 00 6 00 4 翁武强 375 00 3 75 5 翁武游 375 00 3 75 6 严炎象 375 00 3 75 7 星海正邦 225 00 2 25 8 公众投资者 2500 00 25 合计合计 10000 100 2 公司基本情况 公司基本情况 公司名称 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 英文名称 guangzhou canudilo fashion accessories co ltd 注册资本 10 000 万元 股票简称 卡奴迪路 股票代码 002656 法定代表人 林永飞 有限公司成立日期 2002年7月18日 13 股份公司成立日期 2008年12月25日 住 所 广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房 经营范围 研究 开发 设计 服装 服饰 服装原辅材料 销售 服装 鞋 针纺织品 皮革制品 羽绒制品 箱包 工艺品 木制品 电子设备 日用 百货 化妆品 文体用品 货物进出口 技术进出口 法律行政法规禁止的项目 除外 法律 法规限制的项目须取得许可后方可经营 场地出租 联系方式 电话 020 83963777 传真 020 37873679 公司网址 电子信箱 investor 信息披露媒体 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券 日报 及巨潮资讯网 二 公司控制关系和控制链条 请用方框图说明 列示到最终实际控制 人 二 公司控制关系和控制链条 请用方框图说明 列示到最终实际控制 人 林永飞 瑞丰投资 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 39 75 70 15 75 三 公司的股权结构情况 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响 三 公司的股权结构情况 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响 1 截止 截止 2012 年年 12 月月 31 日公司股权结构情况 日公司股权结构情况 14 林永飞 翁武强翁武游瑞丰投资杨厚威严炎象星海正邦 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 卡奴迪路国际香港卡奴迪路 香港卡奴迪路国际 澳门卡奴迪路 狮丹公司 连卡悦圆 杭州连卡恒福 山南公司 衡阳连卡福 70 15 15 39 75 3 75 6 3 75 2 25 15 75 100 100 100 100 90 10 51 5 95 90 10 53 社会公众 25 2 公司控股股东或实际控制人 公司控股股东或实际控制人 截至 2012 年 12 月 31 日 公司控股股东为广州瑞丰投资有限公司 下称 瑞 丰投资 持有公司 39 75 股权 公司自然人股东林永飞先生直接持有本公司 15 75 的股权 且通过控股瑞丰投资间接持有公司 39 75 的股权 合计控制公 司 55 55 的股权 为公司实际控制人 3 公司控股股东及实际控制人对公司的影响 公司控股股东及实际控制人对公司的影响 本公司治理结构健全 运行规范 自设立以来未发生过控股股东和实际控制 人利用其控制地位侵害公司或其他股东权益的行为 公司控股股东瑞丰投资和实 际控制人林永飞先生可以依其持有股份所享有的表决权对公司股东大会的决议 产生重大影响 从而影响公司的财务和经营 但由于日常经营和重大决策过程中 公司已建立健全了法人治理结构 严格按照 公司法 公司章程 三会议事 规则来运作 且瑞丰投资和林永飞先生本人行为规范 依法行使其权利并承担相 应义务 并未超越董事会或股东大会履行审批程序 公司重大决策均按照相关法 律法规及各项规章制度由董事会专门委员会审议修改后交董事会 股东大会讨论 决定 四 公司控股股东或实际控制人是否存在 四 公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多一控多 现象 如存在 请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险 多家上市公司之间是否存在同业竞争 现象 如存在 请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险 多家上市公司之间是否存在同业竞争 15 关联交易等情况 关联交易等情况 公司控股股东瑞丰投资除控股本公司外 并无控股或实际控制其他上市公司 的情形 公司实际控制人林永飞先生除实际控制本公司外 并无控股或实际控制 其他上市公司的情形 五 机构投资者情况及对公司的影响 五 机构投资者情况及对公司的影响 1 截止 截止 2012 年年 12 月月 31 日 公司前十大机构投资者持股情况如下 日 公司前十大机构投资者持股情况如下 前十名无限售条件流通股股东持股情况前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称股东名称 期末持有无限售条件 流通股的数 股 占公司总股本的比例 中国工商银行 上投摩中国工商银行 上投摩根内需动根内需动 力股票型证券投资基金力股票型证券投资基金 2 680 000 2 68 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 1 681 161 1 68 中国光大银行股份有限公司 泰中国光大银行股份有限公司 泰 信先行策略开放式证券投资基金信先行策略开放式证券投资基金 1 338 892 1 34 中国银行 景顺长城鼎益股票型中国银行 景顺长城鼎益股票型 开放式证券投资基金开放式证券投资基金 1 239 977 1 24 博时价值增长证券投资基金博时价值增长证券投资基金 1 120 059 1 12 中国工商银行 广发行业领先股中国工商银行 广发行业领先股 票型证券投资基金票型证券投资基金 845 724 0 85 中国建设银行 农银汇理中小盘中国建设银行 农银汇理中小盘 股票型证券投资基金股票型证券投资基金 749 879 0 75 中国中国工商银行 广发策略优选混工商银行 广发策略优选混 合型证券投资基金合型证券投资基金 747 566 0 75 中国工商银行中国工商银行 广发聚瑞股票型广发聚瑞股票型 证券投资基金证券投资基金 675 751 0 68 中国建设银行 农银汇理策略价中国建设银行 农银汇理策略价 值股票型证券投资基金值股票型证券投资基金 652 089 0 65 合计合计 11 731 098 11 73 2 机构投资者对公司的影响 机构投资者对公司的影响 截至 2012 年 12 月 31 日 公司前十大机构投资者合计持有公司股票 11 731 098 占公司总股本的 11 73 单一机构投资者最大持股比例仅为 2 68 占公司总股本比重较小 对公司经营不构成实质性影响 公司在日常工作中 安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电 来访 及现场调研工作 对于投资者提出的问题能够及时给予回复 通过上述形式 机 16 构投资者都能够及时 准确 平等地了解到公司的经营发展情况 形成有效沟通 和良性互动 对公司的健康发展起到较好的促进作用 六 公司章程 是否严格按照我会发布的 上市公司章程指引 六 公司章程 是否严格按照我会发布的 上市公司章程指引 2006 年 修订 予以修改完善 年 修订 予以修改完善 公司首次发行上市之前 根据 上市公司章程指引 2006 年修订 拟定了 上市后适用的 公司章程 草案 该草案经公司创立大会审议通过 根据公司 的实际情况与监管机构的最新指导精神 公司及时对 公司章程 草案 进行 修订 修订后的 公司章程 草案 在公司股票发行上市完成后生效 2012 年 2 月 28 日 公司在深圳证券交易所挂牌上市 公司正式启用上述 公司章程 公司章程 已登载于巨潮资讯网 向投资者披露 公司现行 公司章程 是严格按照 上市公司章程指引 2006 年修订 制订的 二 公司规范运作情况二 公司规范运作情况 一 股东大会 一 股东大会 1 股东大会的召集 召开程序是否符合相关规定 股东大会的召集 召开程序是否符合相关规定 公司股东大会由董事会负责召集 董事长主持召开 公司历次股东大会的召 集 召开程序均符合 公司法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引 上市公司股东大会规则 等相关法律 法规及 公司章程 的规定 2 股东大会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 股东大会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 股东大会的通知时间 授权委托等均严格遵守 公司法 证券法 上市 公司股东大会规则 等相关法律法规 以及 公司章程 股东大会议事规则 等规章制度的规定 临时股东大会于召开 15 日前发出会议通知 年度股东大会 于召开 20 日前发出会议通知 同时一并发出授权委托书样本文件 采用在证监 会指定网站上披露的方式公告信息 在股东和股东代理人出席股东大会时 公司 董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查阅出席股东大会人员 的身份证明 持股凭证和授权委托书及复印件 保证出席股东大会的股东及股东 代理人均具有合法有效的资格 3 股东大会提案审议是否符合程序 是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议是否符合程序 是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议符合有关规定 股东大会召开时由公司董事会委托董 事长或其他董事向股东作提案内容的说明 并安排股东及股东代理人就提案相关 17 事项发表意见 在股东大会选举董事 监事时采用累积投票制 以保证中小股东 的话语权 4 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 以上的股东请求召开 的临时股东大会 有无应监事会提议召开股东大会 如有 请说明其原因 以上的股东请求召开 的临时股东大会 有无应监事会提议召开股东大会 如有 请说明其原因 截至本报告完成日 公司未发生 单独或合并持有公司有表决权股份总 数 10 以上的股东请求召开股东大会 及 监事会提议召开股东大会 的情形 5 是否有单独或合计持有是否有单独或合计持有 3 以上股份的股东提出临时提案的情况 如有 请说明其原因 以上股份的股东提出临时提案的情况 如有 请说明其原因 截至本报告完成日 公司未发生 单独或合计持有 3 以上股份的股东提出 临时提案 的情形 6 股东大会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 股东大会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 公司股东大会均有会议记录完好 内容完整 存储安全 会议记录由董事会 秘书根据会议情况如实记载 经参加会议的董事及董事会秘书签字后保存在公司 证券部 公司在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和 巨潮资讯网 上充分 及时披露会议决议 7 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况 是否有先实施后审议的情况 如有 请说明原因 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况 是否有先实施后审议的情况 如有 请说明原因 公司严格按 公司法 公司章程 等关于各项决策权限的规定 规范运作 未发生重大事项绕过股东大会的情形 也未发生重大事项先实施后审议的情形 8 公司召开股东大会是否存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 公司召开股东大会是否存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 公司召开股东大会不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 二 董事会 二 董事会 1 公司是否制定有 董事会议事规则 独立董事制度 等相关内部规则 公司是否制定有 董事会议事规则 独立董事制度 等相关内部规则 公司已经制定了 董事会议事规则 独立董事工作细则 战略委员会实 施细则 薪酬与考核委员会实施细则 提名委员会实施细则 审计委员会 实施细则 董事会秘书工作制度 等相关内部控制制度与规则 2 公司董事会的构成与来源情况 公司董事会的构成与来源情况 公司董事会由9名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 公司2011年 12月21日召开的2011年第二次临时股东大会选举产生了9名董事组成了公司第二 18 届董事会 2012年4月13日 公司第二届董事会董事陈秀森先生 辞掉董事后仍 担任副总经理 严炎象先生因个人原因辞去董事一职 由董事会提名翁武游先 生为董事候选人 荆林波先生为独立董事候选人 经公司2012年第二次临时股东 大会审议 选举翁武游先生为公司第二届董事会董事 选举荆林波先生为公司第 二届董事会独立董事 本次董事变更公告登载在 证券时报 中国证券报 上海证券报 及巨潮资讯网 董事成员如下表 序号序号 董事姓名董事姓名 在本公司任职情况在本公司任职情况 1 1 林永飞 董事长 2 2 翁武强 董事 总经理 3 3 翁武游 董事 4 4 杨厚威 董事 副总经理 设计总监 5 5 林峰国 董事 财务总监 董事会秘书 6 6 胡玉明 独立董事 7 7 刘少波 独立董事 8 8 冯果 独立董事 9 9 荆林波 独立董事 3 董事长的简历及其主要职责 是否存在兼职情况 是否存在缺乏制约监 督的情形 董事长的简历及其主要职责 是否存在兼职情况 是否存在缺乏制约监 督的情形 董事长林永飞先生 男 1968 年 10 月出生 中国国籍 中山大学 emba 现任公司董事长 香港卡奴迪路董事 澳门卡奴迪路董事 兼任广州市私营企业 协会副会长 广东福商投资有限公司董事 广州天河立嘉小额贷款有限公司董事 长 广州市第十四届人大代表 2002 年至今 历任本公司执行董事 总经理 董事长 2008 年至今任瑞丰投资执行董事和经理 根据 公司章程 董事长行使下列职权 一 主持股东大会和召集 主持董事会会议 二 督促 检查董事会决议的执行 三 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 19 五 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东大会报告 六 提议召开临时董事会会议 七 董事会授予的其他职权 公司董事长严格按照 公司章程 和董事会授予的职权行使权利履行义务 不存在缺乏制约监督的情形 4 各董事的任职资格 任免情况 特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序 各董事的任职资格 任免情况 特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序 公司为非国有控股的上市公司 公司董事不存在 公司法 第一百四十七条 和 证券市场禁入规定 规定的不得担任公司董事的情形 各董事均符合任职资 格 且公司独立董事均已获得独立董事任职资格 公司董事的任免遵守 公司章程 的规定 履行董事会 股东大会批准程序 符合法律法规的规定 5 各董事的勤勉尽责情况 包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 各董事的勤勉尽责情况 包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引 及 公司章程 董事会议事规则 的规定 勤勉尽责 积极参加各次会议 审慎决策 切实履行董事职责 维护公司和股东的利益 截止 2012年12月31日 公司第二届董事会董事出席情况如下 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席 次数次数 现场出现场出 席次数席次数 以通讯以通讯 方式参方式参 与会议与会议 次数次数 委托出委托出 席次数席次数 缺席缺席 次数次数 是否连是否连 续两次续两次 未亲自未亲自 参出席参出席 议议 林永飞林永飞 董事长 9 6 3 0 0 0 翁武强翁武强 董事 9 6 3 0 0 0 杨厚威杨厚威 董事 9 6 3 0 0 0 林峰国林峰国 董事 9 6 3 0 0 0 胡玉明胡玉明 独立董事 9 6 3 0 0 0 刘少波刘少波 独立董事 9 5 3 1 0 0 冯果冯果 独立董事 9 6 3 0 0 0 荆林波荆林波 独立董事 增补 5 1 3 1 0 0 20 翁武游翁武游 董事 增补 5 2 3 0 0 0 陈秀森陈秀森 董事 辞职 2 2 0 0 0 0 严炎象严炎象 董事 辞职 2 2 0 0 0 0 6 各董事专业水平如何 是否有明确分工 在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何 各董事专业水平如何 是否有明确分工 在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何 公司第二届董事会有 9 名董事 其中 独立董事 4 名均为博士学位 分别是 企业管理 财务 法律和行业方面的资深专家 在宏观经济 金融财务 企业管 理 专业技术等方面具有较高的专业素养 内部董事 5 名 其中 1 名为博士学位 董事会成员专业结构合理 在董事会各项重大决策时 能从各自专业角度提出建 设性的意见和建议 进行富有成效的讨论 有助于提高董事会科学决策的水平 公司董事会下设了 4 个专门委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核 委员会 审计委员会 各董事均根据自身专业特点担任专门委员会委员 对相关 事项进行指导 分工协作 在公司重大决策和投资方面发挥重要作用 7 兼职董事的数量及比例 董事的兼职及对公司运作的影响 董事与公司 是否存在利益冲突 存在利益冲突时其处理方式是否恰当 兼职董事的数量及比例 董事的兼职及对公司运作的影响 董事与公司 是否存在利益冲突 存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事共 9 名 董事兼职的具体情况如下 姓名姓名 兼职单位名称兼职单位名称 担任职务担任职务 兼职单位与兼职单位与 公司关公司关系系 林永飞林永飞 广州瑞丰投资有限公司 执行董事 经理 公司股东 广东福商投资有限公司 董事 公司控股股 东瑞丰投资 的参股公司 广州天河立嘉小额贷款有限公司 董事长 公司控股股 东瑞丰投资 的参股公司 翁武强翁武强 卡奴迪路服饰股份 香港 有限公司 董事 子公司 广州狮丹贸易有限公司 执行董事 子公司 广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司 执行董事 子公司 广州连卡悦圆发展有限公司 执行董事 子公司 21 山南卡奴迪路商贸有限公司 执行董事 子公司 衡阳连卡福名品管理有限公司 董事 控股子公司 杭州连卡恒福品牌管理有限公司 董事 控股子公司 林峰国林峰国 卡奴迪路服饰股份 香港 有限公司 董事 子公司 衡阳连卡福名品管理有限公司 董事 控股子公司 杭州连卡恒福品牌管理有限公司 董事 控股子公司 暨南大学 会计学硕士研究生导师 无关联关系 翁武游翁武游 卡奴迪路服饰股份 香港 有限公司 董事 子公司 杨厚威杨厚威 卡奴迪路服饰股份 香港 有限公司 董事 子公司 胡玉明胡玉明 暨南大学管理学院 会计学教授 无关联关系 广州鹿山新材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东宏大爆破股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 刘少波刘少波 暨南大学经济学院 金融学教授 无关联关系 广东南粤物流股份有限公司 独立董事 无关联关系 佛山星期六鞋业股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东太安堂药业股份有限公司 独立董事 无关联关系 广州发展实业控股集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 冯果冯果 武汉大学法学院 法学院教授 无关联关系 名流置业股份有限公司 独立董事 无关联关系 武汉三特索道股份有限公司 独立董事 无关联关系 湖北鼎龙化学股份有限公司 独立董事 无关联关系 荆林波荆林波 中国社会科学院财经战略研究院 研究员 副院长 无关联关系 浙江正泰电器股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江中国小商品城集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 净雅食品股份有限公司 独立董事 无关联关系 中国全聚德 集团 股份有限公司 独立董事 无关联关系