企业价值收益法评估中非经营性资产及溢余资产问题探讨.docx

企业价值收益法评估中非经营性资产及溢余资产问题探讨 王传军罗训超近年来随着企业价值评估指导意见（试行）的实施以及国资委、证监会等监管部门出台相关监管文 件的要求，企业价值评估中收益法应用越来越普遍。 在收益法评估中涉及到非经营性资产（含非经营性负 债，下同）及溢余资产的界定，有时候非经营性资产 及溢余资产金额占企业整体评估价值的比例很高，但 目前评估准则对于非经营性资产及溢余资产如何界定 尚没有明确的规定，实务中亦没有详细的操作规范， 导致评估机构或评估人员往往各行其是，甚至相互矛 盾，亟需研究规范。本文旨在通过对非经营性资产及 溢余资产界定的初步探讨，抛砖引玉，与同行商榷。一、 非经营性资产及溢余资产相关定义 根据企业国有资产评估报告指南讲解，溢余 资产是指与企业收益无直接关系的资产，包括非经营 性资产、无效资产等。溢余资产可以理解为企业持续 运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与 预测收益现金流不直接相关的其他资产。非经营性资 产是指不参与企业生产经营的资产，但有些对于经营 性资产配套是必须的。根据该讲解，溢余资产与非经营性资产的关系 为：一般来说非经营性资产是溢余资产，但是溢余资 产并非全部是非经营性资产。经营性资产和非经营性 资产均可能作为溢余资产，因为溢余资产是在预测未 来经营期间的现金流中所未能涵盖或者不需要的资产。笔者认为，上述定义概念不够清晰，关系不够明 确，评估实务操作中容易产生混淆。笔者认为，溢余 资产不宜包括非经营性资产，两者应该有清楚的界 限，一项资产不应该既可界定为非经营性资产，又可 界定为溢余资产。评估实务中，一个企业的资产首先 应该按“是否与经营收益相关”的判断原则界定为经 营性或非经营性资产，已经界定为非经营性资产的不 需要再去界定是否属于溢余资产，而界定为经营性资 产的如果存在超过正常经营需要的资产规模则可分割界定溢余资产，也就是说实际上溢余资产应该属于经营性资产的范围，且是超过正常经营需要的那部分经 营性资产。比如现金，肯定是经营中需要的资产，不 宜界定为非经营性资产，但如果企业现金余额较高， 超过正常经营需要的规模，则超过部分可界定为溢余 资产。对有价证券，由于其流动性很高，实际上是现 金等价物，应该视同现金。而其他资产，如果可以界 定为非经营性资产的，则不必再去界定其是否为溢余 资产。因此，笔者认为，理论上应该缩小界定溢余资 产的范围，溢余资产一般应特指现金及现金等价物。根据上述理解，笔者认为可以将溢余资产和非经 营性资产定义如下：溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规 模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价 物，包括有价证券等。非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资 产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益，而 不是企业历史上的经营收益。非经营性资产的实质性 判断原则应该是，收益预测中未考虑其收入成本相关 的现金流。比如生产性企业的投资性房地产，一般可 界定为非经营性资产，但是如果收益预测时已考虑了 该投资性房地产产生的租金收入及税费成本相关的现 金流，则不宜再界定为非经营性资产。二、 非经营性资产及溢余资产的界定 为便于评估实务中操作，笔者现按企业会计准 则对对应的资产负债表科目分别列举探讨如下：（一） 溢余资产 1. 货币资金：冗余现金一般可界定为溢余资产， 这点已在评估界获得公认。如果企业历史上长期以来 现金余额相对稳定且占总收入及总资产的比例均较 低，一般不予界定；如果评估基准日现金余额相对较 高，则主要通过分析日常营运需要的最低现金余额来 判断是否存在现金冗余。工作研究 work research溢余现金的数量如何确定，目前尚没有公认的很好的方法。通常认为超过销售收入 0.5%-2.0% 的所 有现金与有价证券为超常持有的现金和有价证券；也 有做法是通过测算企业产品的一个完整生产销售周期 内的现金支出费用额度来计算现金需求，从而得出溢 余现金。但这两种方法相对都比较主观，缺乏严密的 逻辑推理，对评估师的经验及行业熟悉度要求较高， 具体操作时仍然需结合企业实际判断。在此，笔者推荐一种溢余现金的计算模型，具体 公式如下：(2) 长期股权投资：凡是未单独作收益预测或未在母公司收益预测中考虑其收益的，均可界定为非经 营性资产；比如未作收益预测的非控股子公司、与主 业不相关的子公司、持续亏损的子公司、新设子公司、 “关停并转”子公司等；即使是与主业相关的经营性子 公司，如果其收益无法在母公司经营预测中考虑，也 可视同为非经营性资产。(3)预计负债：企业因对外提供担保、未决诉讼、 重组义务、产品质量保证、资产弃置义务、亏损合同 等或有事项在资产负债表中计提的或有负债，一般可 界定为非经营性负债，但是已在期后收益预测中考虑 相关影响的除外。2.需看具体情况的 (1) 其他应收款、其他应付款：一般如果金额不大，主要涉及应收应付的押金、保证金、备用金、少 量往来款等，可以作为营运资金来考虑，要么假设预 测期内不变，要么假设其随收入规模变动，具体要看 业务模式与相关资金变动的关联度；明细清单中明显 与经营无关的款项可界定为非经营性资产，如改制剥 离提留款项等。但是，如果其他应收应付款主要是关联方往来 款，笔者认为可按以下两种方法处理：一种是直接将 相关关联方往来款均界定为非经营性资产。此方法 简单，但不尽合理。因为这样处理不能准确地反映企 业期后的现金流变化，也就不能很好地反映企业真 实的经营效益；另一种是假设其他应收应付关联方 往来款拟在预测期第一年进行清理，结余收回进入 营运资金补充，不足则通过短期借款置换。这种方法 的优点是考虑了资金的置换和运用，实际上相当于 把非经营性资产负债转换为经营性资产负债，相对 比较合理。因为如果是其他应收关联方款项，实际上 可能是企业多余资金被占用，或者关联方通过企业 融资中转借款，一般与企业账面相关负债有对应关 系（如短期借款、预收房款等），而这些负债科目一 般不界定为非经营性负债，作单边界定不是很妥当。 如果是其他应付关联方款项，若是无息的说明是关 联方承担了一部分企业的经营成本，若是付息的说 明这种往来本身就是一种借款性质，很可能是企业 通过关联方过桥融资。如果仅仅简单将关联方往来 界定为非经营性资产，可能会扭曲了企业的实际经溢余现金余额= 评估基准日现金余额 - 最低现金最低现金余额日均营业收入 现金转换周期= 现金转换周期现金占用比例= 存货周转天数 +应收账款周转天数 - 应付账款周转天数现金占用比例 = 存货 / 营业收入 营业收入 - 应付账款 / 营业收入日均营业收入 = 营业收入 /360+应收账款 /以上计算数据可采用评估基准日当期或近期平均数。2. 交易性金融资产（负债）、短期投资、可供出 售金融资产、持有至到期投资：如有价证券（股票、 债券、基金）、已解禁上市公司原始股，可界定为溢 余资产。需要说明的是，货币资金界定为溢余资产应慎 重，需与负债科目等结合起来考虑，比如期末货币资 金余额比较大，可能是期后需支付股利的需要，与账 面应付股利对冲后可能就不存在溢余；或者企业刚融 资到一笔新的借款，期后马上要有笔重大支出，那么 实际上与期后预测的资本性支出和借款等现金流结合 考虑后，不宜再作为溢余资产。（二 ) 非经营性资产 非经营性资产可分以下三种类型考虑：可能性比 较大的、需看具体情况的、一般不作为非经营性资产 的三类。1.可能性比较大的 (1)投资性房地产：如出租用商铺、写字楼、住宅等，一般可界定为非经营性资产；但是如果企业本身 主营业务为房地产出租，或者收益预测中已考虑相关 投资性房地产收益，则作为经营性资产。32work research 工作研究营成本和经营业绩；但这种方法需要与管理层讨论关联方往来清理及融资的可能性问题，因为其需要 假设管理层或股东有清理关联方往来的意愿以及融 资能够根据企业自身实际经营的资金需求及时取得 或偿付。(2)长期应收款、长期应付款：如系融资租赁涉及 的长期应收款或应付款，应按融资租赁合同在收益预 测中考虑；其他可参照其他应收款、其他应付款处理。(3)固定资产：如闲置房屋、土地、设备，主要为 个人使用的豪华轿车、游艇等，一般可界定为非经营 性资产。但是，暂时闲置的土地，可能是企业预留的 扩大产能的用地，如果收益预测中考虑了企业扩大生 产规模需要的资本性支出及对应的收益，则该土地应 作为经营性资产。(4)在建工程：如果本身就是现有经营性资产的改 建、更新改造、技改等，其对应的收益支出已在收益预 测及资本性支出中考虑，不宜再界定为非经营性资产； 如果是新建、扩建项目、新产品新技术项目等，则同暂 时闲置土地原理一样，如果收益预测中考虑了企业扩大 生产规模需要的资本性支出及对应的收益，则该项资产 应作为经营性资产,否则可界定为非经营性资产。工程 物资的判断原则同在建工程。(5)无形资产：与企业现有生产经营相关的专利、 专有技术、商标等无形资产一般作为经营性资产；与 现有生产经营无关的新产品、新技术等无形资产，其 核心判断原则仍然是未来收益预测是否已考虑相关无 形资产的应用，如果收益预测中已考虑，则作为经营 性资产；如果相关收益预测中未考虑，并且该无形资 产仍有相应的价值，则应作为非经营性资产。开发支 出的判断原则同无形资产。(6)递延所得税资产、递延所得税负债：系由于纳 税时间性差异产生的资产或负债，具体产生原因比较 复杂，可按下列配比原则考虑：对于经营性资产、负债原因产生的递延所得税资 产、负债，比如应收款坏账准备、存货跌价准备、经营 性固定资产减值准备等，由于评估预测时已对所得税差 异进行纳税调整故未来收益预测期间不再产生新的所得 税差异，而账面已产生的所得税差异在未来 5 年收益期 间也应该已经消除，故不再单独界定为非经营性资产。对于非经营性资产、负债原因产生的递延所得税资产、负债，如公允价值计量的交易性金融资产、投资性房地产等公允价值变动产生的递延所得税资产、 负债，相应地也确认为非经营性资产。(7)专项应付款：分情况考虑，如果仅仅是递延收 益性质款项（如政府补贴），实际已无现金流出义务， 则按资产基础法可评为零，按收益法时无需再考虑； 如果是与非经营性资产对应的负债，或者与经营无关 的负债，可界定为非经营性负债。(8)其他非流动资产、其他非流动负债：根据具体 资产负债性质比照其他长期资产负债处理。3.一般不作为非经营性资产的 (1) 一般情况下，应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等经营性 科目一般均界定为经营性资产；而应收股利、应付股 利、应收利息、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、 其他流动资产、其他流动负债等非现金类流动资产（负债）一般情况下均应并入营运资金考虑，不宜单独 确认为非经营性资产。特殊情况：存货中的废旧物资、残次冷背产品、应 收账款中的坏账等，仍然可能存在一定的处置价值， 可以考虑一次性处置净收益作为非经营性资产或在非 经常性损益预测中作一次性考虑。(2)商誉：商誉不能独立存在，账面商誉一般系由 收购兼并溢价产生，由于已在相关投资及本身收益预 测中反映，故不宜界定为非经营性资产。(3)长期待摊费用：一般为装修、技改支出等，已 并入相关资产评估，故不宜界定为非经营性资产；但 如对应的资产界定为非经营性资产的则从其界定。（4)固定资产清理：一般调账处理，如评估基准日 尚未处置涉及期后有现金流产生，则应在当期收益预 测中考虑变现处置。（5)生产性生物资产、油气资产：系特定企业的经 营性资产。（6) 应付债券：视同借款考虑利息及本金归还。 需要说明的是，以上列示举例的资产负债科目界 定只是表示其可能性相对较大，并非绝对，最终还是要 结合具体资产负债情况及收益预测情况判断；另外，界定时要注意非经营性资产与非经营性负债的对应关系。 现阶段的评估实务操作中，鉴于非经营性资产界定的复杂性，笔者建议评估师可就非经营性资产的界定33工作研究 work research浅议工业企业抵押贷款的评估中长期贷款项目评估 康新贵 摘要 金融机构贷款给借款方，首先希望借款方能够按时还本付息。当借款方不能按时归还贷款时，金融机构期望通过变卖处置抵押物而足额收回资金。金融机构给借款方贷款数额最大额度的确定，抵押物价值的确定，以及如何管理抵押物、采用何种方式处置抵押物最为有利和易于实现，这是评估机构和评估 师应当关注和回答的问题，为金融机构提供切实有效的服务并在这种服务中拓展评估业务的发展空间，对评估师既是机会又是挑战。文章探讨了对工业企业的中长期贷款评估应关注的问题，并对借款方的第一还款来源、第二还款来源以及对抵押资产的管理和处置做了初步探讨。与同行商榷。=一、 项目评估的首要内容第一还款来源 工业企业的资产一般有厂房、设备等有形资产和 土地使用权、商标、专利、专有技术、商誉等无形资 产。金融机构在给工业企业贷款的同时，往往要求借 款方进行资产抵押，以便当借款企业不能按时还本付 息时，金融机构可通过变卖抵押物收回贷款。金融机构以经营资金为主营业务，当然希望借款 方能够按时还本付息，从而达到经营资金盈利的目的。 所以评估抵押贷款项目，首先应当评估借款方有无能力 按时还本付息，即借款方在贷款期内（中长期为三、五年以上）的盈利能力是否能够保证其还本付息，即盈利能力是借款方的第一还款来源；其二，当借款方不能按 时还本付息时，金融机构通过变卖抵押物获得补偿，这 是借款方的第二还款来源；其三是其他保证人的保证。 本文重点讨论借款方的第一、第二还款来源。对于借款方工业企业的第一还款来源，对评估机 构而言，重点是分析借款方的盈利能力，包括借款前 的经营状况和借款后新增项目的盈利能力等。对借款 方借款前的财务状况分析，包括其盈利能力、营运能 力、偿债能力、发展能力等方面的分析。如分析借款与企业管理层做有效的沟通并取得企业书面说明资料。三、 非经营性资产及溢余资产价值的确定 评估实务中界定为非经营性资产及溢余资产 的，其价值应以其评估值为准，而非账面值；而其 评估方法则和单项资产评估一样，可以分别采用成 本法、市场法或收益法。其中非经营性资产评估价 值是全部非经营性资产扣除非经营性负债价值后的 余额，如果余额为负，表示非经营性负债高于非经 营性资产。实务中尚需注意的是，其中资产已界定为非经营 性资产的，其对应的收入成本费用在收益预测中应予 以剔除。比如关联方往来如果界定为非经营性资产或 负债，对应的利息收入和支出应予剔除。而对于闲置 固定资产，投资性房地产等，理论上其折旧应该从相应成本费用中剔除，但是由于已在现金流预测中加回其折旧，两者相抵后并无影响，而税务又是认可其折 旧抵税的，则收益预测中无需再剔除其折旧影响。参考文献 1 (美)汤姆科普兰，等. 价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）. 电子工业出版社，2002. 2 (美)robert f.bruner. 金融案例研究：为公司的价值创造而 管理（第 4 版）. 清华大学出版社，2005. 3 刘萍. 企业价值评估指导意见（试行）讲解.经济科学出 版社，2005. 4 中国资产评估协会. 企业国有资产评估报告指南讲解.中 国财政经济出版社，2010. （作者单位：坤元资产评估有限公司）34本期导读分置改革的上市公司的非流通股在支付对价后获得在两或三年的限制期后可以上市流通的权利。因此，在股权限制期内 存在大量的上市公司的限制流通的股权，由于这些股权持有 单位的一些经济行为，需要对其持有的具有流通限制的股票 的市场价值进行评估。展巾帼风采促和谐评估 评估业荣获中华全国妇女联合会表彰 中评协和北注协联合举办了资产评估行业在京女评估师“展巾帼风采、促和谐评估”活动。中央纪委委员、中评协会 长贺邦靖号召全行业女评估师及从业人员弘扬自尊、自信、 自立、自强的精神，在我国经济社会建设中贡献聪明才智，创 造绚丽人生，积极推动行业实现跨越式发展，以骄人的业绩 向建党90周年献礼。中华全国妇女联合会3月7日在京隆重举行创先争优巾帼 建功全国三八红旗手（集体）表彰大会。北京中企华资产评估 公司、上海立信资产评估公司获“全国巾帼文明岗”荣誉称号； 中国资产评估协会副会长、秘书长刘萍被授予“全国巾帼建功 标兵”荣誉称号。这是评估行业机构和个人首次获此殊荣。cdrs 药业公司股权评估案例 案例涉及一家药业企业的评估，分别采用了收益法和市场法进行评估。案例试图在收益法评估中给出一套相对完整 的评估处理方法，同时也试图给出收益法中的相关折现率等 重要参数的估算方式；对于市场法则试图探索出适用的评估 估算方法和表格等。主要零部件更新后的设备评估 主要零部件更新后的设备评估是评估实践中的一个难点。该文介绍主要零部件更新后的设备特点和评估分析内容， 并对评估方法适用性和评估思路、重置价值的确定、增值税 的评估处理、三种贬值率或成新率的确定及应注意的问题和 报告披露事项进行了论述。践行时代使命做优做强做大 “十二五”规划开局之年，财政部推进评估业做优做强做大、实行母子公司集团化试点工作正在顺利进行。评估是市场 经济条件下经济和社会运行中价值管理的重要手段，评估机构 集团化以实现做优做强做大为目标，有利于形成推动经济增长 方