全球企业并购特点与国有企业的对策分析.doc

新世纪全球企业并购特点及国有企业的对策分析肖沪卫（上海科学技术情报研究所 200031）摘要 跨国并购已成为国际资本转移的主要方式。我国国资改革正处在关键时刻，抓住国际资本跨国并购的机遇，加速建立现代产权制度，调整产业结构，完善多元化的法人治理结构，是当前国有企业急需解决的重要课题。关键词 兼并重组 国企改革Abstract Cross board M&A becomes main mode of international capital transfer. As the reform of State-owned Assets faces the moment of truth, getting the opportunity of cross board M&A, establishing modern property right system more quickly, regulating industry structure and making juridical person structure more perfectly, are important tasks with Chinese State-owned Enterprises.Key words: Mergers and Acquisitions, Reform of state-owned enterprise过去的2003年，是中国的农历羊年，预示着发大财的年份。全球企业并购没有辜负这种企盼，正呈现复苏的迹象。在亚洲，2003年上半年，并购交易额占全球的20%，创下历史纪录，成为增长最快的地区，中国仅次于韩国名列第二；在欧洲，2003年第1季，欧洲企业兼并收购总金额较2002年同期劲增23.9%，达1686亿美元；在美国，2003年后半年强劲反弹，交易量上升12，达到5218亿美元，依然保持全球企业并购的龙头老大。种种迹象表明，自上世纪90年代的并购浪潮之后，新一波并购浪潮即将到来。1全球企业并购特点当前，全球企业并购最大特点是跨国并购。首先，跨国公司实施全球化经营战略，利用专业化分工优势实现产出最大化，发达国家抢占研发和技术服务等高附加值的环节，而将低端的技术和加工制造环节转移到发展中国家，使产业价值链进一步细化。其次，跨国并购逐步从传统制造行业向高技术和服务业领域发展。1.1 时间特点始于20世纪90年代中期的全球第5次并购浪潮，经历了19982000年全球并购动辄几千亿美元的大风大浪，进入新世纪后受全球经济增长乏力的影响，趋势逐步下降，一直到2003年下半年才有复苏的迹象。2000年：在新旧千年交接之际，全球并购的规模达到3.4万亿美元，最大企业收购数量（收购案值在100亿美元以上）共发生了42起。2001年：全球企业并购无论是在数量上还是价值量上都明显下降，并购的规模下降到1.818万亿美元，公开宣布的企业并购共有26235起，最大企业收购数量明显减少，下降到21起。2002年：延续了2001年企业并购热度降温的格局。公开宣布的企业并购共有23611起，比2001年下降了10，并购价值量下降更为明显，与2001年相比下降了24，只有1.397万亿美元。最大企业收购数量明显减少，只有10起。最大的一起收购案发生在美国辉瑞制药收购法马西亚制药公司，并购总额614亿美元，但第二大并购案值就只有174亿美元。2003年：经过两年多的沉寂，下半年，全球并购市场再度活跃起来。7月份，欧美企业公布的并购涉及金额已高达260亿美元。在7月初的一周时间里，就发生了4起大规模并购行动。到12月中旬，全球并购值与2002年同期相比，上升了3个百分点，达到1.354 万亿美元。从全球化学工业历年并购值初步可以看出全球并购趋势，1995年到世纪之交，并购值呈上升趋势，然后逐步下降。当然图中没有反映2003年下半年的强劲反弹。19952003年上半年全球化学工业公布的并购值（亿美元）Source: Young & Partners1.2 地区特点不同地区并购活动共同特点是趋向增长，2003年美国地区并购活动先猛跌后爆涨，欧洲基本持平，亚洲依然呈增长态势, 而中国最具吸引力。美国：并购业务一般都要占世界并购活动的三分之一多，2002年由于其经济复苏的不确定性和股市低迷表现使得兼并数量下降最为显著，兼并案值只有4587.33亿美元，仅为2001年的58.6，2003年第1季，美国企业并购活动总额下降了20%，约为700亿美元，但后半年强劲反弹，交易量上升12，达到5218亿美元，依然是全球最大的企业并购所在地。10月，美国银行业和烟草业日前接连发生两宗震撼性的并购案，总交易金额超过500亿美元。欧洲：2002年并购下降，但幅度并不明显，企业并购价值量仅下降5，而并购案值在100亿美元以上的就有4起发生在该地区。欧洲企业兼并收购活动2003年第1季初露复苏迹象，3月企业并购业务激增，创2000年经济繁荣时期来最高水平。最大企业购并案是西班牙天然气(Gas Natural)耗资140亿欧元收购竞争对手Iberdrola。但全年交易额约5228亿美元,比去年略降。亚洲：全球并购中的一个亮点，2003年前6个月内公布的交易额中，涉及亚洲公司的并购比2002年上半年增长6%，达1060亿美元。而同期的全球并购交易额下降了10%，跌至5200亿美元。2003年上半年，亚洲区的并购交易额占全球的20%，创下历史纪录；1998年，亚洲的并购额仅占全球并购额的5%。以交易数量计算，亚洲在全球并购中的份额从2002年的略高于30%，提高到40%，创历史新高。从1997年以来，交易额超过5亿美元的巨额交易已增长了80。（除日本外）第二季度已公布的并购项目中，韩国以98项涉及金额为85.6亿美元的已公布并购项目名列榜首；中国成为仅次于韩国的并购最活跃的第二大亚洲国家，635个项目涉及总金额为67.03亿美元，其中大部分为国有企业私有化；香港以257项涉及总金额为40.09亿美元名列第三。中国：最有吸引力的市场。过去的两年中，中国的并购市场与全球并购市场的走势并不一致。2002年，正当世界各地市场受经济萧条和股市疲软影响而不断下跌时，中国并购市场却经历了成倍增长，整体规模达到了290亿美元，中国移动通信集团资产收购一案以其过百亿美元的规模在全球的并购中排在前列，并且在2003年保持了持续增长的势头，在2003年的前9个月，交易量就达到了240亿美元。2003年12月，威立雅水务集团斥资近4亿美元，与旗下合资公司投资深圳市水务集团，共同持股达45。这是今年中国内地最大的外资并购，也是我国水务行业迄今为止最大的一宗并购交易。1.3 行业特点从产业角度而言：2002年按产业分并购案值分列前五位的分别是金融业、电讯、制造业、化工和公用事业。2003年，银行和保险业主导了全球并购交易。在美国，2003年商业银行和保险公司的并购交易占了全部交易金额的30%，而2002年这个数字不过区区4%。2003年年10月，美国第三大银行美洲银行以价值470亿美元的股票收购美国第七大银行富利波士顿金融公司，合并后的公司成为仅次于行业龙头花旗集团的美国第二大银行，拥有美国近10%的存款。保险业方面，情况也是如此。11月，圣保罗集团收购竞争对手旅行者财产意外保险公司，成为美国仅次于美国国际集团的第二大商业保险公司。在德国，商业银行出人意料地将其所持股权进行了全面的重新估值，并将资产账面价值减少了23亿欧元，这表示德国商业银行开始对资产进行清理，资产账面价值减少后，将会使收购德国商业银行的交易变得颇具吸引力。大多数银行业分析师认为，这个行业还远远没有完成整合，并购热潮在2004年将得到继续。信息产业依然决定并购周期的运转：作为20世纪90年代新经济浪潮最“火”的两大领域，电信与因特网行业几年来的经营状况备受世人关注。2002年以来，以、北方电信、法国电信等美欧电信巨头为代表，在经历了两年多的企业内部调整和业务分拆，过去几年来积累的债务负担正在减轻，电信企业管理者与投资者信心也正在逐渐恢复。这一领域的复苏，自然会对与其相关联的上下游企业和整个宏观经济都会产生积极的影响。同样，因特网行业也已开始走出严冬，呈现逐步转好的迹象。据道琼斯公司的统计，到2003年第二季度，美国因特网行业从两年前共计10亿美元的亏损已开始转为盈利。值得指出的，在以美国经济为首的世界经济出现复苏趋势之时，广大投资者看好的产业仍是信息领域。资料显示，在美国，截至2003年10月，购买科技类股票的投资者人数比2000年3月网络泡沫膨胀时期还要多。1.4 动因特点全球并购加快的动因：2003年下半年以来，全球并购加快节奏应归结于两方面因素。一是诸多企业逐渐成熟后对并购扩张的本能需求不断上升；二是近期全球经济复苏的乐观气氛促使企业提早动手进行兼并整合，为在可能到来的经济繁荣期中占有更大市场份额、赚取更多利润打下坚实基础。过去3年间，全球经济低速运行，企业决策层的谨小慎微以及不良的商务环境令全球并购市场低迷不振。随着企业不断成长、行业间中小规模并购不断进行，长期被压制的大规模并购需求被重新提上日程。近期全球经济复苏的乐观论调越来越高，促使很多大企业放弃过去作壁上观的态度，积极投入到并购活动当中。据报道，IT领域中的许多企业如IBM、思科及微软等都为新一轮并购计划筹措了大量资金，以期通过收购中小公司来延伸其技术触角，达到进入新市场或占有更大市场份额的目的。近期金融环境的改善也对全球并购愈演愈烈起到了推波助澜的作用。利率长期处于低水平和企业债券市场的红火为企业的并购重组活动提供了有利的融资条件。此外，近几个月来欧美股市普遍回升，可以使企业进行并购时更多使用换股方式，节省现金。外资并购国内企业的动因：主要是考虑政策性限制、速度和核心能力三方面因素：（1）一些敏感或者关键性行业，包括金融业、通信业、零售业、仓储、港口、运输业，目前虽然只容许外资参股，但这些行业常常有垄断利润，所以深受外资青睐，而且现在外资的参股将为未来政策松动后的整体收购创造条件。（2）外资并购该行业中的公司后能够更快的形成生产能力，从而更快的抢占市场。这样的行业应该具有以下几种特征：行业具有较好的成长性，而且外资相对弱小；集中度比较高或者进入壁垒比较高；竞争激烈或者供给远远大于需求的行业：关税或非关税壁垒较高的行业，如汽车、石化等。（3）希望并购后能够带来自身发展所急需的互补性资源，即这些公司拥有一定的核心能力，如拥有国内市场上的客户资源和销售能力（具有一定的网络资源）、生产能力（设备一流，劳动力成本低）、研发能力或者供应能力（具有原材料方面的垄断性资源）。2 并购国有企业的机遇进入21世纪，特别2002年中国入世以后，全球并购的刀光剑影正在渐行渐近，强烈地影响着我国国有企业的资本战略和经营形态。2.1 并购浪潮将再度掀起综合各方面信息,全球并购浪潮将再次掀起。比如从作为世界经济的火车头，美国经济的好坏直接影响着全球投资状况，2003年初以来，美国道琼斯工业指数和代表高科技产业的纳斯达克指数保持上涨，企业并购活动也再度上升。虽然受伊拉克战争的不确定因素影响，今年三四月份美国股市出现下挫，但进入三季度以后，随着战争等不确定因素的消除和企业盈利恢复，股市开始持续反弹。道指从年初的8773点一路攀升，再次突破了万点大关，出乎很多市场分析人士的预料；纳指则从年初的1421点达到现在的1951点，比年初时上升了37,其增长更是达到了令人瞠目的8.2，为并购奠定了经济基础。再比如从普华永道咨询公司和经济学人智库12月公布的联合研究调查报告来看，未来5年内，全球金融服务行业将进入并购重组的高潮。在接受调查的金融服务业公司中，有42的公司管理人员认为并购将是其公司未来5年内在重组问题上准备采取的主要方式。2.2并购成为跨国投资的主线上面已说过全球企业并购最大特点是跨国并购。跨国公司直接投资进入东道国市场，可以来取两种进入方式：跨国并购和跨国新建。与跨国新建相比，跨国并购方式能够直接将被并购企业的生产能力、营销网络等资源纳入跨国公司的全球体系，迅速地占领东道国市场。因而，90年代以来，国际直接投资流动中的跨国并购迅猛增长，成为经济全球化浪潮中的一个突出趋势，其增长速度已超过了全球国际直接投资的增长速度。跨国并购成为实现技术创新和转移、促进结构调整、扩大竞争优势的主要方式。全球游资充裕，十分活跃，这为跨国公司并购中国国有企业提供了充足的资金保证。2.3国有企业并购的空间很大（1）整体并购比重有很大上升空间：外国直接投资当中有80以上是通过并购的方式进行的，2002年中国外国直接投资虽为世界之最，但以并购方式引进的外资只占5。（2）某些行业并购有很大发展空间：在制造业等领域，以全球标准来看，外国直接投资所占比重在中国已经是相当之高。2002年中国吸引了530亿美元的外资，2003年估计在600亿到620亿美元。但很多国家外国直接投资中服务业占60，而中国不到1/3。随着市场的进一步开放，预计到2007年，服务业吸收外资会越来越多，这不仅是中国的趋势，也是整个世界的趋势。因为全球外国直接投资占投资服务领域将上升到现在的70至80。（3）竞争性行业的跨国并购仍有较大空间：主要集中在：丧失比较优势的行业，生产能力过剩或需求不足的行业(如汽车和国防工业)，研究开发支出高的行业(如制药)，新技术导向引起竞争方式改变的行业(如石油和化工)。 2.4 并购政策日趋完善中国并购市场的规则管制有了许多改进。为了吸引更多的外资，许多国家开始放宽投资法，与其他国家达成很多国际性协议，其目的是保持一个稳定的投资环境。中国也加入这一逐渐扩大的队伍当中。2002年11月初，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委联合发布关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知，第一个有关外资并购的文件出台，外资并购国企的大闸正式开启。2003年3月12日外国投资者并购境内企业暂行规定出台，该规定诞生于九届人大进一步修订的中外合资经营企业法的基础上，与早前发布的关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知相协调。2003年11月,在“并购重组国际高峰论坛”上，国资委主任李荣融表示，中央企业是参与并购重组的重要力量，要充分发挥国有大企业特别是中央企业在并购重组中的作用。国资委直接监管的189家中央企业资产总额7.13万亿元，其中所有者权益2.59万亿元。由此可见，在国资委的支持和主导下，并购重组即将成为国资改革的转折点。同月,在珠海举行的世界经济发展宣言大会上，国务院副总理吴仪表示，中国政府已经制定了相关的政策和法规，允许境外投资者通过并购等方式到中国进行投资。迄今出台的规则，对整个并购的基本原则、基本的法律框架都做出了总体规定，外资现在在中国进行并购，遵循和操作的法律依据已比较明确。我国目前允许和鼓励外资并购部分国有企业，不仅可以并购技术落后，产品结构不合理，经营管理不善的企业，而且对那些寻找渠道以求更高层次发展的企业同样可以并购。2.5 产权交易平台初步建立近年来，我国各地产权市场不断发展完善,为国企并购建立了良好的交易平台。据不完全统计，截至2002年底，全国各地产权交易机构共累计完成产权交易额6000多亿元，产权市场成为社会资本重组的重要枢纽。现阶段的中国产权市场不仅提供交易场所，还承担着监管、协调和调解职责，保护各类投资者的合法权益。截至2003年11月，在上海产权交易所完成的16451宗产权交易中，涉及交易金额4279.22亿元，没有发生因不规范运作而引起的交易纠纷。特别值得注意的是，在如此众多的产权交易中，没有发生一起逃废债务的案例，获得了银行和各类债权人的一致好评。值得一提的是2003年12月18日，由上海产权交易所和技术产权交易所整合而成的上海联合产权交易所成立。该交易所不仅是物权、债权、股权和知识产权等各类财产权的综合性交易平台，也是国有产权有序流动、国内外各类资本进入和退出的重要市场平台。上海联合产权交易所具有五大功能：国有资产有序流动的平台功能、科技与资本的对接功能、外资和跨国并购进入的通道功能、市场价值的发现功能、多层次资本市场的探索功能。将通过规范产权交易行为，为各类产权的出让与受让提供灵活、便利的投融资服务，以促进国资与民资、外资与内资、科技与经济、有形资产与无形资产、增量资产与存量资产、产业投资与产业转移的嫁接，推动各类产权的跨行业、跨地区、跨国界、跨所有制流动。3并购国有企业对策分析并购作为国际投资来说，是普遍的、主要的形式。从市场经济发展来讲，从企业间的重组、投资需求出发，并购在发达国家相当流行，相当普遍。很多跨国公司的并购的触角也逐渐伸向发展中国家。亚洲金融危机以后，亚洲很多国家，都有跨国并购的趋势，我国更不例外。全球并购的格局及操作方式，将在很大程度上影响入世后中国企业的并购战略。对于经济后发者而言，学习或模仿是最好的创新。面对并购带来空前的商业机会，建议政府和国有企业采取如下对策： 3.1 进一步改善并购环境中国关于收购和兼并的法律在不同历史时期由不同的政府机构通过，而几个比较重要部分是在2003年施行的。由于适用法律众多，有很多争论的空间，特别在对审批的要求方面。因此，中国并购交易的一个显著特点是在需要政府批准。商务部和发改委的批准对于几乎全部交易都是必需的。并购法规总体上还不到位或有很多空白，如并购税收法规还不清楚；资本市场不成熟、限制多，使中国的并购基本上都是很昂贵的现金收购，而国际上企业并购90以上是依托一个容量庞大、资金流动性强、股权高度分散的资本市场，这从客观上制约了并购的大规模兴起。建立符合中国国情的国际并购法律体系的基本框架。该法律体系应包括反垄断法、跨国并购审查、公司法、社会保障法、破产法等。所有针对国际并购的立场政策、审查程序等都应在法律中体现出来，使以并购方式投资的外商和以新设方式投资的外商能够享受大体相同的政策待遇。3.2 突破几种思维观念重新认识“国有资产流失”问题：一是要明白按照市场估价,不存在流失问题。在实际操作中，往往采用帐面价值的评估方法，即根据国家对这个企业投入了多少钱，最后打个折扣，推断帐面上还有多少钱。但由于技术和管理进步、市场需求、企业家的进步等种种变动因素，导致有些资产已经不值钱了。这种评估方法外商往往很难接受，他们通常是按国际上的市场价方法确立企业到底值多少钱，机器、设备还有多大的利用价值,而不是看你投了多少钱，帐面上还有多少钱。二是注意国有资产确实存在流失的风险。由于地方政府的长官意志、企业急于引进外资和多家国内企业对外资的争夺等诸多非理性因素的影响，国有资产的价格很容易被低估。重新认识“做大做强”问题：近年来所谓国企并购，大部分是中央部委和地方政府之间资产的划拨调整，并不是市场意义的并购。这种单纯规模做大尽管看似完美，但在市场上无法生存。不应片面强调国企的“做大做强”，主要还是看有否市场交易的基础。重新认识“人情关系”问题：中国一些很有实力的国有企业，有时经常犯这样的错误，比如他们进入美国寻求合作伙伴和资金的时候，往往倾向于同乡会或华人社区的同学等等，走一种在美国人看来是很窄的通道，这样就会产生负面影响。谁在美国代表你，你通过谁来介绍，这在美国投资者心目中相当重要，相当于一头骆驼通过一个针眼进到美国，那就只有针眼那么大，大公司需要通过大公司的渠道，有实力的公司需要有实力的渠道，不能为了图方便或其他原因，总是在华人社区里打交道。重新认识“控制权”问题：控制权的问题似乎是当前在中国进行并购最常遇到的交易难点。在西方国家，控制权意味着管理层的变换。目前在中国，即使拥有公司绝大部分的股权，想在短期内更换现有管理层也是不现实的。在许多情况下，更换原有的本地管理层，将会使所收购的资产价值显著下降。3.3 搞好资产评估明晰产权：不清不楚的产权常常将外资并购置于尴尬境地，因此，国企并购要想健康发展就不可能绕过理清企业产权归属这道弯。这既是外资并购自身的要求，也是防止国有资产流失的需要。国企应该对此高度重视，加大清产核资工作的力度与速度，使得企业出资人制度尽快到位，让资产的所有权得到切实的履行。只有产权清楚了，才有明确的交易对象，才有可能通过产权的转移实现控制权的转移和并购意图。合理价格：并购的一个核心问题是交易价格的确定。研究产权交易中四个层次的价值及其计算方式，无疑具有十分重要的理论意义和实际价值。在企业并购和产权交易中，被并购企业在并购过程中具有四个层次的价值，即：净资产价值、内在价值(持续经营价值)、并购后协同作用时的价值和战略价值。这种价格的确定需要专门人员和机构。应当积极发展资产评估市场，促进外资并购合理价格的生成。这包括制度与机构的建设。制度方面最为迫切的是完善和制定有关资产评估准则，注意加强并购中国有资产评估的规范和监管。一方面，资产评估准则要符合国际惯例，另一方面资产评估应该包括帐外资产、无形资产，防止国有资产流失。机构建设方面急需发展一批高水平的独立的资产评估机构。通过资质等级的评定和实施淘汰制，培育一批实