某公司改制方案.doc

公司改制方案为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，促进企业的快速发展，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)等有关法律、法规的规定，结合临夏县佳能供热有限公司的实际情况，特制定本方案。一、公司基本情况(一)企业简况1、企业名称：临夏县佳能供热有限公司2、企业住所：临夏县韩集镇上街（县建设局院内）3、法定代表人：王笠4、经营范围：热力生产和供应、水暖器材设备保温材料的销售5、注册资本：壹佰万元6、出资人：(二)企业资产、财务状况截至2012年11月16日止，公司总资产为 万元，负债总计为 万元，净资产为 万元。2011年度公司主营业务收入总额为 万元，净利润总额为 万元。(三)人员构成截至2012年11月16日止，公司在册正式员工总人数为 人，在岗员工 人。2011公司职工平均年收入为 元。(四)生产经营情况自成立以来尚未投入生产。二、改制必要性、目标及原则(一)改制必要性为建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将公司改制为一人有限责任公司。(二)改制目标1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;2、提升主营业务，优化资本结构;3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。(三)改制原则1、严格遵守公司法及其他有关法律、法规和政策，规范操作;2、改善发展战略，不断提升核心竞争能力;3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。三、改制实施方案(一)改制形式本次改制为公司制改制，公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。(二)改制后新公司的基本情况：1、名称： 2、地址： 3、经营范围： 4、注册资本： 5、股权结构：股东为 ，持股比例100%。(三)业务重组改制后的新公司将延续原企业所持有的相关业务。(四)资产重组截至2012年 月 日止，公司账面资产总额 万元，其中流动资产 万元，固定资产 万元，长期投资 万元(公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。基于整体重组的原则，公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。(五)债务重组截至2012年 月 日止，A公司账面负债总额 万元，其中流动负债 万元，长期负债 万元(以审计机构的审定数为准)。留在公司的贷款和担保公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。(六)人员重组改制后，公司全部员工共计 名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。(七)新公司法人治理结构1、股东改制后，新公司为独家持股的人有限责任公司，根据公司法，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。2、法定代表人新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。3、执行董事、监事新公司设执行董事1名和监事1名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。4、高级管理人员新公司设总经理一名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。四、改制操作程序公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：(一)制定改制方案并征求职工意见后，改制方案报送至县政府同意。(二)县政府批准改制方案。(三)确定改制后的企业名称并办理名称预核准。(四)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。(五)聘请有资格的验资机构出具验资报告。(六)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。(七)工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。(八)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手