有限责任公司股权管理规则.doc

公司股权管理规则（示范）根据公司法有关规定，总结十年改制实践，适应现代产权制度要求，对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容等制定自律性规则如下：第一条 宗旨。提高企业竞争力，建立利益共享、风险共担机制，维护股东及债权人合法权益，促进企业建立现代产权制度。第二条 原则。依法有效，公正合理，股权平等，责权一致。第三条 实施。公司章程对股权管理重大问题作出规定，董事会负责制定股权管理办法，经股东会审议通过后施行，建立或确立企业股权管理机构或人员，在董事长领导下，负责股权管理工作。第四条 股权设置。有限责任公司根据发展需要，自主决定股权设置。股权基本形式为法人股和个人股。1、法人股。法人股是具有法人资格的投资者投入企业资产所形成的股份，其股权归法人投资单位所有。由于股份制企业不允许设立职工集体股，集体企业改制为有限责任公司，在明晰产权后，仍有一部分集体资产需要折股进入企业总股本，可按以下方法处理：（1）委托具有法人资格的单位暂时代行本企业集体资产投资主体职能，可委托联社（即联合经济组织）、其他企业、其他社团法人、事业法人代行投资主体。（2）建立集体资产管理委员会或集体基金，注册为社团法人或事业法人，行使集体资产投资主体职能。 2、个人股。个人股包括个人股和社会自然人个人股。第五条 股权管理。有限责任公司股权管理形式分以下两种：1、普通股。股东同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担风险责任。2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（遇到企业终止清算时，偿还投资者剩余资产时，其顺序在普通股股东之前）。第六条 股权转让。有限责任公司股东在企业存续期内不得抽回股份，股东依法转让股权，但需遵守以下规则：（1）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权。（2）本企业股东如遇重大经济困难或死亡等情况，可按企业章程规定，进行股权转让。（3）股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案，由股权管理机构通知其他股东。本企业内股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定。（4）股东向股东以外的人转让出资时，必须由股东会作出决议，全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（5）股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。（6）股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享受股第七条 股权流转。有限责任公司应建立股权流动机制，该扩股时扩股，该缩股时缩股；该吸纳的及时吸纳新股东。1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定方案，确定扩股总额，出资比例，增加出资的来源等；扩股，可以现金追加投资，可吸收新股东出资，可以红利追加出资，扩股方案在股东大会审议通过后施行。2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。对原股份按股本溢价或减值处理，董事会制定缩股方案，经股东会审议通过后施行。缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。第八条 股权收益。企业股权收益包括：（1）股金分红；（2）当企业盈余公积金额超过注册资本的50%时，经董事会提议，股东会决定，可将超过注册资本25%以上的部分按出资比例进行分配；（3）具备条件时，企业以公积金等共享资产向股东配送股份；（4）本企业终止清算时，对企业剩余财产享有按出资比例的分配权。各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。第九条 股权证。股东出资后应取得股权证书。1、有限责任公司不发行股票，以记名股权证作为股东出资凭证和分红依据。2、股权证须载明下列内容：公司名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更（变更额及变更后股份、股额）登记、董事长及经办人签章。3、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自填写、修改股权证所载内容。否则股权证无效。4、企业年终分红时凭股权证领取分红，由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章。5、股东增减股份时，由股权管理机构办理变更登记手续