外商投资企业股东变更和股权转让.doc

外商投资企业股东变更和股权转让一、项目名称：外商投资企业股东变更和股权转让二、颁发的证件及有效期：颁发的证件：批文和中华人民共和国台港澳侨（外商）投资企业批准证书.证件有效期：与企业经营年限一致。三、审批类型及法律效力：审核类型：备案 法律效力：审批或初审。四、审核依据：1、中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例；2、中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施细则；3、中华人民共和国外资企业法及其实施细则。4、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发外商投资企业投资者股权变更的若干规定的通知（1997外经贸法发第267号）。五、审批条件：六、申报材料：1、外商投资企业关于投资者股权变更的申请报告(原件，1份)；2、董事会决议(原件，1份)；3、中国法定的验资机构出具的企业最新一期验资报告（复印件，1份）；4、转让方与受让方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的并经其他投资方签字或以其他书面方式签署认可的股权转让协议（原件，1份）；5、新旧投资方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的修改合同和修改章程（外资企业仅须提供修改章程）（原件，1份）；6、外商投资企业投资者股权变更后的董事会委任书和董事会成员名单（原件，1份）；7、新投资方注册登记证明、外方资信证明及法定代表证明书（如外方为自然人，则应提供合法的身份证明）（复印件各1份）；外国投资者的主体资格证明或身份证明经所在国家公证机关的公证及经我国驻该国使（领）馆认证（原件1份）。8、如涉及国有资产的转让，须经中国注册的资产评估机构出具的企业资产评估报告，并应有资产管理部门的同意意见；9、如因转让而导致企业外商独资经营的，应重新签署外资企业章程和外资企业申请表； 10、审批机关需要的其他材料。七、审批受理机构及地点：狮山行政服务中心经促局服务窗口八、审批决定机关：各级外经贸部门。九、审批程序：服务窗口受理外商投资企业提出的申请，外经贸部门审核有关材料后拟文批复或上报。十、承诺时间：批复四个工作日，上报三个工作日 十一、收费标准： 免费十二、审批表格：有十三、年审或年检：否注意1：属于B 采矿业、C 制造业、D 电力、燃气及水的生产和供应业的外商投资企业，还须提供：环保部门审批意见及土地利用及节能环保指标数据填报表（详情请查看南海经贸网通知公告关于办理外商投资项目设立和变更提供补充资料的通知：/qjmj/tzgg/xx021764466.shtml）注意2：企业在提交纸质文本资料时，请多准备一至两套（补充）合同、（补充）章程、股权转让协议原件，由区（或市）外经贸部门加盖骑缝章后，用于报外管局等部门。注意3：从xx年1月1日起，外商投资业务审批全部实行网上审批，企业首先登录xx省外经贸厅网站/在线办事外商投资项目网上审批系统，在线填报企业资料，打印封面，然后带上述审批所需资料的纸质文本前往各服务窗口办理。注：鉴于股权转让变化的多样性，需提供的资料及表述也各不相同，现仅提供中外合资企业中方转股退出的参考格式，仅供参考。参考格式：附件1：股权变更申请书附件2：关于股权转让的董事会决议附件3：关于股权转让的补充合同附件4：关于股权转让的补充章程附件5：股权转让协议附件6：放弃优先购买权的声明附件7：新的董事会名单附件8：新投资方出具的董事成员委派书附件9：土地利用及节能环保指标数据填报表附件10：审批机关批复附件1：股权变更申请书xx市南海区外经贸局： 我xx市南海有限公司是于年经贵局批准成立的中外合资企业。公司由xx市南海区有限公司（下称原甲方）与国公司共同投资组建。公司投资总额为万元，注册资本为万元。其中原甲方出资万元，占注册资本；乙方出资万元。现由于。经公司董事会研究，一致同意原甲方将其公司的全部股权转让给xx市南海区有限公司（下称甲方）。由甲方承接原甲方在公司的一切权利、义务和责任。现将有关文件上报，请予批准为盼。xx市南海有限公司法定代表：20年月日附件2： 有限公司董事会决议时间： 地点： 出席董事： 决议内容：会议讨论了公司的经营运作情况，并就xx市南海区 有限公司（下称原甲方）因 ，须退出公司一事进行了讨论，最后与会董事一致同意作出如下决议：一、原甲方退出公司，将其在公司的全部股权转让给xx市南海 有限公司（下称甲方），具体按双方签署的股权转让协议执行。二、股权转让后，甲方承接原甲方在公司的一切权利、义务和责任。公司的一切债权、债务与甲方无关。三、股权转让后，公司重新组成 人董事会，其中甲方 人，乙方（ 公司） 人。董事长由 方委派，副董事长 人由 方委派。四、股权转让后，公司投资总额仍为 万美元，注册资本仍为 万美元。其中甲方出资 万美元，占注册资本 ；乙方出资 万美元，占注册资本 。五、根据上述会议精神，由相关人员组织资料报原审批机关批准。董事会成员签字：附件3： 有限公司补充合同 号 有限公司（下称公司）是于 年经南海外经贸局 号文批准成立的外商投资企业。公司由 限公司（下称原甲方）与 国（或地区）的 公司（下称乙方）共同经营，经营范围为： 。公司投资总额为 万元，注册资本为 万元。其中甲方出资 万元，占注册资本 ；乙方出资 万元，占注册资本 。就原甲方退出公司事宜，经董事会决议，一致同意对原合同作如下补充修改：一、原甲方退出公司，将其在公司的全部股权转让给xx市南海 有限公司（下称甲方），具体按双方签署的股权转让协议执行。二、股权转让后，甲方承接原甲方在公司的一切权利、义务和责任。公司的一切债权、债务与甲方无关。三、股权转让后，公司重新组成 人董事会，其中甲方 人，乙方（ 公司） 人。董事长由 方委派，副董事长 人由 方委派。四、股权转让后，公司投资总额仍为 万元，注册资本仍为 万元。其中甲方出资 万元，占注册资本 ；乙方出资 万元，占注册资本 。五、其余条款仍按原合同及历次补充合同执行。甲方： 公司 乙方： 公司法定代表： 法定代表： 原甲方： 公司法定代表： 年 月 日附件4： 有限公司补充章程 号 有限公司（下称公司）是于 年经南海外经贸局 号文批准成立的外商投资企业。公司由 限公司（下称原甲方）与 国（或地区）的 公司（下称乙方）共同经营，经营范围为： 。公司投资总额为 万元，注册资本为 万元。其中甲方出资 万元，占注册资本 ；乙方出资 万元，占注册资本 。就原甲方退出公司事宜，经董事会决议，一致同意对原章程作如下补充修改：一、原甲方退出公司，将其在公司的全部股权转让给xx市南海 有限公司（下称甲方），具体按双方签署的股权转让协议执行。二、股权转让后，甲方承接原甲方在公司的一切权利、义务和责任。公司的一切债权、债务与甲方无关。三、股权转让后，公司重新组成 人董事会，其中甲方 人，乙方（ 公司） 人。董事长由 方委派，副董事长 人由 方委派。四、股权转让后，公司投资总额仍为 万元，注册资本仍为 万元。其中甲方出资 万元，占注册资本 ；乙方出资 万元，占注册资本 。五、其余条款仍按原章程及历次补充章程执行。甲方： 公司 乙方： 公司法定代表： 法定代表： 原甲方： 公司法定代表： 年 月 日附件5：股 权 转 让 协 议转让方：法定地址： 法定代表： 国籍： 职务：受让方：法定地址： 法定代表： 国籍： 职务：双方就转让方拟转让其持有中外合资经营xx市南海有限公司（下称公司）的全部股权给受让方一事进行了协商，最后一致达成如下协议：一、转让方是公司的投资者，转让方在公司应出资，现已出资。现转让方拟退出公司，将其持有公司的全部股权转让给受让方。受让方同意受让上述股权。二、股权转让的价格为，受让方须在公司营业执照变更签发之日起月内将汇到转让方指定的银行帐户内。若受让方逾期未缴清转让金额，则受让方须按月支付欠缴额的作为迟延利息给转让方。若受让方逾期三个月仍未缴清股权转让款，则转让方除有权向受让方追讨因此而造成的经济损失，还有权申请取消本协议并另寻其他合作者。三、转让方保证所转让的股权，是转让方在公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处置权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方负责。四、股权转让后，受让方承接转让方在公司的一切权利、义务、责任。公司的一切债权、债务与转让方无关。五、协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本协议无法履行。、一方当事人丧失实际履约能力。、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。六、本股权转让协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，应提交公司所在地人民法院依法律程序解决。七、公司的其它投资者同意上述股权转让，并愿意放弃优先购买权。八、本股权转让协议自审批机关批准并核发变更批准证书之日起生效。转让方： 法定代表： 受让方：法定代表：其它投资者：国公司法定代表： 20 年 月 日签于xxxx南海附件6：放弃优先购买权的声明兹有我有限公司，是中外合资企业有限公司（下称合资公司）的外方股东。现合资公司的中方股东有限公司拟将其持有合资公司%的股权以转让给有限公司。我公司同意放弃该项股权的优先购买权。特此声明。 有限公司 法定代表人： 年 月 日附件7： 有限公司董事会成员及监事名单（仅供参考） 职务姓名身份证明文件号码委派方住址董事长副董事长董事监事附件8：董事成员委派书(仅供参考)兹委派 出任 有限公司的董事长， 出任 有限公司的副董事长， 出任 有限公司的董事。 甲方投资者：（盖章）法定代表人签字： 年 月 日附件9：土地利用及节能环保指标数据填报表填报单位（盖公章）：土地利用土地来源自有 租赁固定资产投资总额(万元)实际发生值用地面积()实际发生值建筑面积()实际发生值办公生活设施用地()实际发生值建筑物、构筑物面积()实际发生值绿地面积()实际发生值节能环保环评文件审批部门审批文号环保投资(万元)实际发生值二氧化硫排放量(吨/年)实际发生值化学需氧量(COD)排放量(吨/年)实际发生值附件10：关于合资企业有限公司股权转让的批复有限公司：你公司（下称公司）报来关于股权转让的补充合同、补充章程及有关资料收悉。现批复如下：一、同意原甲方退出公司，将其在公司的全部股权转让给xx市南海