增资扩股框架协议书(pe).doc

“安全一号”海藻植物胶囊投资计划增资扩股意向书合同编号：甲方： 北京融慧开拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称甲方）地址：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼1层a1322 执行事务合伙人： 融慧（北京）投资基金管理有限公司（委派张文文为代表）乙方：北京皇岛植物胶囊有限公司地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路甲15号法定代表人： 唐连德联系电话：日期： 年 月 日鉴于: 双方针对甲方投资乙方，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，达成一致意见如下：第一条 合作方案1、甲方作为乙方的战略合作伙伴，根据乙方实际经营和发展需要，拟向乙方提供约5000万人民币以内的投资，该投资以私募基金的形式进行，投资方式包括但不限于股权投资、股东借款、委托贷款、短期拆借等方式。2、甲方对乙方投资5000万元人民币，以股权投资增资扩股的方式享有乙方【】的股权，具体详见增资扩股协议。3、甲方首期投资期限为1+1年，一年后打开赎回，自甲方将款项打入乙方指定账户开始计算。4、合作期内，甲方对乙方的投资设置股东（乙方）回购条款，分别为1年期、2年期无条件回购条款，除非另行签署协议约定。实际控制人（乙方）承担无限连带责任保证。5、合作期内，甲方对乙方的股权进行托管，签署股权托管协议，并收取股权维护费。6、合作期内，甲方对乙方的回购条款实施约束，各方签署股权质押协议。7、合作期内，甲方对乙方的回购义务承担保证担保责任，分别签署连带责任保证担保合同。8、合作期内，北京皇岛植物胶囊有限公司实际控制人唐连德提供不可撤销的无限连带责任保证。9、合作期内，北京皇岛植物胶囊有限公司资金账户接受甲方监管。第二条 注册资本增加1、北京皇岛植物胶囊有限公司原股东各方一致同意，北京皇岛植物胶囊有限公司注册资本由目前的人民币3783.0695万元，增加至人民币8783.0695万元。2、甲方以增资扩股及资本公积的组合形式货币出资5000万元人民币，占增资后乙方全部股份的【】【】。3、本协议签署生效后，乙方在收到甲方缴付的上述款项后，办理完成公司注册资本增加和修改公司章程等相关工商变更登记手续。4、本协议签署生效，甲方缴付5000万元之日起，预计在本协议签署生效后的90天内将剩余的2.3亿元资本公积支付到乙方账户，分批次陆续支付，作为增资款项。5、如甲方无法按约足额支付5000万元人民币的增资款项，则乙方有权重新商讨确定向甲方转让的股权比例。第四条 重大事项乙方董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得甲方委派董事的同意。 特定重大事项包括但不限于：1、修改公司章程；2、公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项；3、公司减少注册资本，对外股权转让等股权变动事项；4、批准或修改年度预算、经营计划、中长期发展规划、投资计划等；5、批准股息、红利的分配方案；6、公司上市、发行公司债券；7、设立子公司、合资公司、其他联营实体或以其他方式进行投资；8、股权激励计划或期权计划；9、公司高管人员薪酬水平的变化；10、公司进入主营业务以外的领域进行投资11、商标、专利和专有技术等知识产权的购买、转让、许可、授权使用或进行担保；12、金额单笔超过20万元或者一年内累计超过1000万元的关联交易、对外担保、抵押、借贷、资产出租与转让事项；13、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；14、审计师的任命或变更，更改公司的会计政策。第五条 关联交易本条款项下关联方指：1、乙方股东及实际控制人；2、由乙方各股东投资控股的企业；3、乙方各股东的董事、监事、经理、其他高级管理人员及近亲属；4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业；乙方与公司的关联方发生关联交易时，乙方的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。第六条 特别条款1、乙方按照约定标准向甲方支付相关费用：（1）基金管理费，总投资额的2%/年。（2）股权维护费，总投资额的10%/年。（3）股权溢价回购部分，按照基金存续期和打开赎回的日期，以12%/年溢价回购（即回购金额=总投资额*（12%*投资年数），该笔资金根据基金打开赎回及基金结束期的时间节点进行结算。（4）按照基金存续期和打开赎回的日期，乙方有权要求甲方履行出让【】的股权的义务。(出让价格=总投资额*（2+10%*投资年数）)（6）乙方收到甲方投资款项时，应于当日支付相当于收到投资款2%的管理费及10%股权维护费（浮动部分）。甲方承诺其余的管理费、股权维护费、股权溢价等费用，统一在投资款到账的一年即该基金打开赎回或二年即该基金投资期满再行收取。（7）如甲方根据基金投资人要求提出提前收取股权维护费的，也须提前一个月通知乙方，并在投资款到账满12个月之后支付该笔费用。2、甲方出资到位分别至一年后、二年后，乙方承诺根据甲方要求，对于甲方收回投资的要求承担无条件支付义务。支付金额为【总投资额或甲方要求收回的投资额（增资扩股及资本公积）(2+10%*投资年数，不足一年按照实际使用时间计)】。3、在投资期内，乙方承诺保证企业正常生产经营，乙方承诺按本协议约定的一年或二年回购条款回购甲方所持股份。承诺如果不能按时达成，甲方有权要求乙方进行股权溢价回购，溢价值为24%/年。回购价格为乙方承诺按照【甲方实际支付的投资金额(1+24%) (一年到期)； 甲方实际支付的投资金额(1+48%) (二年到期)】标准向甲方支付股份收购款项，收购甲方持有的乙方股份。第七条 保密条款本协议项下甲方就其本次增资事宜而获悉的，对于乙方经营活动有重大影响且未公开披露的，有关乙方经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料(以下简称乙方秘密信息)，均负有保密责任。除非经法律，法规许可，或经征得乙方或乙方股东各方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至乙方秘密信息成为公开信息时止。 第八条 违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五(0.05%)的违约金。如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于甲方实际出资金额百分之五(5%)的违约金。第九条 适用法律及管辖本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。2、在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。第十条 其他1、本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由