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珠海市博元投资股份有限公司2015年年度股东大会会议资料二一六年六月三十日会议基本事项：1、会议时间：2016年6月30日14 点00分2、现场会议地点：深圳市罗湖区深南东路 5016号京基100大厦A座66层3、审议事项：（1）关于全文及摘要的议案（2）关于的议案（3）关于的议案（4）关于的议案（5）关于的议案（6）关于的议案（7）关于公司股票终止上市后股份托管、转让相关事宜的议案（8）关于增补公司董事的议案8.01增补刘梅为公司第八届董事会董事8.02增补向建隆为公司第八届董事会董事珠海市博元投资股份有限公司议案一：关于全文及摘要的议案各位股东及股东代表：根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司章程的有关要求，结合2015年度经营情况，公司编制了2015年年度报告及摘要（详见公司在上海证券交易所网站披露的2015年年度报告及2015年年度报告摘要）。该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。以上议案，请予审议。珠海市博元投资股份有限公司议案二：关于的议案各位股东及股东代表：公司董事会2015年有关工作情况如下：一、董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容年内召开董事会会议次数12其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数11现场结合通讯方式召开会议次数02、信息披露情况2015年度，公司董事会共发布临时公告152次，披露定期报告4次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况。3、投资者管理情况公司董事会办公室是负责投资者关系管理的部门。办公室设有投资者热线，并由专人接听投资者咨询，同时热情接待投资者上门访问，切实加强了与中小投资者之间的沟通。4、内幕交易控制情况公司董事会非常重视对内幕信息交易的管控，多次在董事会上对相关法律法规进行宣讲和学习。并及时对2014年年报、2015年一季报、2015年半年报、2015年三季报等重要事项进行了内幕信息知情人的登记和报备，在出现股票交易异常波动时及时查询股东名册了解情况。二、组织召开股东大会及执行股东大会决议情况1、股东大会情况2015年度，公司董事会召集召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2014年年度股东大会、2015年第三次临时股东大会及2015年第四次临时股东大会。详见公司于2015年1月24日、2015年3月26日、2015年6月30日、2015年8月11日、2015年12月29日发布的临时股东大会决议公告。三、独立董事履职情况报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的职责，勤勉尽责，积极出席公司的股东大会和董事会，积极履行年报工作职责，对关联交易及其他重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用，有效地维护了中小股东的利益。四、公司治理情况2015年内，公司努力加强公司治理，规范内控制度建设，使之符合公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等法律法规的要求。该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。以上议案，请予审议。珠海市博元投资股份有限公司议案三：关于的议案各位股东及股东代表：2015年度公司监事会依据公司法、公司章程、监事会议事规则等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。下面将一年来的工作情况作如下汇报：（一） 监事会的工作情况一、监事会召开情况1、七届监事会第十八次会议于2015年1月7日以通讯方式召开，经与会监事记名投票表决一致通过了：关于监事会换届选举的议案。2、第八届监事会第一次会议于2015年1月23日在珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼公司会议室召开，经与会监事记名投票表决一致通过了关于选举第八届监事会监事长的议案 。3、第八届监事会第二次会议于2015年3月19日上午以通讯表决方式召开，经与会监事记名投票表决一致通过了关于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案、关于及其摘要的议案、关于公司与广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司以及广西资富投资有限公司签订附生效条件的增资框架协议的议案、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案、关于本次重组构成关联交易的议案、关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明。4、第八届监事会第三次会议于2015年4月28日上午以通讯表决方式召开，经与会监事记名投票表决一致通过了公司2014年度报告、公司2015年第一季度报告、2014年度监事会工作报告、2014年度财务决算报告、2014年度利润分配预案、2014年度内部控制评价报告。5、第八届监事会第四次会议于2015年7月22日上午以通讯表决方式召开，经与会监事记名投票表决一致通过了关于向人民法院申请重整的议案、关于选举公司监事的议案。6、第八届监事会第五次会议于2015年8月28日上午以通讯表决方式召开，经与会监事记名投票表决一致通过了关于全文及摘要的议案。7、第八届监事会第六次会议通知及会议于2015年10月30日上午以通讯表决方式召开，经与会监事记名投票表决一致通过了关于公司定期报告整改的议案、关于及报告正文的议案。（二）监事会对公司依法运作情况的意见监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、经理能够勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的意见公司2015年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告是客观公正的。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。以上议案，请予审议。珠海市博元投资股份有限公司议案四：关于的议案各位股东及股东代表：作为珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度工作中，我们严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规以及公司章程的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司提出了我们的意见和建议。现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：一、独立董事的基本情况：严鹏，男，1980年出生，中国国籍，本科学历。曾任深圳市际通信息咨询有限公司法务主管、深圳市华成峰实业有限公司法务、广东启仁律师事务所专职律师。2015年9月至今，任北京市君泽君（深圳）律师事务所专职律师。杨传永,男，中国国籍,1981年出生,工商管理硕士,注册税务师。曾任深圳巨涛机械设备有限公司会计主管、钜富资产管理有限公司财务经理；2009年5月至今，任深圳市普荣实业有限公司财务总监。刘书艳，女，中国国籍，1974年出生，本科学历，高级会计师。1993至今，任职于凯瑞德控股股份有限公司，现任凯瑞德控股股份有限公司财务总监。二、独立董事变动情况报告期内，公司独立董事为张晓丹、王辉、曹昱、严鹏。公司于2015年1月23日召开第2015年第1次临时股东大会，对第七届董事会进行了换届改选，决定聘任张晓丹、王辉、曹昱为公司第八届董事会独立董事。2015年5月4日，张晓丹辞去公司独立董事职务，因张晓丹的请辞将使公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程等相关规定，张晓丹请辞申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，张晓丹仍按照有关法律、法规的要求继续履行独立董事及董事会专门委员会中的职责。公司于2015年8月10日召开第2015年第3次临时股东大会，增补严鹏先生为公司第八届董事会独立董事。2015年9月19日，曹昱辞去公司独立董事职务；2016年2月6日，王辉辞去公司独立董事职务，因曹昱、王辉的请辞将使公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程等相关规定，曹昱、王辉请辞申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，曹昱、王辉仍按照有关法律、法规的要求继续履行独立董事及董事会专门委员会中的职责。公司于2016年2月23日召开第2016年第1次临时股东大会，增补杨传永先生、刘书艳女士为公司第八届董事会独立董事。公司现任独立董事为严鹏、杨传永、刘书艳。三、独立董事年度履职概况（一）出席股东大会、董事会的有关情况：董事姓名参加董事会出席情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数股东大会出席次数张晓丹554000王辉121211002曹昱121211000严鹏444000（二）股东会、董事会审议决策事项2015年度公司共召开了12次董事会会议， 5次股东大会，作为公司独立董事，我们通过与公司管理层进行沟通，了解公司经营状况、财务状况和听取公司规范运作方面汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理状况；会议前充分沟通和交流相关议案，会议中认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。2015年度我们对公司董事会审议的相关事项共出具了8份独立意见，在充分沟通的基础上，积极发挥独立董事的作用，对各事项认真审议并进行表决，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整体利益。在公司2015年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事会秘书、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视并解决在审计过程中发现的有关问题。（三）对公司进行现场调查的情况我们利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况公司在2015年度内，未发生关联交易。 (二)高级管理人员提名情况2015年1月23日，公司第八届董事会第一次会议审议通过关于聘任高级管理人员的议案，决定聘任陈栩为总经理、聘任黄斐为首席财务官、聘任何进为董事会秘书。我们作为公司独立董事，发表独立意见如下：1、经审阅陈栩先生、黄斐先生、何进先生的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，具备高级管理人员任职资格。2、高级管理人员的提名、审议程序等均符合公司法和公司章程有关规定。3、我们认为：陈栩先生、黄斐先生、何进先生的学历、专业知识、工作经历和身体健康状况，能够胜任所聘任岗位工作的需要。2015年3月9日，公司第八届董事会第三次会议审议关于公司财务总监变更的议案，决定聘任李红担任公司财务总监。我们作为公司独立董事，发表独立意见如下：1、经审阅董事会拟聘任人员的简历和相关资料，我们认为，拟任公司财务总监李红女士不存在公司法第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合公司法等法律、行政法规及公司章程 等的有关规定，并具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。2、本次会议拟聘任财务总监的提名、聘任、审议及表决程序等符合公司法、本公司章程及董事会议事规则等有关规定。3、我们同意公司董事会聘任李红女士为公司财务总监。2015年7月19日，公司第八届董事会第八次会议审议通过关于增补公司董事的议案，决定提名何进为公司第八届董事会董事候选人，提名严鹏为公司第八届董事会独立董事候选人。我们作为公司独立董事，发表独立意见如下：1、董事候选人何进、独立董事候选人严鹏任职资格合法。以上候选人具备担任上市公司董事、独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况；2、审议事项程序合法。公司董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合公司法、公司章程的有关规定，我们同意增补上述董事候选人、独立董事候选人，并将上述议案提交公司股东大会审议。（三）聘任或者更换会计师事务所情况鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）的合约已到期，公司董事会决定不再续聘。为保证公司2015年度财务审计工作顺利进行，董事会提议改聘亚太会计为公司2015年度年审会计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定亚太会计2015年度的审计费用。我们对此发表了独立意见，认为：1、公司拟聘请的亚太（集团）会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。同意公司改聘亚太（集团）会计师事务所为公司2015年度年审会计机构和内控审计机构。2、同意将关于改聘公司2015年度年审会计机构和内控审计机构的议案提交公司股东大会审议。（四）信息披露的执行情况2015年，公司共发布152份公告。公司按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管要求以及公司章程、公司信息披露事务管理制度的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。（五）对外担保情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知【证监发2003（56）号】（下称通知）的要求，我们对公司对外担保及执行56号文规定的情况进行了核查，截至报告期末，公司无对外担保事项。我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。四、总体评价报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制建设、董事会决议执行情况，积极履行独立董事职责，促进公司董事会决策的客观性和科学性。我们将不断提高自己的履职能力，勤勉尽职地履行独立董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。以上议案，请予审议。珠海市博元投资股份有限公司议案五：关于的议案各位股东及股东代表：公司2015年度财务决算情况报告如下：一、2015年度财务审计报告意见公司委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告进行审计，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。二、2015年度财务状况本年末公司资产总额为99,838.86万元，比期初增加702.14%，其中流动资产868.92万元，比期初减少55.4%，非流动资产98,969.93万元，比期初增加842.73%。总资产增加的主要原因是公司接受股东捐赠资产85,886.65万元。年末公司负债总额53,842.01万元，比期初增加7.45%，负债增加的主要原因是计提的借款利息。年末归属于母公司股东权益为45,524.00万元，增加的主要原因是公司接受股东捐赠资产85,886.65万元。三、2015年度经营情况及财务决算指标本年度公司未开展经营活动，无营业收入，归属于母公司所有者的亏损为-2,201.24万元，主要是计提的借款利息及坏账损失。主要财务指标：主要财务指标2015年2014年基本每股收益（元股）-0.1156-0.5193稀释每股收益（元股）-0.1156-0.5193扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1051-0.51502015年2014年归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.39-2.00资产负债率（%）53.93402.6该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。以上议案，请予审议。珠海市博元投资股份有限公司议案六：关于的议案各位股东及股东代表：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司净利润为-22,269,393.64元，归属于母公司所有者的净利润为-22,012,406.32元，加年初经调整后的未分配利润-774,228,135.37元，2015年度可供股东分配的利润为-796,240,541.69元。2015年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司独立董事就2015年度利润分配预案发表如下独立意见：公司关于2015年度利润分配方案的议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定不存在损害股东利益的情况； 同意该利润分配方案。该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。以上议案，请予审议。珠海市博元投资股份有限公司议案七：关于公司股票终止上市后股份托管、转让相关事宜的议案各位股东及股东代表：鉴于