对我国上市公司信息披露制度的研究.doc

湖南大学毕业论文对我国上市公司信息披露制度的研究对我国上市公司信息披露制度的研究现代社会是一个信息社会，会计的首要目标就是要为决策者提供决策有用的信息，企业的利益关系人需要了解企业的真实财务状况和经营成果，并依据这些信息进行投资、信贷和监管等决策，他们总是希望获得全面、准确、及时的会计信息，以使自己的效用最大化。我国自上海、深圳两个证券交易所成立以来，上市公司开始正式对外披露会计信息，随着信息披露制度的不断完善，证券监管的强化及注册会计师事业的发展，我国会计信息披露工作不断规范，信息披露质量也稳步提高，但是不能否认我们在信息披露制度方面尚存在众多不尽人意之处，导致诸如琼民源、红光实业、东方锅炉、大庆联谊、银广厦等会计弄虚作假事件的发生，在社会上引起了民众对我们会计界的极大不信任。因而必须完善我国的上市公司信息披露制度，对它进行分析、研究，使之适合我国的国情。一、 我国上市公司信息披露制度建立的历程从我国股票市场的产生至1993年之前，我国还没有专门对上市公司会计信息披露和审计的制度规范。其中1990年之前，我国股票市场基本上不存在较为正式的会计信息披露和审计；上海证券交易所和深圳证券交易所成立后，上市公司才开始正式对外披露会计信息，当然，披露的内容甚小。由于这一时期我国尚未形成强制性的上市公司会计信息披露制度和上市公司会计信息审计制度，股票市场会计信息质量低劣实属难免，并爆发了著名的“原野公司事件”。1993年4月，我国颁布了股票发行与交易管理暂行条例，规定上市公司必须向中国证券监督委员会、证券交易所提供中期报告和年度报告。其中，年度报告必须经注册会计师审计，并且对中期报告和年度报告的内容作了规定。在此基础上，我国于同年6月颁布了公开发行股票公司信息披露实施细则，并开始颁布一系列的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则。特别值得注意的是，公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则和年度报告的内容与格式，认可了企业会计准则、股份制试点企业会计制度、独立审计准则和独立审计实务公告在股票市场会计信息披露制度中的运用。我国的企业会计准则是从1993年7月开始实施的，并在此基础上陆续颁布实施具体会计准则，至2005年为止，我国已正式颁布实施16项具体会计准则；我国的独立审计准则及独立审计实务公告是从1996年开始实施的，独立审计具体准则也处于不断的制定过程之中，至2005年为止，我国已颁布27号独立审计具体准则的10号独立审计实务公告。在此期间，为了适应社会主义市场经济发展的需要，分别1993年和1999年对会计法进行了修订；另一方面，我国在注册会计师条例的基础上制定并实施了注册会计师法。另外，我国1993年颁布的公司法也肯定了强制性的上市公司会计信息披露制度和上市公司会计信息审计制度；而1998年颁布的证券法则只规定了强制性的上市公司会计信息披露制度，未提及强制性的上市公司会计信息审计制度。二、 国上市公司信息披露制度的框架体系（一） 制定上市公司信息披露制度应遵循的的基本原则会计信息披露制度的目的，在于规范上市公司会计信息披露，满足各方面对上市公司会计信息的需要。因此，我国上市公司会计信息披露制度应遵循以下三项原则：1、统一性原则 统一性原则主要体现为：（1）对不同上市公司来说，披露的会计信息的口径应一致，会计信息间应具有可比性。（2）对不同上市公司来说，披露会计信息的标准的要求是相同的，即会计信息披露制度对不同的上市公司而言都是平等的、一视同仁的，不存在例外的情形。2、规范化原则 遵循规范化原则，主要应在四个个方面努力。（1）上市公司披露的会计信息要符合会计信息的质量要求。符合质量要求是会计信息最基本的特征，对此企业会计准则提出了七条要求，即真实、相关、可比、一贯、及时、明晰和重要。（2）披露会计信息时要尽量体现上市公司的经营特点，充分披露上市公司最新的经营状况。（3）由于某些会计信息是夹杂于非会计信息中的，因此，对于非会计信息的披露也应高度重视。（4）必须有具体的可操作的标准供上市公司执行。3、成本与效益原则 一般来说，会计上是否提供某一信息，受成本效益原则的约束。只有这些信息带来的效益，超过为提供它们所支出的成本，这些信息才值得提供。这条原则，对任何经济行为都适用，也同样适用于上市公司会计信息披露。（二） 上市公司信息披露制度的基本框架。我国上市公司信息披露制度的基本框架，大致可以分为下面的六个层次：1、法律层面。主要由新会计法、经济法、证券法、公司法、刑法等组成，由全国人大或其常委会通过的国家基本法律。2、行政法规。主要包括：国务院于1993年4月发布的股票发行与交易管理暂行条例、企业财务报告条例、股份有限公司境内上市外资股的规定、股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定、可转换债券管理暂行办法等法规。3、部门规章。主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括：公开发行股票公司信息披露实施细则、禁止证券欺诈行为暂行办法、证券市场禁入暂行规定、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则、公开发行证券的公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答、关于加强对上市公司临时报告审查的通知、关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知、证券交易所管理办法、上市公司股东大会规范意见、前次募集资金使用情况专项报告指引等规章。4、操作层面。包括上市公司会计信息披露的具体内容和标准格式。主要有企业会计准则、企业财务通则、合并会计报表暂行规定、企业兼并有关会计处理问题暂行规定、国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定、关于企业资产评估等有关会计处理的通知、关于增值税会计处理的规定、关于消费税会计处理的规定、关于营业税会计处理的规定、商品增值税财务处理办法以及上市公司信息披露的内容与格式准则等。5、自律性规则。主要是指上海和深圳证券交易所制定的上市规则。6、监督体系。目前对上市公司信息披露进行监管的部门主要是中国证券监督委员会、两个交易所和中国注册会计师协会，但各自的职责和权限有所不同。中国证券监督委员会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者，上市公司初次信息披露监管主要由其负责；交易所处于一线监管的地位，主要负责对上市公司持续性信息披露的监管，但其享有的权限相对较为有限；相对而言，中国注册会计师协会对上市公司的信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现。综上所述，我国现在上市公司信息披露制度的框架就是以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充、由有效的监督体系加以保证的全方位、多层次的制度体系。三、我国上市公司公司信息披露制度的缺陷会计信息是上市公司和投资者契约的基础，它直接影响到上市公司和投资者之间的利益。一个有效的上市公司信息披露制度，应该能够提供投资者所需要的全部真实的会计信息，并能够得到有效的执行。然而，我国上市公司会计信息披露制度在有效性方面存在诸多问题，主要集中表现在以下七个方面：（一）会计准则的制定过程具有很大的不完善因素。主要表现在准则的起草研究报告并未得到充分的公开，征求意见稿中也没有相关内容的披露，这在一定程度上不便于社会公众结合自己所处的环境，运用自己所掌握的相关知识，更有效的参与会计准则的讨论和制定过程，同时会计准则制定机构的人员组成不够广泛，会计准则的制定就可能出现偏向性。而且在制定的过程中对某些概念定义的不够准确，导致产生了多种的解释，甚至有歧义产生，这必然导致会计实务操作的不确定性。目前我国上市公司信息披露制度在某些方面不能满足广大投资者的信息需求，其主要原因就是我国的利益相关主体，较少参与会计准则制定的一个必然结果。（二）部分立法形式欠合理。上市公司信息披露制度包括初次披露制度和持续披露制度两部分，在证券法中本应将有关发行披露和持续信息披露的条款分别列入专门规定证券发行、证券交易的章节中。然而，我国证券法将关于发行信息披露的第五十八条、第五十九条却列入第三节“持续信息披露”之中，把不同性质的两种信息披露行为加以混同一并规定。严格说来，这种立法框架是有欠科学的，应该进行一些调整。 （三）有关法律责任的规定存在欠缺。根据我国的证券法及其他有关法律规定，上市公司所有信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告均适用于统一的法律责任，符合信息披露法律责任规定的发展方向，这是其先进性的一面，但在许多方面还存在一定欠缺。、证券法中仅就违反信息披露真实性和准确性的行为规定了民事赔偿责任，而未将违反信息披露及时性标准的行为，纳入民事赔偿责任条款之中。从完善信息披露制度，有效保护投资者利益的角度考虑，未规定上市公司信息披露及时性的民事赔偿责任，成为我国信息披露立法的一个重大缺陷。、从招股说明书的披露来看，投资者与上市公司之间存在一种契约关系，而严格来说对于定期报告和临时报告的披露，上市公司与投资者并不具有契约或合同关系，因此在界定法律责任归属时，应针对不同人、不同的注意标准而规定不同的举证责任、抗辩事项和损害赔偿范围，目前我国的有关证券法规在该方面并未给出明确规定。、我国现行的有关证券法规规定，违反信息披露规定的责任人要负行政责任、刑事责任和民事责任。但对于披露行为违规如何认定、怎样追究责任人的民事责任、责任人之间的责任如何划分等问题，几乎没有涉及或规定得过于原则和抽象，给具体的司法实践带来很大的不确定性。为此，我们应该细化对对证券民事责任方面的规定，建立和完善股东集团诉讼和股东科学衍生诉讼机制，明确不同违规行为所适用的司法程序，形成一个适宜的、畅通的上市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制。（四）上市公司会计信息披露制度在某些方面不能满足投资者的需求。根据调查分析表明，投资者所需要的表外信息，如人力资源信息、分部信息等，上市公司会计信息披露制度对此要求不够；而投资者所需要的财务预测信息、管理部门对会计信息的分析以及物价变动的影响等会计信息，上市公司会计信息披露制度则完全没有涉及。（五）上市公司会计信息披露制度没有得到有效的执行。根据我国现行上市公司会计信息披露制度，上市公司年度在“上市公司业务经营情况”部分，应提供公司所处行业的总体情况、相关产业政策、本行业主要统计数据、新年度的业务发展规划、以及分部经营业务和市场区域反映公司主营业务收入的构成等信息，根据2003年上市公司年报的抽样调查结果表明，没有任何一份年报提供了行业主要统计数据；只有20%的年报说明了公司所处行业的总体情况及公司在行业中地位，但均未说明相关产业政策；只有1%的年报提供了公司业务发展规划信息（该公司本年度亏损）；在分部信息披露方面，32%的年报提供了经营业务分部信息，没有任何一份年报披露市场分部信息。（六）部分信息披露标准有待调整，最为突出的是信息披露的重要性标准。我国对于信息重要性所采取的是二元标准，即对招股说明书和定期报告适用“投资者决策标准”，而对临时报告适用“股价敏感标准”。这一立法特征体现了当今世界对于上市公司信息披露监管的普遍性理解，不能认为其存在重大缺陷。因为在一个市场有效、监管健全的证券市场中，“投资者决策标准”与“股价敏感标准”并不存在必然的冲突，相反在很多情况下是一致的。但是，从理论上看，投资者决策标准涉及的因素及考虑的范围远比股价敏感标准广泛，证券价格只是投资者做出理性投资决策所考虑的重要因素之一，而其他绪如上市公司未来前景、市场整体状况等都是投资者需要考虑，但无法为股价敏感标准所容纳的因素，相比之下股价敏感标准显然较为狭窄；另外，投资者决策标准要求上市公司站在投资人的立场上评价信息的重要性，从而决定是否披露，此时公司必须考虑的不完全是某信息披露对自身的影响，而更多的是考虑对投资者的影响，更能体现现代证券法“保障投资利益”的精髓，而股价敏感标准仅仅要求上市公司考虑信息对证券价格的影响，虽然价格是影响投资者决策的主要因素，但由于侧重的是价格，因此体现的是买者自负风险原则。因此，投资者决策标准比股价敏感标准更为严格，也更符合现代证券监管的目标。为此，我们建议将信息披露的重要性标准由当前的二元标准改为统一使用投资者决策标准。（七）上市公司信息披露的手段还有待改进。从海外主要证券市场来看，日本、英国和台湾等都建立了专门的上市公司信息披露系统，美国、加拿大及台湾还建立了了信息披露电子化系统，投资者可以在证券公司营业或通过互联网等现代化媒介，尽快了解上市公司披露的及时信息。目前我国上市公司信息披露的载体，主要为指定报刊和指定网站，还未建立类似的专用系统，也未能进行基于互联网的电子化披露，因而影响了信息披露的效率，也在一定程度上增加了信息披露的时滞性成本。借鉴海外证券市场的经验，我国有必要建立上市公司信息披露电子化系统，利用最新信息技术改进上市公司信息披露的手段。四、完善我国上市公司信息披露制度的现实意义（一）社会主义市场经济发展的需要。市场经济要求信息公开透明。建立社会主义市场经济的正常秩序，迫切需要我们对有关信息的公开透明进行规范和约束。“金融是现代经济的核心”，上市公司作为市场融资的经济实体，应在信息披露的公开透明上有高的要求和高的标准。同时，有效的市场纪律也要求可靠而及时的信息。上市公司充分披露会计信息，对于上市公司之间实现公平、公正的市场竞争也是十分必要的。（二）上市公司加强经营管理的需要。管理水平与技术的提高是建立在充分掌握信息资源的基础上的。会计信息作为重要的信息资源，理所当然应当成为经营管理者首要掌握的信息。因此，建立上市公司会计信息披露制度，可以充分揭示上市公司的经营质量、效率、状况和经营风险，对于上市公司改善和加强经营管理具有十分重要的意义。（三）有利于投资者实施自我保护和对上市公司实行社会监督的需要。建立有效的上市公司信息披露制度，可以有效的保护投资者的利益，当投资者因上市公司的误导性宣传或其他原因遭受损失时，可以依据有效的法律、法规进行诉讼，取得赔偿。同时中国证券监督委员会、中国注册师协会等中介机构也可以根据有效的上市公司信息披露制度对上市公司实施监督，保证证券市场健康有序的发展。五、完善我国上市公司信息披露制度当前应做的主要工作建立我国上市公司信息披露制度不是一朝一夕就能够解决的。当前主要应做好以下几个方面的工作。（一）完善会计信息披露法规层面的建设。法律的最高层面的，它的强制性、规范性都是不容置疑的，是必须遵守的。加强会计法律建设，主要包括三个方面：会计法规体系、会计准则体系和会计制度体系。在会计法律法规的制定过程中，必须充分的考虑与会计信息有一定利益关系的人员对会计信息的影响，制定相应的措施对其行为加以限制。如现在试行中的会计人员委派制，就是降低这种影响的尝试。在确认制造虚假会计信息的主要责任者时，应将考虑的重点集中在虚假会计信息的受益者上，从根源上防止有关人员通过虚假会计信息谋取利益。我国原会计法由于将会计信息失真的主要责任归咎于会计人员，没有找准会计信息失真的主要根源，治理效果并不理想。新会计法在这一方面则有了很大的改进，明确了企业负责任人对会计信息失真所承担的责任，这样就可以大大降低企业负责人对会计信息质量的不利影响，并促使加强企业会计工作的管理。此外在制定违反会计法规的法律责任时，加大对会计信息造假行为的处罚力度是充分发挥会计法规作用的关键。由于制造虚假会计信息的主体目的是获得一定的非法经济利益，如果处罚力度过低，甚至低于会计信息制造者由此获得的经济利益，就无法发挥会计法规对虚假信息的处罚作用。以形成恶劣影响的“琼民源”虚假信息案为例，虽然所造成的后果及为严重，但对有关人员的处罚却比其他犯罪活动轻的多，这就更使得会计信息的制造者有恃无恐，所以，对会计信息造假行为的处罚力度，应数倍于其获得的经济利益和所造成的损失，不仅使造假者无利益可图，还会因造假行为而倾家荡产，这样才能充分发挥法律对会计信息造假行为的震慑作用。（二）完善会计标准化的建设。会计标准化是会计必须遵循的基本准则。建立上市公司会计信息披露制度，会计标准的建设是重要的工作。在制定会计标准时，必须充分考虑到与国际会计标准的接轨，从而使会计信息能够全面地反映上市公司的资产负债、流动性、安全性和效益性。要把经营活动过程中所有能够对资产、负债、收入、支出等科目产生影响的交易事项，准确、及时地记录下来。会计报表能够提供充分的用于衡量风险的信息。对于会计政策和会计方法的选择要体现上市公司经营的特点，确保在进行会计处理时尽可能地增加信息的披露量。同时要合理和充分地运用谨慎性会计原则，全面反映经营中潜在的风险。（三）完善监督管理手段的建设。首先，国家的财务、税务、审计、银行部门和国有资产管理部门等，应采取各种措施加强对会计工作的监管工作，提高会计信息披露的质量。其次，社会中介机构的会计师和财务大检查队伍作为社会财务工作的“公证人”还有待进一步的建设和完善，包括自身职业道德的建设以防止“拿人钱财，替人消灾”的错误监督机制出现，以及业务水平的提高和业务面的拓宽，以加强监督力度扩大监督范围。第三，规范和完善会计委派制。据不完全统计，全国共有257个地市、1029个县（县市）组织了试点，对会计报表进行审查，结果发现近九成的会计报表失真，国有资产不实，也即委派会计没有真正起到其设想中的作用，这就要求政府部门对会计委派制中委派主体、对象、委派中的道德风险、委派成本等问题进行进一步的规范和约束，以发挥其作用。第四，改变多头管理的体制，证券监管部门的设置应集中到两个层次：一是中央级的证券监管部门，负责对全国上市公司进行客观监管，统一制定证券市场政策和上市信息披露规范；二是证券交易所，它应遵循中央证券监管部门的规定，对上市公司的日常活动和财务信息披露进行具体的、详细的监管。（四）完善上市公司独立董事制度。前不久，中国证券监督委员会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，意欲针对目前普遍存在的上市公司改制不彻底、运作不规范，法人治理结构存在缺陷的现状进行治理。尽管在目前环境下不少人对独立董事特权行使的有效程序存在少许的疑虑，但在上市公司逐步建立独立董事制度的目标、出发点和方向是无庸置疑的。逐步在上市公司中建立独立董事制度，让独立董事制度有效履行法定的特权，诸如上市公司的重大关联交易由独立董事认可，可聘请中介机构出具财务顾问报告、可在股东大会召开前公开股东征集投票权，对有关事项可发表独立董事意见等。能在某种程度上完善公司的法人治理结构，监督和规范企业的投资决策和经营行为，让广大投资者更能多一些的享有对公司各项行为的知情权，与此同时，明确独立董事所担当的职能责任，从而进一步使上市公司的信息披露工作在质量上多一份保证。（五）完善上市公司内部会计监督制度。内部会计监督制度是企业会计监督体系的基础。上市公司作为一个会计实体，它的会计监督来自三个方面：一是政府部门监督；二是社会会计中介机构监督；三是企业内部监督，即内部会计监督。在我国企业“三位一体”的会计监督体系中，政府部门的监督带有强制性，社会审计的监督带有鉴定性，这两者是外界对企业实施的监督，这种监督对企业来讲是被动型的。而内部会计监督，则是企业为了在社会主义市场经济中求得健康良好发展而进行的自我监督，这种监督是自觉的，是主动型的监督。在企业的会计监督体系中，内部会计监督是基础，其目的就是要求企业自觉地把企业的经营行为约束在国家法律法规所允许的范围之内，从而保证企业所提供的会计信息合法、合规、真实和完整。所以，完善上市公司内部监督，主要要搞好以下几点：第一、按照组织结构控制原则，实行财务会计主管委派制。第二、按照会计记录控制原则，推行会计基础工作规范化。第三、按照资产保护控制原则，建立资金结算中心。第四、按照预算管理控制的原则，执行财务预算管理。第五、按照员工素质控制原则，建设财会队伍。（六）完善注册会计师制度。为了充分发挥审计对会计信息的签证作用，使注册会计师真正承担起社会公众的责任，首先要完善注册会计师执业的法律、法规，并要求严格遵循注册会计师法和注册会计师独立审计准则。其次还要加强对注册会计师的专业知识与技能、职业道德等方面的教育，提高注册会计师的执业水平，使其有能力发现上市公司的会计造假行为，使注册会计师意识到自己的社会责任，自觉的保持其独立、客观、公正的执业立场，再次对违反审计准则、职业道德规范及注册会计师法的注册会计师要严惩。对于已经发现注册会计师舞弊、欺诈等行为，除了应让其受法律制裁以外，注册会计师协会应加大处罚力度，并强调会计师事务所负责人对审计报告的责任，要彻底根据我国上市公司和注册会计师相互“合作”的顽症，还应该做好以下几点工作：第一，暂时中止由上市公司自行聘任注册会计师的做法，改由监管部门或证券交易所委托会计事务所对上市公司会计报表进行审计；第二，实行上市公司审计轮换制，每隔一段时间强制性更换会计事务所，以免注册会计师事务所与上市公司过于“亲密”而丧失独立性；第三，对违规注册会计师的处罚，应由目前的行政处罚为主，逐步过渡到行政处罚与经济处罚并重，充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识，提高执业水平；第四，推行会计师事务所法人制，加大注册会计师的过失成本。只有这样，才能维护和提高注册会计师在社会公众中的形象，增强注册会计实质上的独立性，使其能站在客观公正的立场上对上市公司的会计信息发表意见，从而提高会计信息的质量。（七）完善民事赔偿制度。乱世用重典，只有尽快制定相应的法律法规，完善民事赔偿制度，对造假的上市公司和中介机构以及相关人员重罚，同时加大对上市公司会计信息的稽查力度，大幅度提高会计造假成本，使造假者无利可图，才能从根本上抑制会计造假屡禁不止、愈演愈烈的势头。建立民事赔偿制度，注册会计师因未能发现上市公司重大会计造假，致使投资人和债权人蒙受损失的，应当承担民事赔偿责任。这样就能以民事法律来规范、引导、制约、保障主体的经济利益，调动在关利益关系人起诉的积极性，提高对财务报告粉饰的威慑力。就目前的情况而言，要充分发挥民事赔偿制度的作用，必须解决好以下问题：第一，建立“信任推定制度”，即假定原告在进行投资决策时，就已经信赖了被告的虚假陈述，一旦发生经济纠纷，必须以它为前提进行诉讼；第二，要完善代表人诉讼决策制度，以发挥集团诉讼的作用；第三，要对民事赔偿金额的确定方式做出详细的规定，这既是起诉人在起诉时需要了解的，也是实施民事赔偿制度的关健。六、