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证券发行公募发行和私募发行公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。为了保障广大投资者的利益。各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后方可发行。采用公募方式发行证券的有利之处在于：公募以众多的投资者为发行对象。筹集资金潜力人，适合于证券发行数量较多，筹资额较大的发行人：公募发行投资者范围大、可避免囤积证券或被少数人操纵：只有公开发行的证券方可申请在交易所上市，因此这种发行方式可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。然而，公募方式也存在某些缺点、如发行过程比较复杂，登记核准所需时间较长、发行费用也较高。 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者、如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而已也不利于提高发行人的社会信誉。 一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年米呈现出逐渐增长的趋势。目前，我同境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式进行。证券的直接发行又称自销型发行，是指发行人自己直接向投资者发售证券。证券的间接发行-承销证券承销（Securities underwriting）是证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为。它是证券经营机构最基础的业务活动之一。 当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构的基本职能之一。根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为包销、代销、投标承购、赞助推销四种方式。包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。适用于哪些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。代销一般是由投资银行人为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的。这时投资银行只接受发行者的委托，代理其销售证券，如在规定的期限计划内发行的证券没有全部销售出去，则将剩余部分返回证券发行者，发行风险由发行者自己承担。投标承购通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种形式发行的证券通常信用较高，受倒投资者欢迎的证券。赞助推销是指当发行公司增资扩股时，其主要对象是现在股东，但又不能确保现有股东均认购其证券，为防止难以及时筹集到所需资金，甚至引起本公司股票价格下跌，发行公司一般都要委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。中华人民共和国公司法规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式，承销协议中应当载明承销方，承销期满，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。证券发行注册制证券发行注册制又叫“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。 在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。 证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。 证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。其中，美国证券法是采取发行注册制的典型代表。“在公司或属于某个公司的人或实体对该公司的证券进行出售时，这些证券的潜在购买方应获得有关的财务资料及有关该公司的其他重要资料的充分披露，以便它们能作出知情的投资决定”；“一个公司上市，无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准。任何公司，不论它有多大或多小，无论它是否盈利，不论它重要或不重要，均可上市，只要全面披露证券交易委员会要求的资料，当然，还要有一旦获得此种资料便要购买它的股份的人。简言之，在美国是市场而不是管理者决定什么样的公司可上市” 。证券发行核准制证券发行核准制又称为“准则制”或“实质审查制”，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。新西兰、瑞典和瑞士的证券监管体制中，带有相当程度的核准制特点。证券发行核准制下，证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行证券作出审查和决定。证券发行核准制的内容1、证券发行须遵守信息披露义务，证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件并接受证券监管机构的监管。 2、政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查和决定等。证券发行核准制的特点1、证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件。通过确定证券发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质证券的发行，依此，并非各种公司无论其规模及营利能力均可公开发行证券，只有具备法定资格并符合法定条件的发行人才可以发行证券。 2、证券监管机构对证券发行享有独立审查权。严格地说，证券监管机构的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行；目口使发行人资格及条件符合证券法规定，证券监管机构也有权不核准其发行证券。 3、证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情形时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。证券发行注册制与证券发行核准制的比较证券发行注册制与核准制具备许多共性，如都强调信息披露在证券发行中的地位与作用，但作为不同的证券发行审查制度，在以下方面存在重大差异。 1、证券发行条件的法律地位 采用核准制的国家往往对证券发行人的资格及条件，包括发行人营业状况、盈利状况、支付状况和股本总额等，作出明确规定。证券监管机构审查的事项，主要是信息披露所揭示事项及状况与法定条件之间的一致性与适应性。相应地，证券监管机构的核准权或审查权，当然包含了对证券发行条件适法性的审查。但在采用注册制国家中，证券法对证券发行条件往往不直接作出明确规定，公司设立条件与证券发行条件相当一致，不存在高于或严于公司设立条件的发行条件。 2、信息公开原则的实现方式 无论采取注册制或核准制，均重视信息披露在证券发行中的地位，但比较注册制和核准制，两者在信息公开的实现方式上存在差别。根据发行注册制，信息披露是以市场行为和政府行为共同推动的，借助各中介机构的介人，使证券发行之信息披露实现标准化和规范化。政府在信息披露中的作用非常特殊，“我们的任务只有一个，就是坚持每种在州际新发售的证券必须完全公开信息，并且不允许与发行相关的任何重要信息在公开前遗漏”，“这一信条，将提供真实信息的义务赋予发行者，使其成为诚信发行证券和公众对市场建立信心的动力” 。政府审查并非是在评价所发行证券的品质，政府签发的许可、注册并不代表所发行证券的品质，更非所发行证券的合格证书。 在核准制下，信息披露同样是基础性法律要求，证券发行人必须履行信息披露义务，应当对与证券发行有关的各种重大信息予以充分有效的事先披露；但为了使所披露信息适合其发行条件的要求，使所发行证券对特定市场具有更强的适应性，证券监管机构有权对拟发行证券的品质作出审查，并决定是否允许其发行。在这个意义上，发行核准制提供了比注册制更严格的审查制度。 3、投资者素质的假定 任何证券发行审批制度的设计，都以对投资者群体的素质假设为存在前提。在发行注册制下，证券投资者被假定为消息灵通的商人。所谓商人，应当是能够判断投资之商业利益并趋利避害的人，在信息充分、准确的情况下，其能够作出正确而非错误的投资判断。对于证券公开发行来说，证券交易委员会不会对一个公司，也不会对一个公司发行的证券，评审其有无价值。在美国1933年法令要求对接受募股的人提供一份招股说明书。这种说明书，从理论上讲应当包括一个消息灵通人士作出一项投资决定所必需的资料。这样，作出投资决定的责任就落在投资者身上；而保证投资者得到有关资料的责任，则在证券交易委员会。 发行核准制同样以投资者素质的理论假定为前提。它以广泛存在各种非专业投资者作为其假定前提。在新生证券市场中，主要投资者是非专业投资者，他们缺乏证券市场的投资经验，对证券信息的把握和处理具有非理性化色彩。如果放任其自行评价证券价值，即使在充分、准确和完整地披露信息基础上，也将难以有效地保护自身利益。为了保护证券投资者的合法利益，证券监管机构必须以适当方式介入证券发行审查，以减少劣质证券的存在。股票发行路演路演（Road show) 路演是股票承销商在发行前帮助发行人安排的调研和向投资者进行推介的活动。通过路演，承销商和发行人可以比较客观地决定发行的数量、发行价格和发行时机等。路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。路演的目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的；还有中国联通在香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反应冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 路演类型有几种：第一种类型是即将上市的公司，在发布完招投说明书后，要向投资者介绍本公司的业绩和未来发展前景，让投资者们去买股票，特别是规模大的公司和要发大量股票的公司上市前的路演更重要，有时要做三个星期至一个月；第二种类型是已经上了市的公司，为了提升公司知名度及透明度，所以每年至少要做一次路演，即在每年的业绩公布后，把以前一年所做的事情，今年和明年的计划向股东做交待，基本上是对那些已经是股东和暂不是股东但有可能买你股票的人介绍情况。路演是向股东负责的一个重要体现；第三种类型就是产品路演，一些大的公司或企业为了提高自己企业形象或产品服务的推广力度而采用证券路演的形式进行推广，如企业CI推广、产品推广、服务推广、活动推广等等，配合互联网强大的技术支持取得多媒体播放的优质效果，各路企业爱不释手，而且产品路演业务空间极其广阔，目前产品路演的市场正逐步扩大中！ 目前路演分为网上路演和网下路演（传统路演）。股票发行中的“绿鞋”安排所谓绿鞋，是指股票发行中超额配售选择权，即发行人授予主承销商的一项选择权，主要目的在于稳定后市，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。美国一家名为“绿鞋”的公司首次采用这种超额配售权，此后这种操作即被称为“绿鞋”机制。中国工商银行股份有限公司首次公开发行股在国内资本市场首次引入“绿鞋”机制。这种操作是境外股票发行中的一种常见的做法。在刚刚结束的2009年证券期货监管工作会议上，中国证监会主席尚福林明确表示，将深入推进新股发行制度改革，新办法已经向各大机构投资者征询意见。征询意见中包括：首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，可以采用“ 绿鞋)（超额配售选择权）”机制。绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。超额配售选择权是指发行人在股票上市后一段时间内授予主承销商的一项选择权。按照惯例，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在某包销的股票上市之日起30日内， 当股票股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时不必花高价去市场购买，只需发行人多发行相应数量的股份给包销商即可。实际发行数量为原定的115%。当股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从股票二级市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头(平仓)，以赚取中间差价。此时实际发行数量与原定数量相等，即100%。由于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。行使超额配售权，对于上市公司来说可以多融入资金，对于承销商来说，则可以按比例多获得承销费，利于新股的成功发行，在一定程度上也保护了投资者利益。因而是多赢的安排。还有一个附加效果是，超额配售的股票一般会配售给与承销团关系密切的投资者，由于配售价格与发行价一致，并低于市场价，投资者有利可图，主承销商也可借此进一步巩固与各财团的关系。在许可卖空的情况下，如果超额配售未获发行人许可，则被称为光脚鞋(Bare Shoe)，一旦股票上市后股价上涨，包销商就必须以高于发行价的价格购回其所超额配售的股份，从而遭受经济损失。案例：工商银行A股穿绿鞋 超额配售19.5亿股2006-11-17 证券日报工商银行发行联席保荐人（主承销商）于2006年10月24日按本次发行价格向投资者超额配售19.5亿股股票，占本次初始发行规模的15，超额配售后总配售规模为149.5亿股。超额配售的股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，全部面向网上资金申购发行。 联席保荐人（主承销商）于2006年11月16日全额行使超额配售选择权，发行人按照本次发行价格3.12元人民币，在初始发行130亿股A股的基础上超额发行19.5亿股A股，占本次发行初始发行规模的15。发行人因此增加的募集资金总额为60.84亿元人民币，连同初始发行130亿股A股对应的募集资金总额405.6亿元人民币，本次发行最终募集资金总额为466.44亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额约为455.79亿元人民币。 超额发行的股票已于2006年11月16日登记于延期交付的战略投资者的股票账户中。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）的50自本次发行的股票上市交易日（2006年10月27日）起锁定12个月，50锁定18个月。新股发行询价制度根据中国证监会有关询价制度的规定：首次公开发行股票的发行人及其保荐人采用向专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。目前这些专业机构投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者等。询价分为两个阶段：第一个阶段为初步询价，即发行人及其保荐人向专业机构投资者初步询价，征询发行价格区间。专业机构投资者分别向主承销商提交报价，主承销商同发行人在报价总区间内选择确定发行价格区间并公布。第二个阶段是累计投标询价，即发行人和主承销商在确定的发行价格区间内向专业机构投资者征询发行价格。专业机构投资者在公布的发行价格区间和发行规模内选择一个或多个申购价格和申购数量后，将所有价格和申购数量对应的申购金额（申购价格申购数量）汇入主承销商指定账户，发行人和保荐人根据总的申购情况选定一个合适的价格作为发行价格。低于发行价格的申购将不能获配股票，高于或等于发行价格的申购将按照超额认购情况获得基于申购数量的一定比例的配售。影响股票发行价格的因素：净资产、盈利能力、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态等。完善新股发行制度在新股发行的定价机制方面，我国从2005年开始实行询价制。在这一机制下，发行人及其保荐机构与投资者协商确定发行价格，以减少发行定价的主观性和随意性。从实际运行看，目前的询价制度分为初步询价和累计投标询价两步，参与初步询报价的机构对于是否参与第二步有取舍权。正是由于这两步脱钩，使得一些机构投资者不重视询价环节，报价随意。比如，有的询价机构在初步询价时出价很低，却在累计投标时高价参与申购；有的在初步询价时出价很高，但在累计投标询价时却不参与申购。这些非正常行为，在一定程度上抑制了询价机制的价格发现功能。新股发行定价受多方面因素的影响，而其中很重要的一个因素就是投资者的判断。在相对成熟资本市场中，监管部门在新股发行中只是进行程序性审查，并保证相关信息向市场公开。我国的新股发行也应逐步将实质性审查交给专业机构，财务材料的审查、投资价值的判断等让市场去做。把责任更多地放在专业机构身上，就应建立相应处理机制，防止这些专业机构不尽职尽责。兼顾小投资人利益证监会有关负责人表示