合作协议(西部声谷).doc

项目合作协议为推进 项目（以下简称项目或该项目）的有序进程，加快项目进度，充分利用西部声谷招商引资政策，整合、利用项目资源， 有限公司（以下简称甲方）、其全资子公司 与重庆伟豪实业有限公司（以下简称乙方），依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律、法规，本着互利、公平、公正、相互理解、精诚合作的原则，共同达成如下协议，以兹双方共同遵守。第一条 合作当事人1、甲方：公司地址： 法定代表人：2、乙方：重庆伟豪实业有限公司公司住址： 法定代表人： 第二条 项目概况 甲方在永川 地块的西部声谷项目作为永川政府招商引资项目，给予甲方项目100亩商住用地开发权，以弥补西部声谷产业园区建设资金投入，该100亩商住用途土地土地编号 ，土地使用权归属于甲方全资子公司 所有，项目计容建筑建筑面积 ，其中住宅 ，商业 ，公建 容积率 ;车位 个，现经甲乙双方友好协商就该100亩商住用地达成合作协议。第三条 项目合作模式3-1 项目股份确定甲方以该100亩商住用地土地使用权（含购置土地相关税费）合作，占有项目股份比例50%，甲方须保证该土地使用权合法有效，无任何权责纠纷、抵押、担保等瑕疵，同时甲方须保证项目计容建筑面积不低于第二条所规定值。乙方投入8000万元建设经营资金，占有项目股份比例50%，乙方资金可分批到位，但不得影响项目正常开发，由乙方积极协调政府部门，从而使项目各项规费缓交的，乙方可按照缓交额的80%的额度冲减建设经营资金投入，在缴纳该规费时再由乙方缴纳。3-2 合作方式项目采用双方联建的合作模式利用乙方开发资质由乙方全权负责项目的经营管理、开发、销售和资金筹集等实施工作。项目管理模式为共管和独立管理相结合的方式。其中共管事项如下：项目总体规划及年度经营计划、项目规划设计及初设概算、营销方案制订。乙方独立管理事项如下：工程管理、融资管理、销售管理、售后管理。3-3 分配模式合作实施利润分成模式，双方按照所持项目股份享受和承担项目权利和义务。在项目自身现金流足以支撑项目正常的开发进度后，为保证双方的投资效益，再留足项目经营建设资金后，以半年为周期实施利润分成。第四条 费用管理原则独立管理事项施行限额管理：管理费率不超过销售收入的3%；销售费用（如市场部员工工资、广告费、宣传费、参展费、招商考察招待费、资料费、销售提成、销售大厅水电气费生活费办公用品、销售部车辆使用费等）须控制在销售总额（不含代收代支）的3%以内；财务费用据实入账，原则上财务融资综合成本不超过融资额度的12%，若超过12%需经甲乙双方书面确认后实施。第五条 成本管理乙方在实施过程中严格遵守工程概、预算管理，设计变更引起的成本增加不得突破初设概算。第六条 项目周期本协议生效后，甲方双方共同确定启动项目前期工作，待甲方、丙方西部声谷工业用地开发进度达到双方招商引资协议（下称招商引资协议）（附件一）中启动商住用地开发条件后，项目正式进入项目周期计算，项目周期不大于42个月，项目周期起始于获得项目立项批文，至项目清算完毕为止。第七条 组织机构及决策形式甲乙双方派员组建项目董事会，共同决定共管事项，甲方人员出任董事长，乙方人员出任任副董事长，原则上每半年召开一次，特殊事项临时召开。项目运营实施项目董事会领导下的项目经理负责制，乙方派驻项目经理负责项目的全面经营管理，甲方派驻项目副经理负责项目监督，项目部常设机构为综合部、工程部、市场部，其中工程部和市场部由乙方全权管理，财务管理由乙方负责，甲方派驻项目出纳一名。第八条 账户处理项目部成立后由甲乙双方建立共管账户作为项目部专户。乙方投资资金进入该专户，在甲方足额缴纳土地综合价金及交易契税后，乙方第一次向专账缴纳投资款2000万元作为项目启动前期工作经费。第九条 资金保障项目资金缺口可通过项目土地使用权等方式进行融资，若根据双方共同确认的项目开发进度，仍有资金缺口的，甲乙双方按照所持项目股份比例分摊，并须保证在双方确认补交金额日内交足。若未按期缴纳须向项目部专户按日支付未足额缴纳款项部分的千分之一作为延迟缴纳款项的利息，直至款项及利息全部足额缴纳为止。若因此造成工程进度延迟等影响，履约方有权要求赔偿，为顺利推进项目开发履约方有权收购该未缴纳款项部分作为项目所持股份，在计算该款项所占项目股份时，项目股份价值按未足额缴纳款项发生之日双方总计投入资金、资产（土地使用按照8000万元折价）。第十条 尾房处理在项目周期结束后，若有剩余房源，双方可协商延长项目周期，若按周期结束前销售均价计算，可销售面积去化率超过95%时，即启动清算工作，并进行尾房处理。甲乙双方均有权获得尾房，车库、住宅获得价格按照前30日该类房屋销售均价打8折计算，商业须经甲乙双方共同确定价格，若双方对价格具有异议采用价高者得，并按照该价格折算销售收入进行项目清算和利益分配。若双方均愿意或者不愿意获得尾房产权的，双方将该类尾房用房号编号实施抓阄的方式进行分配。第十一条 项目清算及利润分配项目结束后按项目实施清算，税务缴纳按相关税务要求执行，在遵从税法基础上以双方利益最大化为前提进行税务统筹，并以项目最终实际利润（尾房按核算收入扣减成本税费计入）进行利润分配。第十二条 工程质量保证项目清算后的工程质量管理由乙方负责，费用在管理费用中单列预留。第十三条 甲方权责1、在本协议签订之前，保证项目真实、合法、有效和独立完整；该项目土地无抵押、担保等他设权利，并与第三方无任何纠纷；项目不存在被政府收回的潜在风险。 2、在签订本协议前因获得该项目地块产生的所有债权债务由甲方承担。3、本协议签订后，不得与任何第三方签订与本协议相同或者类似的任何协议性文件。4、保证其母公司与永川区区政府及其相关部门达成的项目招商引资协议真实有效，并在履约有效期内。5、保证不因西部声谷项目任何原因影响该项目的正常经营开发活动，同时甲方承诺西部声谷工业开发部分在签订本协议 个月内达到招商引资协议中关于启动商住土地开发的条件。因履行招商引资协议导致的土地价款及税费的增加，由甲方自行承担，若因此造成乙方的损失，乙方有权要求赔偿。6、甲方有义务积极协调政府相关部门为保障项目的顺利开发和项目利益作出努力。第十四条 乙方权责1、乙方保证在项目开发、经营、管理和销售等对外活动中，不会作出任何损害甲方公司信誉的行为, 工程质量必须满足国家施工规范及质量标准，不得偷工减料、以次充好、造成质量风险。2、项目在合作期间，乙方有义务及时足额向向项目部专户按本协议约定支付投资款项。3、乙方严格按照施工设计图纸和项目周期进行开发。4、乙方应积极进行营销策划、协调设计单位做好前期策划和设计工作，控制项目开发成本、提升项目品质和提高项目盈利能力，制订宣传、营销方案经双方同意后实施。5、乙方根据市场状况、项目资金安排等有权提出延长项目开发时间，经甲乙双方共同确认后方可执行。第十五条 退出合作本协议签订后，协议各方均应遵守各项权利义务，未经其他方同意，不得转让其相关的权利与义务，除用于本项目的融资外，不得将所持项目股份进行质押、转让、代持代管、担保等设置第三方权利与义务。非经双方协商一致，不得单方面退出项目；若一方确需退出合作，经另一方同意回购或转让，方可退出。第十六条 违约责任1、本协议签订后，非经对方书面同意，任何一方均不得擅自修改、变更或单方面终止或解除协议。否则，违约方赔偿守约方的一切经济损失外，并承担 2000 万元的违约金。2、本协议签订后，一方不履行协议义务或履行义务不符合本协议约定的，另一方有权要求违约方予以纠正并赔偿由此造成的损失；若因一方违约造成守约方不能履行协议的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失。第十七条 协议变更与解除1、本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。2、本协议可在任何时间，因下列情形发生而解除：（a）双方当事人协商一致，解除本协议；（b）任何一方未能按本协议约定内容履行其权责的，经守约方书面催告后30日内不履行或履行不完全的，守约方有权解除本协议。第十八条 不可抗力因素若因国家宏观政策调控或自然灾害等导致项目出现不可抗力的因素时，双方本着友好互谅的态度协商解决。第十九条 争议解决本协议在履行过程中若双方发生争议，应通过友好协商的方式解决；如协商不成的，