有限责任公司增资流程及要求(律师版).doc

有限责任公司增资标准流程有限责任公司增资的条件：公司法规定：有限责任公司股东会作出增资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。公司增资流程：第一、增资的资金打入公司基本帐户，由银行出具对帐单和进帐单第二、银行出具对帐单和进帐单 ，资金的验资报告和财务账本等资料，去会计事务所让他们出具验资报告第三、去工商局申请执照变更：登记要求：1 、公司法定代表人签署公司变更登记申请书 ;2 、法定代表人签署的申请企业登记授权委托书;3 、按照公司法和公司章程由股东会作出变更注册资本和修改公司章程的决议（全体股东签字盖章） ;4 、经修订的公司章程或者公司章程修正案（全体股东签字盖章） ;5 、法人营业执照;6 、专业机构出具的变更注册资本应提交的发行资本的资本报告，公司规定变更注册资本后，股东的资本数额，股东名单。第四、获得新的授权，去税务局做相应变更：1 、营业执照复印件2 、有关变更登记证明文件3 、原税务登记证副本的原件4 、其他文件出资注意事项一.货币资金出资注意事项1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件3、出资人必须为章程中所规定的投资人二.以实物、（工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产）出资注意事项1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定5、用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%6、以实物或无形资产出资的业经评估,并提供评估报告7、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案三.投资人若为法人,其对外投资总额不得超过净资产的50%。四. 投资人为2人时,最低持股比例为1%。委托会计师事所增资验资需要提供的资料清单1.以货币增资验资报告所需资料1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表及往来明细表（复印件）5、公司营业执照 （复印件）6、法人股东营业执照有法人股东时提供（复印件）7、股东身份证（复印件）8、银行进帐单（原件）9、股东用于划缴投资款的个人存折/卡或取款回单（复印件）10、其他需要提供的资料2.以实物、无形资产增资验资报告所需要的资料1、各股东同意增资的股东会决议（验原件留复印件）2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程（验原件留复印件）3、增资前的最近一期验资报告（验原件留复印件）4、公司及各法人股东（有法人股东时提供）最近一期会计报表（复印件）5、公司营业执照 （复印件）6、法人股东营业执照有法人股东时提供（复印件）7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告（验原件留复印件）8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书（原件）9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书（原件）10、实物交接清单 （验原件留复印件）11、投资人身份证明或营业执照有法人股东时提供（复印件）12、实物资产评估报告（验原件留复印件）13、其他需要的资料增资扩股的程序如果公司需要筹集资金，扩大经营规模，就可以手增资扩股的办法解决筹集资金问题，其程序大致如下：1. 由董事会制定增资方案。2. 由股东会审议并表决通过增资方案。有限责任公司股东会对增资方案作出决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3. 股东缴纳新增资本的出资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法关于设立股份有限公司缴纳股款的规定执行。4. 向公司登记机关办理变更登记。公司增加注册资本的，应当向公司登记机关办理变更登记手续。在申请变更注册资本时，要提供股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的，需要相应修改公司章程。律师提醒：（1） 注册资本变更。提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的国有资产产权登记表。（2） 股东变更。需提交公司法定代表人签署的变更登记申请书；盖有公司公章的变更申请报告；公司委托代理人的委托书以及委托人的身份证复印件；公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件；法律规定需要经审批的，国家有关部门的批准文件；工商登记机关所发的全套登记表有其他材料；公司企业法人营业执照正副本等。一、 签署股东协议书等法律文件；二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料： 1、 由公司加盖公章的申请报告； 2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件； 3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书； 4、 股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程； （1） 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的国有资产产权登记表；减少注册资本需公告三次； （2） 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。 5、 法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件； 6、 工商登记机关所发的全套登记表及其他材料； 7、 提交公司企业法人营业执照正副本和IC卡。一、增资扩股方案 本企业成立于某年，某年某月改制为有限公司。为了进一步优化企业股权结构，增强资本金实力，适应未来发展的需要，本企业拟进行增资扩股工作。 本次增资扩股由企业现有四家股东作为邀约发起人，以本企业全部净资产经评估后出资，邀约其他新股东以现金入股将企业资本金增加到_亿元。 本次增资扩股基准日为某年某月某日，企业现有四家股东以本企业全部净资产经评估后出资，出资金额为_亿元，按每股1元折股，折为_亿股。本企业拟向其他新股东募集_亿股，每股1元。增资扩股后，企业现有四家股东持股比例_，其他新股东持股比例为_，具体见下表： 出资人出资金额（_亿元）股份数量（_亿股）占总股本比例（_） 二、投资者入股条件： 凡符合中华人民共和国企业法、中国人民银行关于向金融机构投资人股的暂行规定且与原股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。具体为： （1）境内外登记注册的具有法人资格的企业。 （2）)经营业绩良好，无不良经营记录。 （3）净资产占全部资产的30%以上。 （4）对外投资的总额不得超过本企业净资产的50%。 三、认购事宜 本次增资扩股的认购单位为_万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自_年_月_日开始，至_年_月_日止，本企业保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经人民银行审核符合条件的投资者与本企业签署“出资人股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。 具体步骤如下： （一）投资者填写“出资认股意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、撰益表及经过某年度年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本企业。本企业根据认劝申请数量并对财务报表进行初审后，向人民银行报批新股东的资格审查。 （二）通过人民银行资格审查后，投资者与本企业签订“出资人股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。 （三）认股资金的最迟到账时间拟订为_年_月_日。 （四）联系人：_ 电话：_ 传真：_ E一mail：_有限责任公司增资操作流程说明书2009年10月12日 星期一 23:56有限责任公司增资操作流程说明书(2009-10-12 17:45:49)标签：有限公司 增资 财经 分类：转载有限责任公司增资操作流程说明书基于：1、有限责任公司于 年 月 日注册成立，注册资本人民币叁佰万元。2、有限责任公司为扩大经营规模，计划增加注册资本至人民币捌佰万元，新增注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。3、非公司股东有向有限责任公司注入资金人民币伍佰万元并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据公司法、公司登记管理条例等法律法规，特制作此说明书。第一步：制作增资说明书（见附件1）第二步：与非公司股东签订增资意向书（见附件2） （注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书（见附件3）根据公司法和公司章程的规定，有限责任公司股东会对增加公司注册资本形成决议。第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。第五步：与非公司股东签订增资协议（见附件4）第六步：非公司股东缴纳资本并验资非公司股东根据增资协议和公司法认缴新增资本的出资。缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。第七步：变更公司章程 根据增资协议对公司章程作相应修改。第八步：履行公司章程、股东、注册资金变更登记手续。到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：1、 由公司加盖公章的申请报告；2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书；4、 股东会或董事会作出的增资决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；（1） 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明；（2） 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。5、 法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；6、 工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；7、 提交公司企业法人营业执照正副本和IC卡。附件1有限责任公司增资说明书（主要内容）一、公司基本情况。二、公司增资目的及前景分析。三、公司增资的方案及操作流程简介。四、公司增资后股权分布、新股东的地位。附件2：公司增资意向书（范本）甲方：有限责任公司 住址： 法定代表人： 电话：乙方： 身份证号码： 住址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）有限责任公司为扩大生产经营，现经甲、乙双方友好协商，就拟增加有限公司注册资本达成以下协议，其内容如下：一、公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币，即增加注册资本500万人民币。二、所增加注册资本由乙方认缴，并根据正式协议的约定按时缴付。三、增资后，公司股权结构变更为：甲方现股东出资 ，占注册资本的 %；甲方现股东出资 ，占注册资本的 %； 乙方出资 ，占注册资本的 %。四、本意向书签订后，甲方于 日内取得公司增资的股东会决议，并完成公司清产核资、审计和资产评估工作。五、甲方如约完成本意向书第四条的准备工作后 日内双方以此意向书为基础签订协议书。六、本意向书在双方签字盖章后生效。一方违约给对方造成损失的，违约方赔偿守约方的实际损失。七、本合同一式2份，甲、乙双方各执1份。每份具有同等法律效力。甲方（盖章签字）： 丙方（盖章签字）：签订日期： 年 月 日附件3：有限责任公司股东会决议书（范本）出席会议股东： 、 、 、有限公司股东会于 年 月 日在 召开。出席本次会议的股东共 人，代表公司股东 %的股份，所作出的决议经出席会议的股东所持表决权的 通过。决议事项如下：根据公司法及本公司章程的有关规定，本次会议所设事项经公司股东会表决通过：一、同意公司注册资本由300万元人民币增至800万元人民币，即增加注册资本500万人民币。二、同意新增注册资本人民币500万元由缴纳。股东：（签名、盖章）股东：（签名、盖章）股东：（签名、盖章） 二OO 年 月 日附件4：增资协议书（范本）鉴于：1、甲、乙两方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；2、丙方是民事行为能力的个人（或有限责任公司）；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资，接受丙方作为新股东对公司进行投资。经各方充分协商，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规，就公司增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 公司的名称和住所公司中文名称： XXXXXX有限公司住 所：第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：300万元第三条 公司增资前的股权结构序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%12第四条 审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。第四条 公司增资甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资500万元，对公司进行增资扩股。第五条 声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条 公司增资后的注册资本注册资本为：800万元第七条 公司增资后的股本结构序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%123第八条 新股东享有的基本权利1. 同原有股东法律地位平等；2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条 新股东的义务与责任1. 于本协议签订之日起 日内，按本协议足额认购股份；2. 承担公司股东的其他义务。第十条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对“有限公司章程”进行相应修改。第十一条 股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。第十二条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十三条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十四条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十五条：免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成