酒店管理协议.doc

.XXX酒店及度假酒店有限公司信函抬头年月日以传真发送传真号码 姓名职务公司名称国家省市地址邮编：邮编关于：保密协议酒店名称尊敬的称呼：本信函协议（以下简称“本协议”）订明了XXX亚太酒店及度假酒店有限公司（公司注册号：199507702Z，以下简称“XXX”）和另一方名称（公司注册号：，以下简称“业主”）将愿意向对方、以及为对方利益或代表对方行事的任何人士或实体，提供若干保密信息的条款和条件。该等保密信息同XXX和业主之间拟进行的初步的、无约束力的讨论有关。双方旨在通过该等讨论达成若干条款，由XXX或其任何关联机构管理位于酒店地址的酒店名称（“本酒店”）。1. 保密信息。术语“保密信息”是指由任何一方（“披露方”），无论是披露方的负责人、管理人员、雇员、代理人、律师、顾问、代表或者为披露方之利益或代表披露方行事的任何其他人士，向另一方（“接收方”），无论是直接或间接地向接收方的任何股东、负责人、管理人员、雇员或者为接收方之利益或代表接收方行事的其他人士，或者向接收方的投资者、贷款人、外聘顾问、代理人、代表或者为前述人士或实体之利益或代表其行事的任何其他人士或实体（所有该等人士或实体在本协议中统称为“接收方代表”），在本协议日期之前、当日或之后提供的、所有与本酒店或者本协议预期交易有关并具有有形载体的信息；不论该等信息是以文件、材料、计算机媒体或其他形式表现，也不论其是否被标记或注明“保密”字样。该等保密信息包括但不限于下列信息：(a) 存在任何讨论或谈判的事实，(b) 对交易条款的任何提议，(c) 任何尽职调查材料，和(d) XXX的经营服务协议文本以及其他交易文件；上述任何一种信息，只要同本协议预期的交易有关，均属保密信息；但明确排除以下任何一种信息：(i)非因违反本协议而已经或正在被公众所普遍知晓的信息，或者(ii)接收方通过有权向其在无需保密的情况下披露该等信息的渠道而已经或正在知晓的信息。为本协议之目的，所有有关保密信息的使用、披露、归还和销毁的条款应适用于所有：(a) 按照本协议向接收方、为接收方或者代表接收方提供的任何保密信息的拷贝或其他复制件，以及(b) 由接收方、为接收方或者代表接收方制作的任何保密信息的概述、摘要、汇编、分析和其他文件或材料。2. 保密信息的使用和披露。接收方承认，保密信息是披露方的重要资产，具有竞争价值和保密性。接收方仅可为评估本协议预期交易之目的而使用保密信息，不得将其用于任何其他目的。接收方在现在或此后任何时候都应当对保密信息予以保密，不得直接或间接地向任何人士或实体披露、与其讨论或者以其他方式供其获取，但下列情形除外：(a) 向“必须知晓”的接收方代表披露，但该等披露仅限于需要该等接收方代表协助评估本协议预期交易之情形；并且，接收方应按照本协议的条款告知该等接收方代表该等保密信息的保密属性，并促使该等接收方代表维护该等保密信息的保密性；或者(b) 按照法院令状或相关法律（包括但不限于披露方或其任何关联机构的股票被公开交易的所在证券交易所的规定，合称“适用法律”）的要求披露；但是，接收方在接到该等要求按照法律程序或适用法律披露相关保密信息的请求时，应立即告知披露方。披露方应有权在接收方披露该等保密信息之前，申请获得保护该等保密信息的令状、或者同请求该等披露的人士或实体达成某项安排，以阻止该等披露或限制该等披露的程度。 可使用的替换语言为：接收方承认，保密信息是披露方的重要资产，具有竞争价值和保密性。接收方仅可为评估本协议预期交易之目的而使用保密信息，不得将其用于任何其他目的。接收方应当对保密信息予以保密，不得向任何人士或实体披露、与其讨论或以其他方式供其获取；但下列情形除外，(a)向“必须知晓”的接收方代表披露，但该等披露仅限于需要该等接收方代表协助评估本协议预期交易之情形，并且，接收方应按照本协议的条款告知该等接收方代表该等保密信息的保密属性，并尽合理的商业努力促使该等接收方代表维护该等保密信息的保密性；或者(b)按照法院令状或相关法律（包括但不限于披露方或其任何关联机构的股票被公开交易的所在证券交易所的规定，合称“适用法律”）的要求披露；但是，接收方在接到该等要求按照法律程序或适用法律披露保密信息的请求时，应立即告知披露方。披露方应有权在接收方披露该等保密信息之前，申请获得保护该等保密信息的令状、或者同请求该等披露的人士或实体达成某项安排，以阻止该等披露或限制该等披露的程度。3. 公告。在不限制前述条款一般性的前提下，非经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议预期的交易或者任何与此有关的事宜发布任何公告，并且另一方对此有权自行决定是否予以同意；除非一方是被要求按照适用法律进行该等公告，但在该等情形下，该方应在公告之前给予另一方合理的时机，以便另一方审查该等拟进行的公告、并对之提出意见。 4. 对保密信息的所有权。接收方承认并同意，披露方将对保密信息保留完整的所有权，而接收方对披露方的任何保密信息不享有任何权利或利益。5. 保密信息的归还或销毁。如果一方书面告知另一方，其将不再继续进行本协议预期的交易，接收方应立即(a)归还所有披露方特别要求的披露方保密信息的有形载体，并且(b)销毁所有其他的披露方保密信息的有形载体，并书面确认接收方已经按照本协议完成该等销毁。6. 不作任何声明、保证或担保。接收方承认，披露方不对任何保密信息，包括但不限于任何该等保密信息的准确性、完整性或财务可行性，作出任何声明、承诺、保证或担保；除非在双方达成的任何最终交易文件中另有明确规定，披露方对接收方使用或依赖披露方的任何保密信息，不承担任何责任。7. 救济。接收方承认并同意，对本协议的任何违约或预期违约都可能会给披露方造成即时的、实质性的并且无法弥补的损失，而普通法上提供的损害赔偿无法对该等违约提供充分的救济。因此，接收方同意，针对接收方或任何接收方代表对本协议的任何违约或预期违约，披露方应有权（在普通法或衡平法上可享有的任何其他权利或可获得的救济之外）寻求禁令救济。8. 转让。非经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或者其在本协议下的任何权益；并且另一方有权自行决定是否同意该等转让。9. 继受人和第三方受益人。本协议对双方及其各自的所有关联机构、相关人士和实体、以及他们各自的继受人和被许可的受让人均有约束力，并对其有效。本协议不向除双方各自的继受人和被许可的受让人以外的任何其他人士或实体授予任何权利或救济。10. 管辖法律。本协议应受香港特别行政区法律管辖，排除适用任何冲突法规则。11. 争议解决。因本协议或者本协议的违约、终止或无效而起或者与之有关的任何争议、纠纷或诉求，经一方提出并向另一方发出通知，均应提交仲裁解决。仲裁将在香港国际仲裁中心按照其当时有效的商业仲裁规则进行，由按照前述规则任命的三名仲裁员主持。首席仲裁员应当由不具有双方当事人任何一方所属国国籍的人士担任。仲裁地点为位于香港特别行政区的香港国际仲裁中心。仲裁语言为英语。仲裁庭的任何决定和裁决均应具有最终效力和约束力。即使有任何相反约定，在仲裁庭组成之前，双方应有权在任何有管辖权的法院启动法律程序，要求采取任何诸如临时性禁令救济和暂时性限制令等暂时的、临时性的救济或保全措施。12. 存续。本协议将在本协议文首日期起的两年内有效。13. 协议的完整性。本协议已订明了自本协议日期起双方之间有关保密信息的全部协议，并取代双方此前达成的所有口头和书面的协议和谅解。14. 协议的变更和义务的免除。非经双方签订书面文件，不得变更或终止本协议，也不得免除任何一方在本协议下的任何义务。15. 主导语言。双方同意，本协议以英文起草并被翻译成中文。英文文本和中文文本如有冲突或不明确之处，以英文文本为准。双方明确承认并同意，本协议不对任何一方创设任何必须向另一