资管新规.pdf

资管意见资管意见 最新解读最新解读 分享人 蒋保双 一 新规关键词一 新规关键词 严 格 信 息 披 露 二 资管产品的范围框定二 资管产品的范围框定 包括但不限于银行非保本理财产品 资金信托计划 证券公司 证 券公司子公司 基金管理公司 基金管理子公司 期货公司 期货公 司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等 金融监管部门颁布规则开展的资产证券化业务 标准的ABS业务 不适用本意见 三 三 2017年底资管产品的存量约年底资管产品的存量约100万亿万亿 过渡期从意见发布之日至2020年底 相比征求意见稿增加了一年半的时间 银行信托公募 基金 银行私募 产品 证券 资产 基金 及其 子公 司 保险 资管 产品 29 17 5 9 2 10 2 17 6 16 9 1 7 四 新规之前资管产品的主要特点四 新规之前资管产品的主要特点 银行 资管 信托 公募 私募 固收和非标类业务为主 证券类以 结构化为主 通道业务 现金管理类产品为主 理财类为主 多为保本保收益 主动管理 权益类投资为主 银监会 证监会 除了公募做净值化管理 其他基本上都有隐形资金池 保本保收益 五 资管新规的主要基调五 资管新规的主要基调 统一监管打击监管套利 给整个中国的资管行业提供了法律性 纲领性的标准 有效过渡针对目前100万亿的存量市场 给予了两年半的改进时间 取消多层嵌套 打破刚兑加强信息披露 净值化管理 提高投资者风险意识 风险自负 去杠杆 引导脱虚向实 六六 此次新规关于资管产品的分类 此次新规关于资管产品的分类 固定收益类债权类不低于80 权益类 股票 未上市股权不低于80 商品和金融衍 生品类 混合类上述三者都未达到80 的比例 衍生品不低于80 分类的意义 后续监管的标准之一 对产品杠杆率的限制 起售金额的规定 信息披露的要求各有不同 七 规范资金池七 规范资金池 金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理 单独建账 单独核算 不得开展或者参与具有滚动发行 集合运作 分离定价特征的资金池业务 1 禁止滚动发行 期限错配 定期或不定期关东开放 短期资金投资长期项目 多层产品及资产 期限不对应 2 集合运作 3 分离定价 未进行合理估值 脱离资产实际收益情况进行分配 发行和赎回 多只产品混合运作 资金和资产不对应 多只产品体现为一只产品 共用一张 表 八 禁止刚性兑付八 禁止刚性兑付 认定标准认定标准 一 资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则 对 产品进行保本保收益 二 采取滚动发行等方式 使得资产管理产品的本金 收益 风险在不 同投资者之间发生转移 实现产品保本保收益 三 资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时 发行或者管理该产品 的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付 四 金融管理部门认定的其他情形 九 刚性兑付向净值化管理转换九 刚性兑付向净值化管理转换 1 金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理 净值生成应当符合企业 会计准则规定 及时反映基础金融资产的收益和风险 2 金融资产坚持公允价值计量原则 鼓励使用市值计量 3 由托管机构进行核算并定期提供报告 由外部审计机构进行审计确认 被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门 十 多层嵌套十 多层嵌套 银行理财资金银行理财资金 信托 基金 保险 证券 保险 基金专户的资管计划 第一层 第二层 第三层公募基金 第四层 银行理财 信托计划 证券公司资管计划 结果 1 造成资金在金融系统内空转 2 资本脱实向虚 十一 多层嵌套的风险十一 多层嵌套的风险 每个监管部门自己辖内的资管产品看上去都是符合监管要求 但是所有的链条叠加后 杠杆过高了 或者投向会失控 甲公司为A银行的 高端授信客户 甲 公司向A银行申请 28亿元人民币贷款 A银行决定满足其 资金需求 但A银 行的贷款总量不足 300亿元 A银行的放贷的考量 1 单一客户贷款集中度考 量 2 贷款资产的风险权 重高直接发放贷款将大 幅降低资本充足率 3 表内贷款移至表外 的需要 实现避饶监管 套利 因此 A银行通过购买B银 行理财 通过定向资管计划 和单一信托计划 向甲公司 投资 在本案例中 A银行 形式上投资 实际上贷款 B银行 券商和信托公司形 式上是理财 资产管理和信 托 但实际上属于过桥 甲 公司形式上使用信托资金 实际上使用银行资金 十二 消除多层嵌套 允许一层嵌套十二 消除多层嵌套 允许一层嵌套 允许一层嵌套 机构监管和功能监管相结合减少监管真空和套利 实行穿透式监管向下识别产品的底层资产 向上识别产品的最终投资者 资管产品可以投资一层资管产品 但是所投资 的资管产品不得再投资其他资管产品 公募证 券投资基金除外 十三 合格投资者十三 合格投资者 机构类型机构类型投资者人数投资者人数起售金额起售金额合格投资者标准合格投资者标准 银行理财无限制5万 集合资金信托计划50或不受限100万 300万 公募基金200人以上视具体类型 要 求较低 私募基金200人以下100万个人100万且300万 金融资产 券商集合资管计划小于200人100万 基金母 子公司小于200人100万个人100万且300万 金融资产 保险资管小于200人 十三 和私募的合格投资者对比十三 和私募的合格投资者对比 1 根据 指导意见 第5条规定 我国资管产品投资者将分为不特定社会公众和合格投 资者两大类 并明确私募产品仅以非公开方式向合格投资者发行 而在合格投资者的准 入标准上 指导意见 提出的要求无疑对私募市场是一记重击 投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人 个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元 家庭金融资产不低于500万元 或者近3年本人年均收入不低于40万元 且具有2年 以上投资经历 最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位 十四 投资要求和限制十四 投资要求和限制 非标准化债权类资产非标准化债权类资产 非标准化债券类资产是指在银行间市场 证交所市场等国务院和金融监管 部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产 具体认定规则有人民银行会同警容监管部门另行制定 其他债权类资产为均为非标债权类资产 金融机构不得将资管产品资金直接或间接投资与商业银行信贷资产 十五 对金融机构的宏观影响十五 对金融机构的宏观影响 1 增强实际的资产管理能力 帮助投资者进行合理 资产配置 寻找优质资产 2 短期内 资产管理规模会有一定的收缩 3 长远来看 资产管理能力较强的机构会越来越受到青睐 十六 对银行的影响十六 对银行的影响 1 打破刚兑 不再承诺保本保收益 2 净值化转型 不再是稳赚不赔的安全品 3 资金端层面 部分资金回归表内业务 4 资产端层面 公募产品会往标准化资产和上市公司股票流入 5 加强投资者投资业务能力和风险意识教育 6 银行理财 在开立账户 产权登记 法律诉讼等方面享有平等的地位 十七 银行的表内业务和表外业务十七 银行的表内业务和表外业务 表内业务就是能够反映在资产负债表上的这些业务 主要包括银行的存款和 贷款 银行每吸纳一笔存款 放出一笔贷款都会标注在资产负债表上 所以叫表内业务 表外业务 就是商业银行从事的不计入资产负债表内的 但是能增加银行收 益的业务 一般分为两种 1 一类是能给银行带来收益 但不会给银行带来潜在的资产或负 债的业务 比如银行的各类代理 结算和咨询服务 这类业务银 行只是赚取一定的手续费 不存在潜在的风险 2 另一类就是会给银行带来潜在的资产或负债的业务 比如各类 担保类业务 承诺性业务 金融衍生交易类业务还有金融资产服 务类的业务 3 表外业务有转向表内业务的风险 比如银行担保 十八 银行保本理财现状和影响十八 银行保本理财现状和影响 1 现状 目前银行理财规模是30万亿的水平 保本理财是7万亿的水平 2 新规 否定了预期收益型产品 要求均做成净值型产品 净值计量符合公允价值标准 不能 保本保收益 不能通过轮流接盘保收益 不能用自有资金保收益 也就是彻底打破银 行理财的刚兑 保本理财将消失 3 未来影响 1 表内保本理财将逐步清理 今后银行将不得发行保本理财 2 为满足市场对保本类产品的需求 转型的方向之一是结构化存款或原有的大额存单 结构性存款本质上还是存款 但相比于普通存款 结构性存款的最大特征在于其 利息与挂钩标的物的收益表现相关 因而其利息是浮动的 需要承担一定的风险 结构性存款是在普通存款的基础上嵌入金融衍生工具 包括但不限于远期 掉期 期 权或期货等 将投资收益与利率 汇率 股票价格 商品价格 信用 指数及其他 金融类或非金融类标的物挂钩的具有一定风险的金融产品 目的在于使存款人在本金 十九 银行保本理财的转型十九 银行保本理财的转型 1 表内保本理财将逐步清理 今后银行将不得发行保本理财 2 为满足市场对保本类产品的需求 转型的方向之一是结构化存款 或原有的大额存单 结构性存款本质上还是存款 但相比于普通存款 结构性存款的 最大特征在于其利息与挂钩标的物的收益表现相关 因而其利息是浮 动的 需要承担一定的风险 结构性存款是在普通存款的基础上嵌 入金融衍生工具 包括但不限于远期 掉期 期权或期货等 将投 资收益与利率 汇率 股票价格 商品价格 信用 指数及其他金融 类或非金融类标的物挂钩的具有一定风险的金融产品 目的在于使存 款人在本金得到保证的基础上获得更高收益 二十 对信托机构的影响二十 对信托机构的影响 1 以往 信托作为预期收益型产品 一直被贴有 刚性兑付 的标签 也是得到投资 者默认的 隐性保证 2 新规影响 资管新规对信托的影响主要体现为三方面 打破刚兑 取消通道业务和资金 池业务 3 信托产品净值化发展 取消通道业务和资金池业务 将进一步倒逼信托朝净值化发展 以往信托公 司热销的 短期预期收益型产品 基于资金池业务发展的 将逐步消失 二十一 二十一 公募基金不得进行份额分级公募基金不得进行份额分级 1 分级基金的存量 目前分级基金母基金场内规模约为85亿元 分级基金子基金场内规模约为673亿元 2 分级基金的处置 对过渡期结束后违反规定的存量产品的处置有两种猜测 一种是过渡期后存续期结束 大概率将面临转型或强制清盘可能 另一种认为分级产品多为永续型 此类产品无 需续期 指导意见未给出明确处置方式 对此 或许仍需等待细则出台 但在严监管下 分级产品在过渡期后面临转型或强制 清盘可能更大 考虑到这一点 当前折价分级A或将迎来机会 二十二 打破期限错配二十二 打破期限错配 项目周期5年 1 期限错配 是指原来一个项目需要五年 但是信托公司手里只有三年的信托计划产品 就用 这三年的资金先开始项目 之后再发行新的信托计划 筹措后面两年需要的资金 2 降低期限错配 资产管理产品的最短期限不得低于90天 3 未上市企业股权投资的资管产品期限有待进一步明确 投资非标准化债权类资产和未上市企业股权及其收益权时 投资退出安排和产 品到期时间应当对应 但是未上市企业股权投资通常无固定期限的退出安排 投资此类资产的资管产 品如何设置产品期限 有待进一步明确 二十三 对投资者的影响二十三 对投资者的影响 1 不再存在保本保收益的资管产品 2 不再有90天以下的银行理财产品 3 禁止机构刚性兑付 投资者投资需风险自担 4 未来资金可能更多走向标准化产品市场 比如股票 债券 5 市场对投资者提高投资技能要求更高 合格投资者门槛要求或将提高 兴趣小视频网址分享 二十四 明确区分了标和非标二十四 明确区分了标和非标 一 标准化债权类资产 在银行间市场和沪深交易所市场上市交易的债券产品 主要包括国债 企业债 银行间市场 公司债 交易所市场 银行中期票据 和短期融资券 银行间市场 以及中小企业私募债 交易所市场 等 以及为 腾挪非标债权规模而创新设立的商业银行债权直接融资工具和资管计划 资产支 持证券 ABS 资产支持票据 ABN 产品等 二 特点 1 等分化 可交易 2 信息披露充分 3 集中登记 独立托管 4 公允定价 流动性机制完善 5 在银行间市场 证交所等国务院同意的交易市场交易 在银行间市场 证交所等国务院同意的交易市场交易 三 三 非标准化债权类资产 标准化债权类资产之外都是非标 二十五 对非标进行了适当性限制二十五 对非标进行了适当性限制 条文简化 1 资管产品投资非标的 应遵守有关限额管理 流动性管理限额管理 流动性管理等监管标准 2 不得将资管产品资金投资商业银行信贷资产 影响 1 限制了非标规模 标准化的投资规模会有所上升 利好债券市场和股 票市场 2 短期内 资产管理规模会有一定的收缩 3 非标业务未来更多通过信贷 公募ABS的形式发行 4 长远来看 资产管理能力较强的机构会越来越受到青睐 二十六 二十六 对私募投资基金的适用和影响对私募投资基金的适用和影响 尚未定性 1 资管意见 和私募基金专门法律 法规的适用 2 私募管理人和私募基金是否属于 金融机构 3 私募投资基金是否属于 资产管理产品 1 私募管理 私募管理人和私募基金是否属于人和私募基金是否属于 金融机构金融机构 资管意见 主要规范的是资产管理业务 根据 资管意见 第二条 资产管理业务是指银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构 金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托 对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务 资管意见 第三十条规定 非金融机构不得发行 销售资产管理产品 国家另有规定的除外 从该表述中可见 私募投资基金业务并非属于上述金融机构提供金融服务活 动 私募投资基金的发行和销售被纳入非金融机构活动中 私募投资基金管 理人 私募投资基金应不属于 资管意见 中的 金融机构 2 私募投资基金是否属于 资产管理产品 私募投资基金是否属于 资产管理产品 资管产品适用于一行二会旗下大部分资产管理产品 同时适用于私募 投资基金 除非私募投资基金专门法律 行政法规中有其他明确规 定 3 分级产品限制或将影响私募投资基金的结构化安排 分级产品限制或将影响私募投资基金的结构化安排 根据 资管意见 第二十一条对产品分级的规定 各类型资产管理产品分级比例不得超过限制 不得将资产管理产品转委托给劣后级投资人管理 不得直接或者间接 对优先级份额认购者提供保本保收益安排 上述规定或将会对结构化私募投资基金造成影响 通过附属协议 外 部担保或回购等形式实现优先级投资人收益保障的安排将受到上述限 制 4 银行资金进入私募将会受到限制 银行资金进入私募将会受到限制 1 银行发行的资产管理产品通过嵌套资管计划 信托计划投资于私 募投资基金的限制 2 根据 资管意见 资产管理产品可以投资一层资产管理产品 但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品 公募证券