资本市场综合服务协议.doc

xx有限公司与招商证券股份有限公司关于资本市场综合服务之合作协议书二一三年三月本协议由以下双方在广东省深圳市签署:甲 方：xx有限公司法定代表人：注册地址：乙 方：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层鉴于：1、 甲方为依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的公司；乙方作为证券经营机构，已取得证券市场相关业务资格。2、 甲方有意进行包括但不限于如下事项：引入战略投资者、发行中小企业私募债券、在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌、IPO发行上市，同意根据有关法律、法规聘请乙方为其提供资本市场相关的综合服务。乙方愿接受甲方聘请，为甲方提供整体服务。为进一步明确双方的权利和义务，甲乙双方本着自愿、平等和诚实信用的原则，经过友好协商，签订本协议，以资信守。第一条 主旨甲乙双方诚意结成长期合作关系，双方承诺遵守相互支持、善意理解、诚实守信的原则进行合作。第二条 关于战略顾问等综合服务1、 乙方结合甲方公司的实际以及未来走向资本市场的愿望，为甲方提供企业发展战略规划以及资本运作等方面的咨询服务。2、 乙方将有关监管机构随时发布的可能对甲方未来挂牌及上市产生影响的政策信息及时向甲方通告或交流。3、 在甲方挂牌后，乙方向甲方提供乙方内部研究人员有关证券市场的研究分析成果，辅导甲方了解证券市场的相关政策变化及资本市场发展趋势。4、 乙方为甲方发展的相关事务提供建议和帮助，如提供介绍行业上下游关系及政府关系、财务规划、税务筹划、管理及战略咨询等服务。第三条 关于融资顾问服务1、 甲方聘请乙方为其引入战略投资者提供整体服务，包括编制融资材料、引入战略投资者和提供融资相关咨询服务。2、 乙方根据甲方的需求为甲方寻找、筛选、推荐合适的战略投资者。在融资过程中，须基于甲方利益，设计最优融资方案，促使融资成功。从合同签署之日起，乙方即可代表甲方向各类投资机构发出投资邀约。3、 乙方负责为甲方提供融资过程中所需的相关咨询服务，包括但不限于组织尽职调查、提供商务谈判咨询、起草及审核融资合同等。4、 在甲乙双方合作过程中，甲方需提供乙方所需的企业相关数据和材料，并保证数据的真实性、全面性、及时性。第四条 关于中小企业私募债券承销服务1、 甲方聘请乙方为其中小企业私募债券承销商，包括撰写私募债券募集说明书、向交易所申请备案函等。2、 依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙双方就当次发行的发行数量、发行价格/利率和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保证，由乙方承销甲方当次发行的私募债券，乙方接受这一委托。3、 在甲乙双方合作过程中，甲方需提供乙方所需的企业相关数据和材料，并保证数据的真实性、全面性、及时性。第五条 关于全国股份转让系统推荐挂牌服务1、 甲方聘请乙方为其向国家法律法规指定的监管部门申请在全国股份转让系统挂牌提供服务。甲方依据国家有关法律法规的规定和全国股份转让系统的有关规定，履行与本次全国股份转让系统挂牌有关的信息披露等法律义务，配合乙方共同完成全国股份转让系统挂牌的组织、准备、申请及其他各项工作，保证向全国股份转让系统挂牌备案部门和乙方提供的资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、 乙方依据国家有关法律法规、全国股份转让系统的有关规定以及乙方内部的相关要求，在甲方满足全国股份转让系统挂牌条件的前提下，对甲方进行改制并进行全国股份转让系统挂牌前的尽职调查，协助甲方确定改制和全国股份转让系统挂牌方案，协调中介机构制作甲方改制和全国股份转让系统挂牌备案文件，协同甲方进行全国股份转让系统挂牌的备案申报工作。第六条 关于保荐上市等后续服务1、 为了保证全国股份转让系统挂牌与未来IPO发行上市的一致性和连贯性，甲方聘请乙方为其首次公开发行股票提供保荐上市服务，包括担任甲方的上市辅导机构、保荐机构（主承销商）并提供相应的服务。2、 乙方为甲方提供上市辅导服务和保荐（主承销）服务的具体内容，以及按照行业通行规则收取的辅导费、保荐费及承销费标准等，由双方在后续签订的辅导协议、主承销协议和保荐协议等协议中明确。3、 其他所有涉及投资银行业务的资本运作事宜（再融资、兼并收购等），甲方在同等条件下优先聘任乙方作为保荐机构或财务顾问，具体权利义务事项由承销协议、保荐协议及独立财务顾问协议等协议另行约定。第七条 收费1、 关于融资顾问服务费用约定乙方为甲方提供引入战略投资者相关顾问服务，收取投资总额的5%作为融资顾问服务费用。融资顾问服务费用于甲方融资过程结束，完成工商登记变更后5个工作日内一次性支付予乙方指定银行账户。2、 关于中小企业私募债券承销费用约定（1）承销费用：甲方应向乙方支付的承销费用按甲方当期债券发行募集资金总金额的1.5%乘以债券发行年限计算（不足1年部分按实际天数除以365天计算）。计算公式为： 承销费用=债券发行募集资金总金额债券发行年限1.5%备注：债券发行年限不足一整年的按365天折算； 提前清偿债务的，按照债券发行时确定的发行年限计算。（2）承销费用的支付方式为：乙方在募集资金全部到达其银行账户之日的三个工作日内，从中扣除按照本款项（1）计算的承销费用及应当由甲方承担的其他费用后，将募集资金净额划入甲方指定专户。3、 关于全国股份转让系统推荐挂牌服务费用约定（1）甲方同意全国股份转让系统推荐挂牌服务费用打包总额（包含主办券商服务费、会计师事务所、资产评估公司和律师事务所的服务费用）为人民币120万元（大写：壹佰贰拾万元整）。会计师事务所、律师事务所、资产评估公司三家中介机构服务费用总额为人民币50万元（大写：伍拾万元整），应付各中介机构的费用数额和计算方式及付款方式另行约定。乙方负责组织会计师事务所、律师事务所、资产评估公司三家中介机构，在获得甲方认可后，会计师事务所、律师事务所、资产评估公司分别与甲方签署服务协议，约定各中介机构的权利、义务、费用数额及结算方式。乙方组织推荐的中介机构甲方应当给予尊重。乙方作为主办券商收取服务费用的数额为人民币70万元（大写：柒拾万元整），费用的支付标准及支付方式，如下：i）改制财务顾问费：总额为人民币25万元（大写：贰拾伍万元整），分两阶段支付。其中进场工作费人民币15万元（大写：壹拾伍万元整），由甲方在本协议签订之日起十个工作日内支付予乙方指定银行账户；其余款项人民币10万（大写：壹拾万元整）由甲方在改制后成立的股份有限公司领取营业执照之日起十个工作日内支付予乙方指定银行账户。ii）推荐挂牌转让费：总额为人民币45万元（大写：肆拾伍万元整）。将由甲方在收到全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件之日起十个工作日内支付予乙方指定银行账户。（2）全国股份转让系统挂牌过程中发生的股票登记托管费、信息披露费等由甲方承担，甲方改制及挂牌时间段内发生的与全国股份转让系统挂牌无关的事项或违反乙方行业通行规则确定的正常业务程序而增加的事项所产生的费用由甲方承担。（3）本协议所指费用不包括全国股份转让系统挂牌后的持续督导年费、信息披露费等费用，挂牌后持续督导费及信息披露费为每年人民币10万元（大写：壹拾万元整）。将由甲方在每年的五月一日前，一次性支付予乙方指定银行账户。若今后法律法规、政策或行业惯例发生变化，需调整持续督导费用，则甲、乙双方可协商签订补充协议，对持续督导费用进行调整。4、 其他费用约定甲乙双方签署协议后，甲方负责承担乙方人员在甲方现场进行相关服务工作期间的食宿和差旅费用，其他费用由乙方自行承担，但甲乙双方通过其他协议另行约定的除外。第八条 未尽事宜的解决本协议未尽事宜，由甲乙双方协商，并以补充协议予以明确。第九条 委托1、 本协议双方未经对方书面同意不得将本协议项下的权利和义务全部或部分转让给本协议以外的第三方。2、 甲方承诺，在甲方变更设立股份有限公司或作为主发起人发起设立股份有限公司后，甲方在本协议下的全部权利和义务均由新成立的股份有限公司合法承继，并保证办理相应的协议变更手续。否则，甲方应承担因此给乙方造成的损失。第十条 保密1、 甲、乙双方互相负有保密义务和责任。未经对方同意，任何一方不得向第三方披露对方递交和双方共同制作的材料或信息以及工作方式，同时任何一方不得向第三方披露或者恶意地利用在合作过程中获得的对方的商业秘密。2、 任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给对方造成的损失。第十一条 责任及赔偿1、 如果由于一方违约，造成对方损失的，应赔偿对方的实际损失。2、 如甲方逾期支付应付款项，应按每日万分之三的比率支付逾期付款违约金。第十二条 适用法律及争议的解决1、 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。2、 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将该等争议向乙方住所地人民法院提起诉讼。第十三条 协议文本及效力1、 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效，至