远卓—济南广电网络中心—改制方案030731.doc

济南市广播电视信息网络中心改制方案（讨论稿）本方案分成三部分：第一部分，济南广电网络中心改制的背景和意义；第二部分，网络中心改制及数字电视公司成立的整体方案；第三部分，网络公司和数字电视公司的业务发展规划。1 济南广电网络中心改制的背景和意义基于内外部因素的考虑，网络中心改制具有深远的意义。从外部看：首先，数字化是我国广播影视业发展的趋势，这为广播影视产业化发展提供良好的契机。但同时我们也应该看到直播卫星的发展使得有线网络的垄断优势即将被打破。其次，按照国家的82号文、17号文、以及广电总局的文件精神，要求有线网络单位都要进行企业化改制。网络中心乃至济南广电局应该充分利用济南作为数字电视试点城市的契机，以数字电视作为新的收入增长点，转变机制，加快发展步伐。从内部来看，网络中心需要改变原事业单位的体制以争取更大的发展空间，既能通过滚动发展解决自身投资的资金需求，又能减轻局里的贷款压力。同时通过改制加强对上划区县的管控，以及理顺和宽带公司（与北大青鸟合资后名称变更为数字电视公司）的网络建设及业务分工关系，使两个公司都步入良性经营的轨道。具体叙述如下：1.1数字化是我国广播影视业重要的战略发展契机，济南广电应抓住机遇，实现自身跨越式的发展。 广播影视面临严峻的挑战：第一，发展空间缩小，由于近年来广告竞争日益激烈，广播电视的广告收入增长趋缓；同时由于有线电视在城镇已经普及，增长也日趋缓慢。第二，竞争压力加大：社会各界要求打破垄断、办广播电视的呼声越来越高，各地也纷纷和系统外机构合资合作，资本市场已经渗透到节目和有线电视网络等诸多领域，国内电信行业也加快向视听领域融合的速度，境外媒体向境内渗透加剧。第三，产业化水平较低：广电系统相对封闭，无法充分借助市场杠杆的作用发挥现有广电资源的优势，产业化基础相当薄弱。数字化通过改变信号处理和传输方式等技术手段给广播影视业的发展带来重大机遇：第一，数字化拓宽了发展空间：采用数字技术使得频道资源极大丰富；同时数字化为广播影视提供端到端的服务手段，可以通过控制和管理用户、节目、时段等满足不同用户对节目服务的需求，拓展市场服务领域。第二，改变服务方式：数字化使得广播影视能提供端到端的个性化服务，包括互动节目、点播节目、远程教育、购物、游戏等丰富的信息服务和娱乐活动；同时数字化使广播影视还能提供电子政务、电子商务等服务，扩大了广播影视的业务范围，使广播影视从单一服务向综合服务发展。第三，使产业化发展成为必然：服务领域的不断延伸要求广播影视必须走产业化发展的道路，增加新的盈利模式，实现从单纯依靠广告向依靠广告和收视费等多种盈利模式的转变。济南作为数字电视的试点城市，推广数字电视业务刻不容缓：中央在“十五”规划中明确对广播影视发展的要求：2005年停止上星节目的模拟传送，2003年在我国全面推行有线数字电视，到2005年有线数字电视接收用户超过3000万户，2005年开始地面数字电视广播，2008年全面推广，2010年全面实现数字广播电视，2015年停止模拟广播电视的播出。时间非常紧迫，广播影视将通过“三步走”战略分区域、分阶段、分步骤推进数字化进程：第一步，2003年开始大力发展有线数字电视，而济南作为推广数字电视的试点城市，必须在2005年完成有线电视向数字化的过渡。第二步，2005年开始卫星直播业务，这将打破一直以来由有线网络垄断的电视传输业务。第三步，2008年大力发展地面数字电视。在广播影视业数字化发展的趋势下，济南广电应抓住济南市作为数字电视试点城市的契机，以网络中心改制和成立数字电视公司为切入点，通过更新观念、转变机制、变革管理实现自身跨越式发展。1.2 政策明文规定广播电视网络单位必须进行企业化改制 为了改变全国有线广播电视传输网发展缓慢、资产组成成分复杂的状况，早在1999年9月，国务院办公厅转发了信息产业部和广电总局关于加强广播电视有线网络建设管理意见的通知（即国办发199982号文件），明确提出：以现有广播电视网络资产为基础，建立企业化的广播电视网络传输公司。2001年中办发200117号文件，中央再次提出关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见。为了深入贯彻17号文件的精神，广电总局于当年12月下发了关于加快有线广播电视网络有效整合的实施细则（试行），详细制定了有关网络整合的原则、办法、要求等，提出按照公司法的要求，组建广电网络传输公司，实现三级贯通，统一经营。 在国家政策的指引下，全国省会城市广电网络实行公司化运作的已经达到80左右，其中全国15个副省级城市中没有改制的只剩下3家。根据其他省市广电系统改制的效果来看，企业化程度越高的省市，网络的建设、管理和服务水平较之以前提高的幅度越大。因此济南广电网络中心也应该抓住这次契机，实行公司化改制，通过转换运行机制扩大自身发展空间。1.3 网络中心已经具备良好的发展基础，但进一步发展面临诸多问题，公司改制能有效缓解和改善这些问题。（一）、通过6年的发展，网络中心已经初步具备进一步发展的基础 网络中心自1997年组建以来，在局党委的领导以及全体员工的共同努力下，在有线广播电视传输网络的基础建设和增值业务的开展取得了长足的进步。网络业务在原来单一传输广播电视节目的基础上，发展了拥有ATM、IP、CM等多种数据接入的服务。全市已建成总长21000芯公里（不含章丘和历城）的光纤传输网，光工作站800多处，基本实现了骨干网的双向接入。同时，近几年来，陆续投资1500万元完成100多公里网络入地工程建设。这些都为下一步实现模拟网络向数字化转换打下一定的基础。从业务的发展来看，市内管辖的有线电视用户达到47万户，2002年年底，在局里统一领导下，网络中心完成长清等4个县区、十六里河等4个乡镇广电网络的上划工作，目前4区县拥有有线电视用户8.4万户，有线电视通村600多个，通村率达到20。网络中心自2002年3月开展个人宽带接入业务以来，增长势头良好，每月增加用户12001500户，至今达到2万户的规模。在今后几年中，网络中心（含宽带公司）将在如下几个方面加大业务发展的力度：第一，市区有线电视用户的发展计划自2003年起每年增长3万户，考虑到济南是数字电视的试点城市，网络中心计划2003年实现平移2万户数字电视用户的目标，2004年力争使数字电视用户增加3万户，2005年实现全部平移。第二，加大农村有线电视的推广力度，力争近三年发展12万户，2005年使农村的有线电视用户数达到20万。第三，个人宽带接入用户，力争每月新增用户数维持在2100户的规模，2005年实现用户数6.5万。表一 业务发展规划一览表（单位：万户）200320042005城市有线电视用户36.0 36.0 农村有线电视用户9.9 13.9 20.0 数字电视用户2.0 5.0 50.0 个人宽带接入用户3.9 5.4 6.5 （二）、网络中心的进一步发展遭遇诸多限制，改制势在必行。 1、机制问题：目前整个济南广电局是“局台合一”的事业单位，网络中心是隶属于局的二级事业单位。和网络中心平级的还有广播电台、电视台等4家单位。从局的层面上更多的需要考虑5个下属单位的均衡发展，在各单位都有投资需求时，需要做平衡和取舍。但在现今数字化的大趋势下，网络中心需要投入大量资金进行网络设备的新建、改造和升级。目前局里已经负债2.8亿，继续加大负债存在一定难度，但如果不新增投资，可能会延误网络中心的发展时机。同时目前事业单位“收支两条线”的管理模式不利于成本核算，不能很好的保证国有资产的保值增值。网络中心的公司化改制能彻底改变其运行机制，扩大网络中心的发展空间，加快网络中心的发展速度。有利于济南广电局的长远发展利益。2、资金问题：截止2005年网络中心所需的投资大致估算如下：第一，发展数字电视的资金需求，改造总前端的设备投入约1400万，考虑到济南市为数字电视的试点城市，2005年全部实现平移，为此数字电视的接收设备机顶盒可能只能采取赠送或租赁给用户的方式，初步估算机顶盒的投入需2.5亿元（按每个机顶盒500元估算），因此数字电视的总投入为2.6亿左右。第二，网络升级和改造：光纤入地工程2100万，分前端调整600万，网络维护费用2886万，接入网改造6000万，县网络设备改造7650万，其他专用设备和办公设备210万，上述投资共计1.9亿元。上述投资的总规模达4.5亿元之巨，显然依靠网络中心自身的收入很难弥补。而局里也已经负债2.8亿，依靠局里新增贷款解决网络中心的投资具有相当的难度。但如果不新增投资，可能会使网络中心错失发展良机。因此我们建议采用以下两个解决方案：第一，网络中心通过自身贷款解决资金需求；第二，引入外部投资者合作发展业务。鉴于目前网络中心的资产负债率已经达到27，我们假设其资产负债率以不超过50为宜，因此光凭网络中心贷款不能完全解决上述资金缺口，由网络中心自身贷款和引入外部投资者双管齐下的方式比较可行。但由于国家政策规定系统外部的投资者不能介入基础业务，因此可能的方式是：数字电视的发展依靠和外部投资者共同合作开展，网络更新改造的资金需求由网络中心依靠自身滚动发展和银行贷款解决。 3、对上划4区县的管理问题：虽然2002年年底，4区县的资产、负债及人员已经上划，市县两级网络的关系也由业务指导关系转变成上下级关系，但由于市公司和区县的分公司没有正式挂牌，因此分公司的运营处于“过渡期”的模拟运行阶段，管理和经营没有完全正规化，网络中心对下辖区县没有实现“人、财、物”的有效控制，主要存在以下几方面的问题：第一，运行机制问题：事业单位的运行机制不能使中心对下辖区县的日常运行实施有效的监控，比如，区县业务发展、成本控制、投资规划、机构设置、人员的考核和激励等方面，第二，市和区县的关系没有完全理顺：由于区县的领导层和员工还有部分人没有完全转变观念，实现角色的转换，特别是区县网络的经理由县局局长兼任，因此在市网络和县网络利益存在冲突时，更多的还是顾忌本县的利益，使得网络中心在管理上存在相当的难度；第三，有线电视用户发展缓慢：除了农村经济发展水平滞后等客观因素以外，还存在许多人为因素，比如：区县上划以前，有些区县夸大用户数，或者通过降低初装费和收视费以达到上级下达的指标数；由于没有明确的成本核算，存在盲目投资现象，投入产出不成比例；年初用户发展指标数的制定缺乏有力的依据，加之没有行之有效的考核和激励机制，年初制定的计划往往难以完成；第四，农村有线电视发展资金匮乏。鉴于以上诸多限制农村发展的因素，只有网络中心尽快实施公司化改制，各区县设立分公司，理顺市网络和区县的关系，统一制定市县的发展规划，有效的管理区县的人财物，加大农村有线电视的发展速度。4、和宽带公司存在网络重复建设、业务相互竞争的局面：网络中心96年成立，97年即搭建了ATM网络准备发展增值业务；在2000年与浪潮集团合资组建广浪公司时，网络中心以ATM网络资产参与合资。此举措造成了目前网络中心HFC网络和宽带公司ATM网络隶属于两个独立实体，并且网络资源规划和建设功能也分别独立行使的现状。基于物理网络的分离状况，导致了网络中心与宽带公司之间存在重复投资、内部竞争的不利局面。尤其突出表现在以下两个方面：第一，网络资源及设备的重复投资建设网络中心现有HFC和IP网拥有1个总前端和14个分前端组成的环状加星状骨干网络以及覆盖60-70万户的接入网；宽带公司现有10多个机房组成的环状骨干网络和主要针对企业用户的接入网。网络中心和宽带公司分别拥有的前端机房仅有部分资源共享，大多数是单独建立；而网络部分基本未得到共享。这种现状对于及其缺乏资金的有线网络而言，是十分不利的。同时，济南市正处于城市化发展的进程中，城市规模日益扩展。面对济南市的未来城市布局，如果不改变目前的网络分治局面，将无法形成济南广电系统内的规模效应和协同效应，有悖于网络产业的投资规律和业务模式。因此，在此次网络中心改制的过程中，必须重视网络统一规划和建设的原则，并力争在合适时机将网络资产进行整合，形成济南区域内完整的网络资源。第二，业务发展系统内部相互竞争随着网络中心城域网双向改造工程的推进，网络中心在有线电视基本业务以外开始发展CM宽带接入业务，而这一业务的目标市场与宽带公司基本相同。目前出现的状况是：网络中心以中心周边区域的个人用户为主，并限制宽带公司进入已完成改造地区，同时开始发展企业专网业务；宽带公司以企业用户为主，同时发展集体个人用户，但仅限于未改造地区。这一状况导致网络中心和宽带公司在个人和企业的用户市场出现激烈的内部竞争格局： 个人用户市场：由于网络中心力量有限，同时又限制宽带公司进入，使得一些地区被通信公司和三联公司抢占；不同用户对接入方式的多样性需求无法得到满足。 企业用户市场：双方内部竞争的局面已经出现萌芽，再不进行规范，很有可能出现与个人市场类似的价格战场面。内部竞争的局面不仅可能导致市场机会丧失、收益下降等情况，同时难以形成双方网络资源共享的良性环境。为改变现有状况，建议网络中心改制后，与宽带公司在网络规划、运营和业务分工上明晰化： 由网络公司统一进行网络规划、设计、运营和维护，避免未来的接入网改造和新城区网络建设中再次出现重复投资现象； 网络中心定位于网络传输商，仅承担模拟电视基本业务和网络传输业务功能，而宽带公司定位于网络服务提供商，避免系统内部公司在同一目标市场进行竞争。 鉴于以上对网络中心所面临的内外部环境分析，为了改变网络中心目前事业单位的运行机制，在不增加局里负担的前提下，谋求自身最大发展，特别是抓住数字电视的发展契机，同时对上划的区县实施有效的管理，理顺和宽带公司的网络布局及业务分工的关系，网络中心的改制势在必行。 （三）网络中心改制后，在保证自身快速发展的前提下，能为局里作出一定的利润贡献，从财务上是可行的。 基于网络中心提供的数据，在一定的假设前提下，我们对网络中心20032005年的盈利状况做了大致的估算（具体的假设详见附件）。在前文网络公司和宽带公司业务分工假设的前提下，网络公司的盈利情况见表三：2003年网络公司的可分配利润为2198万，2004年为2417万，2005年为1685万。当然我们所作的财务预测是偏于保守的，第一，假设收看数字电视的基础收视费不变，仍维持13元/月.户；第二，假设没有用户收看付费节目；第三，除了宽带接入外，没有考虑其他的增值业务。因此网络公司实际的盈利情况应该好于我们的预测情况。从财务上看，网络中心改制后的几年中，基本能通过自身滚动发展和银行贷款解决发展所需要的资金，同时每年能上缴局里一定的投资收益，保证局里日常运行工作，因此网络中心的改制从盈利情况看是可行的。表二：新增投资估算单位：万元200320042005光纤入地700 700 700 分前端调整600 0 0 市区网络维护1,129 1,147 610 接入网改造2,000 2,000 2,000 县网络设备投入2,550 2,550 2,550 专用设备60 60 60 办公设备10 10 10 当年新增投资小计7,049 6,467 5,930 37 / 37表三：损益表（方案一）单位：万元200320042005收入有线电视收视费城市有线电视5,616 5,616 农村有线电视494 530 584 初装费城市有线电视759 759 农村有线电视240 640 976 数字电视234 585 5,850 个人宽带接入936 1,296 1,569 卫星落地300 300 300 租网100 100 100 总计8,679 9,826 9,379 主营业务税金及附加286 324 310 成本个人宽带接入936 1,296 1,569 中心人员支出523 523 523 中心日常支出120 120 120 县支出500 500 500 固定资产折旧2,786 3,433 4,026 其他720 720 608 总成本4,649 5,296 5,777 财务费用701 860 961 总支出5,350 6,156 6,738 利润总额3,042 3,345 2,332 所得税456 502 350 盈余公积388 427 297 可分配利润2,198 2,417 1,685 （四）、改制前后局里对网络中心的管控方式，以及网络中心内部的管理机制都发生了质的变化。首先，局里对于网络公司的管理和控制将发生实质性的变化。目前局里对网络中心的管理是事业单位的体制模式，网络中心改制后，对网络公司的管理将有几个方面的转变：第一，网络中心改制后，将成为公司的法人实体，其运营机制将受到公司法及其相关法律法规的约束。原来事业单位的管理体制将由法人治理结构取代，局里通过股东会、董事会和监事会来行使大股东的权利（有关法人治理结构将在下文详细描述）。一般而言，有关公司经营方针、投资计划、财务预决算、利润分配、公司的分立、合并、变更公司形式等重大事情需要通过股东会解决；而公司的组织结构设置、总经理、副总经理、财务负责人等主要的管理人员的任免需要通过董事会来决定。公司的监事会将监控公司的财务运行情况，以及公司运营的合法性。第二，原来收支两条线的管理将转变成获取投资收益的方式。也即局里对网络公司的财务管理不再是“收入上缴，支出下拨”的方式，而是网络公司的收入在扣除了其当期的成本和费用，并扣除所得税和盈余公积后的剩余以分红的方式给局里。第三，为局里贷款增加了新的融资平台。局里可以用其在网络公司的股权质押向银行申请贷款。在前面我们也介绍近三年网络公司需要新增1.9亿投资，由于没有外部股东的介入，这部分资金来源只能依靠自身的滚动发展和新增银行贷款解决，据初步测算，网络公司近三年需要新增银行贷款9200万左右，而目前其资产负债率为27。为了保证网络公司有一定的发展空间，我们建议网络公司的资产负债率以不超过50为宜，因此根据估算结果，网络中心还能为局里承担3000万贷款，同时核减局里在网络中心的净资产3000万。其次，网络中心内部运行较之以前的事业单位体制有质的转变。第一，网络公司内部运行方式的改变，在事业单位公司化的进程中，真正做到建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。主要的着眼点有以下几个方面：其一，改革、完善企业领导体制和组织管理制度。要坚持和完善经理负责制，保证经理依法行使职权。其二，要引入竞争机制，完善公司高层的考核和激励机制，充分调动经营者的积极性。改革企业经营者现行工资收入管理办法，在实行董事会聘任经营者的前提下，试行经营者年薪制，将经营者的工资收入与职工工资分离，与公司生产经营成果、责任、风险和国有资产保值增值相联系。其三，按照市场经济的要求，调整内部管理机构。要按照公司进入市场，独立经营的需要，建立和完善科学与民主的决策体系，加强技术开发与市场营销体系，强化审计、监督和产权约束体系。其四，全面深化公司劳动、人事和工资制度改革。积极实行全员劳动合同制，依法聘用或解聘经营者与职工。积极推进工资制度改革，在内部分配上要引入竞争机制，完善考核和激励机制，充分调动员工的积极性。第二，网络中心改制后需要进行全员身份置换，身份置换是建立健全考核和激励制度的前提。新设的网络公司将与所有在职人员签订劳动合同。同时身份置换需要负担买断身份的成本。按照通常的惯例（济南市有特别规定的除外）：改制时，事业单位与职工解除聘用（劳动）关系或经批准职工辞职自谋职业的，按职工本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月基本工资的经济补偿，不满一年的按一年算，计发标准按职工本人被解除聘用（劳动）关系或批准辞职前12个月的月平均基本工资计算。职工本人月平均基本工资低于本单位月平均基本工资的，按本单位月平均基本工资标准支付。继续留在原单位的人员暂时不需要支付，但该买断身份的资金要以基金的形式放在改制后的企业，专款专用，一旦该人员离职或解除聘用，由原单位一次性发给经济补偿金。第三，财务核算方式的差别：其一，网络中心改制后，将以网络公司主体的名义缴纳营业税及其附加税和所得税等。这一点和目前情况没有实质性的差别，因为现在由局里统一缴纳营业税，同时从2003年起广电系统单位也需要缴纳所得税。在网络中心改制后可以享受“事业单位改制免缴5年所得税的优惠”（政策没有最后确定）以及申请高新技术企业享受所得税税率15的优惠。其二，在事业单位收支两条线的体制下，当年的投资在当年中一次性支出，按照我们对近三年（20032005年）投资的测算，共需要投资1.9亿，势必网络中心的收入在扣除了日常支出和投资支出后，上缴局里的收益就所剩无几了。但改制后，当年投资不计入当年一次性支出，而且计提固定资产折旧，如果按照10年摊销，近三年固定资产的折旧为1亿左右，这样就为局里节省了9000万固定资产投资的当年支出，同时固定资产的折旧还可以用来新增固定资产投资。从这个意义上说，网络中心改制能在不影响其自身发展的前提下，基本保证局里的投资收益。2 网络中心改制及数字电视公司成立的整体方案2.1 网络中心方案描述我们建议网络中心的改制选择济南广电和发展公司作为股东组建有限责任公司，其中济南广电以其在网络中心的净资产出资，发展公司以其所有资产作为出资。按照双方资产的实际数额决定双方的股份比例：济南广电以1.9亿净资产占95，发展公司以总资产960万占5。双方股份比例的最终确定还将依据资产评估机构的评估结果为准。至于已经上划的县镇，为避免母子公司关系链太长，决策程序繁琐、利益本地化，人力资源、财力资源分散等问题的出现，县公司一般不设为有限责任公司，而以分公司的形式设立。 在上述方案的选择上，我们主要考虑到以下几条原则：第一条：股东的选择由于国家政策明文规定，系统外部股东不能参与广电的基础业务，因此只能在济南广电下属的单位中挑选一家或员工直接持股。考虑到员工直接持有网络中心股份主要有三种可以选择的方式：员工以个人身份持股、员工以职工持股会的形式持股、员工以信托方式持股。若员工以个人身份持股，则必须组建股份有限公司，这需要经过省体改委或经贸委审批，时间较长，而且自然人作为发起人，可能为公司将来进一步融资带来难度。而职工持股会形式没有合法的地位，只能作为过渡方式。若引入信托机制持股，将支付信托公司一笔费用。考虑再三，我们建议发展公司作为网络公司的股东，一则，发展公司有自身正常的业务；二则，其资产规模不大，可以通过改制发展公司，职工以增资扩股的方式成为发展公司的股东，从而间接持有网络公司的股份。第二条：网络公司的组织形式。由于股份有限公司的组建需要省体改委或经贸委审批，时间较长，而且程序比较复杂，因此我们建议先组建一家有限责任公司，如果今后网络公司要上市，再进行股份制改造。第三条：网络公司股东的出资方式。我们建议济南广电以净资产的方式出资，由于净资产不是公司法中规定的出资方式之一，但在实际操作中案例很多，特别是国有企业、事业单位、集体企业整体改制时使用尤为频繁。因此只需要向当地工商部门咨询相关政策即可。一般而言，问题不大。如果工商部门认为这种出资方式不可行。则可以采用资产加负债的方式出资，由于债务的主体发生变更，因此需要通过公告的方式征得所有债权人的同意，公告有效期为3个月，换言之，这种方案的时间比较长，至少为三个月。至于发展公司的出资方式，考虑到职工可能在其中持股，我们尽可能使得发展公司在网络公司中占有较大的股比，以保证员工的利益，同时由于发展公司的性质仍为事业单位，其出资不受公司法规定“对外投资不超过净资产50”的限制，因此我们建议发展公司以其总资产而非净资产作为出资。考虑到发展公司还有自身独立的业务，而这些业务的发展需要以一定的资产作为依托，我们建议网络中心改制后，与发展公司签订资产托管合同，将发展公司投入网络公司的的资产托管给发展公司管理和运作，并承担资产保值增值的责任。第四条，网络公司的法人治理结构。网络中心改制后，需要按照公司法的要求建立健全法人治理结构。完善的法人治理结构包括股东会、董事会和监事会。股东会由两个股东组成，股东按照出资比例行使表决权。其主要的职能如下：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、 审议批准董事会的报告；5、 审议批准监事会或者监事的报告；6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、 对发行公司债券作出决议；10、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、 修改公司章程。 其中第8、11、12的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。董事会由股东会选举产生，一般董事会的成员为单数，由于网络公司只有两个股东，我们建议董事会由5人组成，其中1名由发展公司推荐，其余由局里推荐，设董事长1名，董事长的选举由公司章程规定。董事会对股东会负责，其职能如下：1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、 执行股东会的决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、 制定公司的基本管理制度。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，我们建议监事会由各股东委派1名，加上1名职工代表共3人组成。职工代表由公司职工民主选举产生。监事会的职能如下：1、 检查公司财务；2、 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、 提议召开临时股东会；5、 公司章程规定的其他职权。2.2 网络中心改制中具体问题的解决：2.2.1 员工持股问题 考虑让员工持股的初衷是激励员工更好的工作，同时保证其共享公司的收益。当然达到这个目的的前提是网络公司有较好的发展前景。而网络公司是否能得到快速发展取决于它的业务范围、数字电视的发展速度、宽带等其他增值业务的发展速度、网络公司自身网络设备的更新和升级速度等。因此考虑是否由员工持股需视网络公司的发展而定。 我们建议员工通过持有发展公司的股份从而间接持有网络公司的股份。而员工持股以发展公司改制成股份合作制企业的方式实现。股份合作制企业相比有限责任公司主要有两点优势：其一，其股东人数不受限制，可以由局里和所有参股的员工组成；其二，其对外投资不受公司法中“对外投资不超过净资产50”的限制，使得员工以最小的出资占有发展公司尽可能大的股比，充分保证员工的利益。但如果今后网络公司上市，则发展公司仍需要改制成有限责任公司，员工在其中的持股可以采用信托的方式实现。 员工持股的具体操作方式是：第一步，在网络中心改制后，实施发展公司的改制，员工以现金出资，局里以其在发展公司的净资产出资组成股份合作制企业。第二步，发展公司以员工出资的现金对网络公司增资或收购局里在网络公司的股份，以扩大其在网络公司的股比，从而间接扩大职工在网络公司的持股比例。 对于员工持股我们建议关注以下几个要点：第一，员工持股的根本目的是使员工受益，因此员工是否持股取决于网络公司的发展和盈利前景； 第二，为了使得持股方案能得以贯彻，而不会影响某些员工的积极性，我们建议全员持股（这里的全员指济南广电局的所有员工），同时采取自愿原则； 第三，可以按照对公司的重要性不同将员工分类，使得不同层面的员工享受不同的收益权。我们建议将所有员工分成4类：高层领导、中层领导、技术骨干、一般员工，对每类员工设置最高可认购的比例，建议前三类员工的持股达到员工总持股比例的6070，而高层持股占前三类员工的5060； 第四，员工持股的出资一定为现金，而不是公司无偿赠送给员工的股份，否则会使员工误认为是公司的福利，达不到激励的目的。第五，制定员工持股管理办法，使得员工持股有章可循。在员工持股管理办法中需要明确：员工持股的总额和比例、员工持股资格和额度、认购程序、资金来源、股份的回购、红利的分配等重要问题。2.2.2 为广电局承债的解决方案提示在考虑网络公司为局里承债问题时，我们建议注意以下原则：第一，为了给网络公司后期的发展留出一定的空间，网络公司资产负债率不能过高，建议50是上限；第二，考虑近几年网络中心发展所需资金总量靠收入滚动发展，缺口用银行贷款解决；第三，如果还有承贷能力，可以考虑在改制前将局里部分负债转到网络中心，同时核减局里在网络中心的净资产。在目前网络中心的资产负债率的前提下，考虑到改制后公司自身发展的资金需求，网络中心还能为局里承担3000万债务。网络中心的改制为局里融资提供了两个平台：第一，局里可以将在网络公司的股权质押给银行获得贷款；第二，由网络公司向银行贷款，或用网络公司富余的资金，并以合理的方式借给局里使用（如以其他应收和应付的方式）。2.3 网络中心改制步骤在此我们只简述网络中心改制成有限责任公司，同时局里和发展公司作为其股东的操作步骤，其他的形式大同小异。1 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批；（具体的报批程序需要向相关部门咨询）；2 确认资本规模；3 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；4 以评估确认的资产额确定股东方的股比；5 申请名称预核准；6 准备公司章程等法律文件；7 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；8 工商注册登记；9 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；10 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，如税收等；11 网络公司和发展公司签订资产托管协议；12 与员工签订劳动合同。2.4 和北大青鸟公司合资成立数字电视公司的整体方案由于济南是数字电视的试点城市，至2005年要实现模拟电视的全部平移，发展时间紧迫，而资金需求量大，投资回收期长。我们建议采用和外部投资者合作开发的方式运作。北大青鸟公司也有此合作意向。2.4.1 双方合资的目的双方合资成立数字电视公司，共同经营数字电视业务及其相关有线电视的附加业务，争取2005年年底以前，完成济南市有线电视的数字化过渡。2.4.2 双方合资的形式北大青鸟公司出资1.2亿对原宽带公司增资，并占该公司股比50（具体的出资和股比取决于宽带公司资产评估结果），济南广电在宽带公司的出资为原宽带公司的净资产、数字电视经营权、宽带业务经营权。2.4.3 数字电视公司的经营范围- 经营数字电视及其有关的各种付费电视业务的权利；- 经营开展基于有线电视网络基础业务的所有增值业务和附加业务的权利。2.4.4 数字电视公司和网络公司的内部结算方式1）、数字电视业务：- 在数字电视公司采用免费派送机顶盒的模式下，如果用户只收看数字电视，没有收看付费电视，则使用数字电视用户的基础收视费中75归网络公司所有，25归数字电视公司所有；- 在数字电视公司采用免费派送机顶盒的模式下，如果用户同时收看数字电视节目和付费电视节目，则使用数字电视用户的基础收视费归网络公司所有，付费节目收视费归数字电视公司所有；- 在数字电视公司采用销售机顶盒的模式下，如果用户既收看数字电视，也收看付费电视，则使用数字电视用户的基础收视费全部归网络公司所有，同时数字电视公司将支付付费节目收视费的25给网络公司，以补偿其网络传输费用；- 在数字电视公司采用销售机顶盒的模式下，如果用户只收看数字电视，没有收看付费电视，则使用数字电视用户的基础收视费全部归网络公司所有。2）、个人宽带用户：用户缴纳的使用费中40归网络公司，60归数字电视公司。3）、企业宽带用户：考虑到数字电视公司的盈利性，网络公司暂不向数字电视公司收取费用。4）、其他增值业务：由双方另行商议。2.4.5 需要进一步明确的问题- 为了双方长远的利益考虑，明确2005年两个公司将合并；- 明确双方的权利和义务；- 明确双方的不竞争条款（针对北大青鸟有关两个“独家经营”的条款，济南广电只能承诺自己不再和其他投资者合资成立公司或在原单位内部开展类似业务，但如果国家政策允许其他单位经营该项业务，不属于济南广电违约）；- 明确双方内部结算的方式；- 明确数字电视公司董事会、监事会及高级管理人员的构成、委派方式、职能分工；- 明确双方没有依协议规定履行相关义务的违约责任；- 明确协议生效和失效的前提条件；- 明确济南广电数字电视经营权、宽带业务经营权的作价方式；- 明确济南广电的资产作价以资产评估的结果为准（同时明确资产评估的基准日）；- 明确北大青鸟资金到位的时间；- 明确协议中所提“同等条件”的具体含义。3 网络公司和数字电视公司的业务发展规划 为了保证网络资源有效使用和配置，同时使网络公司和数字电视公司达到双赢的格局，避免内部竞争，我们建议合理拆分两公司现有业务，网络中心以模拟电视和网络传输为主，而数字电视公司以数字电视和宽带接入为主。基于上述业务分工，我们建议将网络中心现有组织结构进行调整，合并职能相关的部门，并设置业务主管分管不同的业务。当然这只是近期过渡的组织结构，从长期发展来看，我们建议网络公司和数字电视公司在2005年合并，共同发展网络综合运营业务。具体内容如下：3.1 业务发展的原则网络运营业属于资本密集型行业，需要的投资较大，因而行业壁垒较高。由于网络服务必须依附于网络而存在，所以网络的投资相对集中，而投资收回依靠的服务则需要逐步开展，所以投资回报周期相对较长，即一次投入逐年收回，而且维护成本相对固定。为了获得较好的投资收益，必须将网络的利用率提高，即最大程度利用网络资源开展业务。网络规模：在一定规模区域内的网络是网络运营的基本条件，同时也是实现盈利的前题区域垄断性：网络覆盖区域内接入方式的多样化和垄断性决定了客户的依赖度和可扩展业务的实现可能技术能级：网络的技术能级决定了可扩展增值服务的数量和质量，也即是网络运营可能实现的增值收益的大小和程度网络规模：在一定规模区域内的网络是网络运营的基本条件，同时也是实现盈利的前提区域垄断性：网络覆盖区域内接入方式的多样化和垄断性决定了客户的依赖度和可扩展业务的实现可能技术能级：网络的技术能级决定了可扩展增值服务的数量和质量，也即是网络运营可能实现的增值收益的大小和程度评价一个网络的价值，通常采用网络规模、区域垄断性、技术能级三个主要指标来衡量，这三个指标之间存在着一定的递进关系。同时，对应于三个递进的阶梯，大致可以划分出三个层面的业务：随着业务的扩展，提供业务的服务机构也随之实现由网络传输商网络运营商网络综合运营商的发展路径。对于一个网络综合运营商而言，信号传输和接入服务是基本和核心的业务，是开展丰富多彩增值服务的基本支撑；传输和接入业务是相对简单的业务，而且两者结合紧密，较难分割；增值服务则品种繁多，依靠运营商自身资源和能力难以全面覆盖，必须采用合作方式经营。基于网络运营行业的基本规律和国内行业市场的现状，新公司未来业务发展应遵循以下原则：第一，保证济南有线电视网络的完整，网络规划、建设、运营职责统一；第二，考虑窗口时间的紧迫性和未来发展趋势要求，尽快完成网络的数字化和双向化改造；第三，基本、核心业务与网络资源的统一趋向；第四，业务发展须充分发挥现有网络资源优势；第五，增值业务发展建立灵活的合作平台，比如项目合作、外部孵化等手段；第六，合理区隔业务领域，比如区分客户群，避免体系内部竞争。3.2 网络公司和数字电视公司的业务分工（20032005年）网络公司业务范围为：- 模拟有线电视，包括市区内和4个县镇用户- 基于HFC、ATM网络的信号传输数字电视公司业务范围为：- 数字有线电视，主要针对市区内用户- 个人用户宽带接入，包括CM方式和LAN方式- 企业用户宽带接入、企业专网等数据业务- 其他如互动电视、视频会议、远程教育等增值业务3.3 网络公司和数字电视公司的职能分工网络公司承担的职能：- 负责济南市区及4县镇有线网络的整体规划，包括HFC和ATM网；- 负责依据网络规划进行市区内HFC、ATM网络和4县镇网络的设计、维护、运营；- 负责模拟有线电视的推广和销售；- 负责使用模拟电视用户的客户管理工作，包括受理业务、投诉接待、用户资料管理、收费等工作；- 负责模拟有线电视安装、排障、上门修理等；- 接受数字电视公司的委托，负责企业和个人宽带接入、数字电视以及其他增值业务的安装、排障、上门修理等；数字电视公司承担的职能：- 负责数字有线电视推广和销售；- 负责企业数据业务及个人宽带接入业务推广和销售；- 负责其他增值业务的推广和销售；- 负责使用数字电视用户、企业和个人宽带接入、以及其他增值业务的客户管理工作，包括受理业务、投诉接待、用户资料管理、收费等工作；- 负责监督委托给网络公司业务的实施质量。3.4 网络公司与数字电视公司的内部结算由于网络公司与数字电视公司在业务分工的同时，网络资源上存在一定的互补性，从有效利用网络资源的角度出发，业务经营所需要的资源一般从系统内部得到解决。基于上述条件，网络公司和数字电视公司在经营各自业务时，当发生使用另一方有关资源时，需支付相关费用。原则上，业务收入由该业务推广和销售一方获得，之后，根据该业务所使用的另一方资源情况向另一方支付相关费用，分成比例由双方事先商定。依据上述原则，在前述的业务分工前提下，数字电视公司需向网络公司支付费用为：数字电视业务：- 委托业务的安装、排障、上门修理工作的委托代理费；- 委托传输数字电视信号的网络使用费用；- 网络公司为保障数字电视的正常播出支出的网络维护费用；个人宽带接入业务：- 委托业务安装、排障、上门修理工作的委托代理费；- 当发生使用网络公司网络传输数据信号用户的网络使用费用；- 网络公司为保障个人宽带用户正常使用支出的网络维护费用；企业数据业务：网络公司为保障企业数据业务正常开展支出的网络维护费用；其他增值业务：数字电视公司如果开展其他增值业务，比照上述几种业务的情况，根据使用网络公司相关资源的需求，向网络公司支付委托代理费用、网络使用费用和网络维护费。我们建议的方案具体如下：1、 数字电视：- 在数字电视公司采用免费派送机顶盒的模式下，如果用户只收看数字电视，没有收看付费电视，则使用数字电视用户的基础收视费中75归网络公司所有，25归数字电视公司所有；- 在数字电视公司采用免费派送机顶盒的模式下，如果用户同时收看数字电视节目和付费电视节目，则使用数字电视用户的基础收视费归网络公司所有，付费节目收视费归数字电视公司所有；- 在数字电视公司采用销售机顶盒的模式下，如果用户既收看数字电视，也收看付费电视，则使用数字电视用户的基础收视费全部归网络公司所有，同时数字电视公司将支付付费节目收视费的25给网络公司，以补偿其网络传输费用；- 在数字电视公司采用销售机顶盒的模式下，如果用户只收看数字电视，没有收看付费电视，则使用数字电视用户的基础收视费全部归网络公司所有。2、 个人宽带用户：用户缴纳的使用费中40归网络公司，60归数字电视公司。3、 企业宽带用户：考虑到数字电视公司的盈利性，网络公司暂不向数字电视公司收取费用。3.5 网络公司的组织结构（20032005年）网络公司组织结构的设计需遵循以下原则：第一，网络中心改制成网络总公司，4个县和4个镇组建分公司；第二，设技术副总和市场副总，分管技术和市场，减少总经理的管理幅度；第三，将职能有关联的部门合并成一个部门，在部门下设业务主管分管不同的业务；具体的组织机构图见图1：图1：网络公司组织机构图总经理市场副总财务部帐务主管客服主管技术副总运营部工程部技术部董事会服务站主管工程主管技术主管保障主管开发主管规划主管销售主管市场主管行政人事部人事主管稽查主管行政主管市场部质保主管县区分公司工程运营行政销售宽带公司委托和监督股东会监事会与网络中心目前部门对应关系：行政人事部包括：统筹部、稽查部运营部包括：收费管理部、档案室市场部包括：市场部工程部包括：工程维护部技术部包括：规划设计部、项目开发部财务部包括：财务部各部门及副总职能描述：技术副总经理：负责公司技术发展研究、技术规划、网络规划、产品规划技术支持、网络和专用设备运行保障、专用设备和材料选型和采购管理、工程管理、公司质量体系建设和执行：负责公司技术发展研究，组织公司网络技术、新产品技术的资料收集和可行性研究；负责公司网络规划设计；负责公司年度网络建设、运营以及产品开发等的年度执行计划的编写和任务下达；负责组织保障公司骨干网和专用设备的正常运行；负责组织公司专用设备和材料的选型及采购供应；负责公司各项工程的执行监管；负责公司质量标准建立、颁布、监督执行。市场副总经理负责公司市场营销、客户开拓、客户维护、业务运营方面的工作：负责公司市场发展规划；负责公司年度市场开拓计划、客户维护工作计划、业务运营工作计划的编写和任务下达；组织和指导下属员工依照年度计划开展各项市场方面工作。行政