远卓—济南广电网络中心—改制方案初稿030730.doc

济南广电网络中心改制方案1 网络中心改制的背景和意义基于内外部因素的考虑，网络中心改制具有深远的意义。从外部看：首先是国家政策的要求，国家的82号文、17号文、以及广电总局的文件精神，要求有线网络单位都要进行公司化改制。其次从信息产业发展的趋势看，电信网、广播电视网和数据通信网三网合一的势头非常明显，这为有线网络产业化发展提供良好的契机。但同时我们也应该看到卫星系统的发展使得有线网络的垄断优势即将被打破。而且宽带接入和其他增值业务的快速发展，对目前网络的升级换代提出更高的要求。从内部来看，网络中心需要改变原事业单位的体制以争取更大的发展空间，同时通过滚动发展解决自身投资的资金需求，减轻局里的贷款压力。而且网络中心的改制能加强对上划区县的管控，以及理顺和宽带公司的网络建设及业务分工关系，使两个公司都步入良性经营的轨道。具体叙述如下：1.1 网络中心改制的背景1.1.1 政策要求 为了改变全国有线广播电视传输网发展缓慢、资产组成成分复杂的状况，早在1999年9月，国务院办公厅转发了信息产业部和广电总局关于加强广播电视有线网络建设管理意见的通知（即国办发199982号文件），明确提出：以现有广播电视网络资产为基础，建立企业化的广播电视网络传输公司。2001年中办发200117号文件，中央再次提出关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见。为了深入贯彻17号文件的精神，广电总局于当年12月下发了关于加快有线广播电视网络有效整合的实施细则（试行），详细制定了有关网络整合的原则、办法、要求等，提出按照公司法的要求，组建广电网络传输公司，实现三级贯通，统一经营。 在国家政策的指引下，全国27个省会城市广电网络实行公司化运作的已经达到80左右，其中全国15个副省级城市中没有改制的只剩下3家。根据其他省市广电系统改制的效果来看，企业化程度越高的省市，网络的建设、管理和服务水平较之以前提高的幅度越大。因此济南广电网络中心也应该抓住这次契机，实行公司化改制，彻底转换运行机制。1.1.2 行业发展趋势21世纪初的5至10年是我国国民经济和社会发展的重要时期，也是信息产业快速发展的关键时期。世界信息产业和信息技术的快速发展以及激烈的市场竞争，既给我国信息产业带来了难得的发展机遇，也使我国信息产业面对严峻的挑战。党的十五届五中全会明确指出，信息化是我国产业优化升级和实现工业化、现代化的关键环节，要把推进国民经济和社会信息化放在优先位置。大力推进国民经济和社会信息化，是覆盖现代化建设全局的战略举措。要以信息化带动工业化，发挥后发优势，实现社会生产力的跨越式发展。广播影视是国家信息化建设的重要组成部分。随着数字技术、网络技术、信息技术的发展，广播影视行业正面临着前所未有的发展机遇和巨大挑战。主要表现在以下5个方面：第一，电信网、广播电视网和数据通信网三网业务的融合趋势90 年代以后，广播电视全面数字化和因特网的迅速发展对有线电视形成有力的挑战；但同时，数字技术使有线电视网增加了更多的服务空间，数据服务使有线电视网真正走进了信息基础设施的行列。广播电视网特别是有线电视网通过数字化和双向化改造，可以实现三网业务融合。业务融合后，传统的广电和电信运营单位将在业务层面展开竞争。第二，服务领域极大拓宽，有线网络产业化发展成为可能随着数字化和双向化改造，有线网络除了丰富广播电视节目的内容，包括有线电视、数字电视、收费电视、互动电视等，还可以提供各种信息资讯、数据服务，远程教学、家中办公、家庭影院、发送邮件、购物、游戏、文化娱乐等增值服务，使广播电视成为集公共传播、信息服务与文化娱乐为一体的家庭信息平台。通过业务的丰富，有线网络的产业化发展成为可能。第三，直播卫星系统发展和数据通信业务的竞争推动有线网络市场化进程广播影视科技“十五”计划和2010年远景规划要求：在卫星方面：“十五”初期，制定卫星直播系统方案，2005年直播卫星接收用户争取达到3000万户；全面实现卫星数字电视传输，2005年停止上星节目的模拟传送。直播卫星系统的建立，为一直以来垄断的电视传输业务引入了竞争对手。有线网络通过数字化、双向化改造而发展的数据业务，将面对全国4400多家拥有电信增值业务牌照运营企业的竞争。在济南宽带接入业务中就面临通信公司、三联公司的竞争。通过打破垄断和引入市场化业务，将有效的推动有线网络的市场化进程，推动其思想观念、政策体系、管理机制等多方面的的变革。第四，济南市作为数字电视的试点城市，在2005年将全部实现有线电视的数字化过渡。 作为推行数字电视的试点城市，网络中心已经严密部署了有线电视平移的时间表：2003年争取达到2万户，2004年新增3万户，2005年实现全体平移。在接收数字电视信号之前，还需要对前端的网络设备和后端的接收设备进行改造，其中前端设备改造大约需要1400万，而后端设备的改造，主要是机顶盒，按每个机顶盒500元计算，50万用户所需的总投资是2.5亿，在数字电视推广的前期，由于节目源有限，由用户自行购买机顶盒的可能性不大，因此作为促销手段，以赠送或租用机顶盒给用户的方式比较可行，通过初步估算，我们不难发现，推行数字电视的投入较大，而且只能以基本收视费、付费电视的方式收回投资，回收期较长，风险也比较大，因此我们建议寻求外部投资者合作完成国家下达的任务。第五，宽带业务的重新升温将增加窗口时间的紧迫性宽带网络从2000年的牛刀小试、2001年的虚热膨胀，到2002年的回归理性，再到2003年的全面铺开，可以说宽带网络已经在一定程度上改变了用户在“窄带”时期的消费习惯，形成了一个比较成熟的市场和业务模式。由于宽带业务的市场重新升温，宽带已经成为众多网络运营企业发展的重点：电信的ADSL、有线的Cable Modem、长城宽带等新兴企业的LAN都想要在宽带市场分一杯羹。借鉴窄带时期的发展规律，先入优势的存在决定了有线网络想在市场立足和发展的窗口时间将十分紧迫和有限。1.1.3 网络中心的现状及发展规划（一）、通过6年的发展，网络中心已经初步具备进一步发展的基础 网络中心自1997年组建以来，在局党委的领导以及全体员工的共同努力下，在有线广播电视传输网络的基础建设和增值业务的开展取得了长足的进步。网络业务在原来单一传输广播电视节目的基础上，发展了拥有ATM、IP、CM等多种数据接入的服务。全市已建成总长21000芯公里（不含章丘和历城）的光纤传输网，光工作站800多处，基本实现了骨干网的双向接入。同时，近几年来，陆续投资1500万元完成100多公里网络入地工程建设。这些都为下一步实现模拟网络向数字化转换打下一定的基础。从业务的发展来看，市内管辖的有线电视用户达到47万户，2002年年底，在局里统一领导下，网络中心完成长清等4个县、十六里河等4个镇广电网络的上划工作，目前4区县拥有有线电视用户8.4万户，有线电视通村600多个，通村率达到20。网络中心自2002年3月开展个人宽带接入业务以来，增长势头良好，每月增加用户12001500户，至今达到2万户的规模。在今后几年中，网络中心将在如下几个方面加大业务发展的力度：第一，市区有线电视用户的发展计划自2003年起每年增长4万户，但由于济南市是数字电视的试点城市，中心计划2003年实现平移2万户的目标，2004年力争使数字电视用户增加3万户，2005年实现全部平移。第二，加大农村有线电视的推广力度，力争2005年使农村的有线电视用户数达到20万。第三，个人宽带接入用户，由于发展个人宽带接入业务能充分利用现有的网络，因此中心将加大该业务的市场营销工作，力争每月新增用户维持在1500户的规模，2005年实现用户数4.5万（这块业务的具体归属参看和宽带公司的业务分工部分）。表一 网络中心业务发展规划一览表（单位：户）200320042005城市有线电视4700004800000农村有线电视99000139000200000数字电视2000050000570000CM用户290003830044810（二）、网络中心的进一步发展遭遇诸多限制，改制势在必行，而且在财务上也是可行的。 1、资金问题：要达到上述业务发展目标还需要大量的资金投入。截止2005年网络中心所需的投资大致估算如下：第一，网络升级和改造：光纤落地工程3000万，分前端调整600万，网络维护费用3064万，接入网改造7000万（按每户100元测算），县网络设备改造7650万，其他专用设备和办公设备210万，上述投资共计2.19亿元。第二，发展数字电视的资金需求，改造总前端的设备投入约1400万，考虑到济南市为数字电视的试点城市，2005年全部实现平移，为此数字电视的接收设备机顶盒可能只能采取赠送或租赁给用户的方式，初步估算机顶盒的投入需2.5亿元（按每个机顶盒500元估算），因此数字电视的总投入为2.6亿左右。上述投资的总规模达4.8亿元之巨，显然依靠网络中心自身的收入很难弥补。而局里也已经负债2.3亿，依靠局里新增贷款解决网络中心的投资具有相当的难度。因此我们建议有两个解决方案：第一，网络中心通过自身贷款解决资金需求；第二，引入外部投资者合作发展业务。鉴于目前网络中心的资产负债率已经达到27，我们假设其资产负债率以不超过50为宜，因此光凭网络中心贷款不能完全解决上述资金缺口。同时我们也看到，在目前事业单位的体制下，网络中心是市局的二级机构，管理采取收支两条线的方式，缺乏必要的成本核算机制，而且局里面对的是电台和电视台两台、网络中心、发展公司、物业中心五个机构的均衡发展，需要平衡投资，况且局里已经负债2.3亿，完全依靠局里的贷款解决网络中心的资金缺口不现实，但如果不新增投资，可能会使网络中心错失发展良机。因此我们建议采取由网络中心自身贷款和引入外部投资者双管齐下的方式。但由于国家政策规定系统外部的投资者不能介入基础业务，因此我们建议第一部分的资金需求由网络中心依靠自身滚动发展和银行贷款解决，数字电视的发展则依靠和外部投资者共同合作实现。而网络中心公司化改制有助于搭建新的融资平台。 2、对上划4区县的管理问题：虽然2002年年底，4区县的资产、负债及人员已经上划，市县两级网络的关系也由业务指导关系转变成上下级关系，但由于市公司和区县的分公司没有正式挂牌，因此分公司的运营处于“过渡期”的模拟运行阶段，管理和经营没有完全正规化，网络中心对下辖区县没有实现“人、财、物”的有效控制，主要存在以下几方面的问题：第一，运行机制问题：事业单位的运行机制不能使中心对下辖区县的日常运行实施有效的监控，比如，区县业务发展、成本控制、投资规划、机构设置、人员的考核和激励等方面，第二，市和区县的关系没有完全理顺：由于区县的领导层和员工还有部分人没有完全转变观念，实现角色的转换，特别是区县网络的经理由县局局长兼任，因此在市网络和县网络利益存在冲突时，更多的还是顾忌本县的利益，使得网络中心在管理上存在相当的难度；第三，有线电视用户发展缓慢：除了农村经济发展水平滞后等客观因素以外，还存在许多人为因素，比如：区县上划以前，有些区县夸大用户数，或者通过降低初装费和收视费以达到上级下达的指标数；由于没有明确的成本核算，存在盲目投资现象，投入产出不成比例；年初用户发展指标数的制定缺乏有力的依据，加之没有行之有效的考核和激励机制，年初制定的计划往往难以完成；第四，农村有线电视发展资金匮乏。鉴于以上诸多限制农村发展的因素，只有网络中心尽快实施公司化改制，各区县设立分公司，理顺市网络和区县的关系，统一制定市县的发展规划，有效的管理区县的人财物，将农村的有线电视发展落到实处。3、和宽带公司存在网络重复建设、业务竞争的局面：网络中心96年成立，97年即搭建了ATM网络准备发展增值业务；在2000年与浪潮集团合资组建广浪公司时，网络中心以ATM网络资产参与合资。由于组建合资公司的举措，造成了目前网络中心HFC网络和宽带公司（原广浪公司）ATM网络隶属于两个独立实体，并且网络资源规划和建设功能也分别独立行使的状况。基于物理网络的分离状况，导致了网络中心与宽带公司之间重复投资、内部竞争的不利局面。尤其突出表现在以下两个方面：第一，网络资源及设备的重复投资建设网络中心现有HFC和IP网拥有1个总前端和14个分前端组成的环状加星状骨干网络以及覆盖60-70万户的接入网；宽带公司现有10多个机房组成的环状骨干网络和主要针对企业用户的接入网。网络中心和宽带公司分别拥有的前端机房仅有部分资源共享，大多数是单独建立；而网络部分基本未得到共享。这种现状对于及其缺乏资金的有线网络而言，是十分不利的。同时，济南市正处于城市化发展的进程中，城市规模日益扩展。面对济南市的未来城市布局，如果不改变目前的网络分治局面，将无法形成济南广电系统内的规模效应和协同效应，有悖于网络产业的投资规律和业务模式。因此，在此次网络中心改制的过程中，必须重视网络统一规划和建设的原则，并力争在合适时机将网络资产进行整合，形成济南区域内完整的网络资源。第二，业务发展系统内部相互竞争随着网络中心城域网双向改造工程的推进，网络中心在有线电视基本业务以外开始发展CM宽带接入业务，而这一业务的目标市场与宽带公司基本相同。目前出现的状况是：网络中心以中心周边区域的个人用户为主，并限制宽带公司进入已完成改造地区，同时开始发展企业专网业务；宽带公司以企业用户为主，同时发展集体个人用户，但仅限于未改造地区。这一状况导致网络中心和宽带公司在个人和企业的用户市场出现激烈的内部竞争格局： 个人用户市场：由于网络中心力量有限，同时又限制宽带公司进入，使得一些地区被通信公司和三联公司抢占；不同用户对接入方式的多样性需求无法得到满足。 企业用户市场：双方内部竞争的局面已经出现萌芽，再不进行规范，很有可能出现与个人市场类似的价格战场面。内部竞争的局面不仅可能导致市场机会丧失、收益下降等情况，同时难以形成双方网络资源共享的良性环境。为改变现有状况，建议网络中心改制后，与宽带公司在网络规划、运营和业务分工上明晰化： 由网络公司统一进行网络规划、建设和运营，避免未来的接入网改造和新城区网络建设中再次出现重复投资现象； 按照个人用户和企业用户进行两个公司之间的业务区隔或是将网络中心定位于网络传输商，仅承担模拟电视基本业务和网络传输业务功能，避免系统内部公司在同一目标市场进行竞争。 方案一：网络公司负责模拟电视基本业务、个人宽带接入；宽带公司负责数字电视、企业用户； 方案二：网络公司负责模拟电视基本业务；宽带公司负责数字电视、企业和个人宽带接入； 鉴于以上对网络中心所面临的内外部环境分析，为了改变网络中心目前事业单位的运行机制，在不增加局里负担的前提下，谋求自身最大发展，同时对上划的区县实施有效的管理，理顺和宽带公司的网络布局及业务分工的关系，网络中心的改制势在必行。 基于网络中心提供的数据，在一定的假设前提下，我们对网络中心20032005年的盈利状况做了大致的估算（具体的假设详见附件）。在前文网络公司和宽带公司业务分工方案一的前提下，网络公司的盈利情况见表三：2003年网络公司的可分配利润为3500万，2004年为3900万，2005年为2300万。如果按照方案二的业务分工模式，由于宽带公司在发展宽带用户及其他增值业务时需要使用网络公司的网络资源，因此我们建议双方需要协商收入分成比例。收入分成的原则是考虑到宽带公司和网络公司达到双赢格局：首先，这部分的分成至少能弥补网络公司为这块业务所承担的维护费用和人员费用等；其次，宽带公司的分成至少能弥补其网络维护费用，CM和HUB的成本、市场营销费、工程费等所有相关费用的支出。当然我们所作的财务预测是偏于保守的，第一，假设收看数字电视的基础收视费不变，仍维持13元/月.户；第二，假设没有用户收看付费节目；第三，除了宽带接入外，没有考虑其他的增值业务。因此网络公司实际的盈利情况应该好于我们的预测情况。从财务上看，网络中心改制后的几年中，基本能通过自身滚动发展和银行贷款解决发展所需要的资金，同时每年能上缴局里一定的投资收益，保证局里日常运行工作，因此网络中心的改制从盈利情况看是可行的。表二：新增投资估算单位：万元200320042005光纤落地1,000 1,000 1,000 分前端调整600 0 0 市区网络维护1,392 1,416 652 接入网改造2,333 2,333 2,333 县网络设备投入2,550 2,550 2,550 专用设备60 60 60 办公设备10 10 10 当年新增投资小计7,945 7,369 6,605 36 / 36表三：损益表（方案一）单位：万元200320042005收入有线电视收视费城市有线电视7,332 7,488 0 农村有线电视494 530 584 初装费城市有线电视1,012 1,012 0 农村有线电视240 640 976 数字电视234 585 6,669 个人宽带接入1,740 2,298 2,689 卫星落地300 300 300 租网100 100 100 总计11,452 12,953 11,318 主营业务税金及附加378 427 373 成本个人宽带接入846 846 846 中心人员支出523 523 523 中心日常支出120 120 120 县支出800 800 800 固定资产折旧2,595 3,331 3,992 其他755 758 608 总成本5,638 6,378 6,889 财务费用478 690 828 总支出6,116 7,069 7,717 利润总额4,958 5,457 3,227 所得税744 818 484 盈余公积632 696 411 可分配利润3,582 3,942 2,332 （三）、改制中需要重视以下问题首先，局里对于网络公司的管理和控制将发生实质性的变化。目前局里对网络中心的管理是事业单位的体制模式，网络中心改制后，对网络公司的管理将有几个方面的转变：第一，网络中心改制后，将成为公司的法人实体，其运营机制将受到公司法及其相关法律法规的约束。原来事业单位的管理体制将由法人治理结构取代，局里通过股东会、董事会和监事会来行使大股东的权利（有关法人治理结构将在下文详细描述）。一般而言，有关公司经营方针、投资计划、财务预决算、利润分配、公司的分立、合并、变更公司形式等重大事情需要通过股东会解决；而公司的组织结构设置、总经理、副总经理、财务负责人等主要的管理人员的任免需要通过董事会来决定。公司的监事会将监控公司的财务运行情况，以及公司运营的合法性。第二，原来收支两条线的管理将转变成获取投资收益的方式。也即局里对网络公司的财务管理不再是“收入上缴，支出下拨”的方式，而是网络公司的收入在扣除了其当期的成本和费用，并扣除所得税和盈余公积后的剩余以分红的方式给局里。第三，为局里贷款增加了新的融资平台。局里可以以其在网络公司的股权质押向银行申请贷款。在前面我们也介绍近三年网络公司需要新增2.19亿投资，由于没有外部股东的介入，这部分资金来源只能依靠自身的滚动发展和新增银行贷款解决，据初步测算，网络公司近三年需要新增银行贷款1.2亿左右，而目前其资产负债率为27。为了保证网络公司有一定的发展空间，我们建议局里不再要求网络公司新增与其自身业务无关的贷款计划。当然在网络公司现金充裕的情况下，局里可以短期借用网络公司的资金，并以“其他应收款”和“其他应付款”的方式在财务报表上合理体现。第四，财务核算方式的差别：其一，网络中心改制后，将以网络公司主体的名义缴纳营业税及其附加税和所得税等。这一点和目前情况没有实质性的差别，因为现在由局里统一缴纳营业税，同时从2003年起广电系统单位也需要缴纳所得税。在网络中心改制后可以享受“事业单位改制免缴5年所得税的优惠”（政策没有最后确定）以及申请高新技术企业享受所得税税率15的优惠。其二，在事业单位收支两条线的体制下，当年的投资在当年中一次性支出，按照我们对近三年（20032005年）投资的测算，共需要投资2.19亿，势必网络中心的收入在扣除了日常支出和投资支出后，上缴局里的收益就所剩无几了。但改制后，当年投资不在当年一次性支出，而且计提固定资产折旧，如果按照10年摊销，近三年固定资产的折旧为9800万左右，这样就为局里节省了大笔固定资产投资的当年支出，同时固定资产的折旧还可以用来新增固定资产投资。从这个意义上说，网络中心改制能在不影响其自身发展的前提下，基本保证局里的投资收益。第五，网络中心改制后需要进行全员身份置换，新设的网络公司将与所有在职人员签订劳动合同。同时身份置换需要负担买断身份的成本。按照通常的惯例（济南市有特别规定的除外）：改制时，事业单位与职工解除聘用（劳动）关系或经批准职工辞职自谋职业的，按职工本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月基本工资的经济补偿，不满一年的按一年算，计发标准按职工本人被解除聘用（劳动）关系或批准辞职前12个月的月平均基本工资计算。职工本人月平均基本工资低于本单位月平均基本工资的，按本单位月平均基本工资标准支付。继续留在原单位的人员暂时不需要支付，但该买断身份的资金要以基金的形式放在改制后的企业，专款专用，一旦该人员离职或解除聘用，由原单位一次性发给经济补偿金。第六，网络公司内部运行方式的改变，在事业单位公司化的进程中，真正做到建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。主要的着眼点有以下几个方面：其一，改革、完善企业领导体制和组织管理制度。要坚持和完善经理负责制，保证经理依法行使职权。其二，要引入竞争机制，完善公司高层的考核和激励机制，充分调动经营者的积极性。改革企业经营者现行工资收入管理办法，在实行董事会聘任经营者的前提下，试行经营者年薪制，将经营者的工资收入与职工工资分离，与企业生产经营成果、责任、风险和国有资产保值增值相联系。其三，按照市场经济的要求，调整内部管理机构。要按照企业进入市场，独立经营的需要，建立和完善科学与民主的决策体系，加强技术开发与市场营销体系，强化审计、监督和产权约束体系。其四，全面深化企业劳动、人事和工资制度改革。积极实行全员劳动合同制，依法聘用或解聘经营者与职工。积极推进工资制度改革，在企业内部分配上要引入竞争机制，完善考核和激励机制，充分调动员工的积极性。2 网络中心改制的整体方案2.1 方案描述我们建议网络中心的改制选择济南广电和发展公司作为股东组建有限责任公司，其中济南广电以其在网络中心的净资产出资，发展公司以其所有资产作为出资。按照双方资产的实际数额决定双方的股份比例：济南广电以2.3亿净资产占96，发展公司以总资产960万占4。双方股份比例的最终确定还将依据资产评估机构的评估结果为准。至于已经上划的县镇，为避免母子公司关系链太长，决策程序繁琐、利益本地化，人力资源、财力资源分散等问题的出现，县公司一般不设为有限责任公司，而以分公司的形式设立。 在上述方案的选择上，我们主要考虑到以下几条原则：第一条：股东的选择由于国家政策明文规定，系统外部股东不能参与广电的基础业务，因此只能在济南广电下属的单位中挑选一家或员工直接持股。考虑到员工直接持有网络中心股份主要有三种可以选择的方式：员工以个人身份持股、员工以职工持股会的形式持股、员工以信托方式持股。若员工以个人身份持股，则必须组建股份有限公司，这需要经过省体改委或经贸委审批，时间较长，而且自然人作为发起人，可能为公司将来进一步融资带来难度。而职工持股会形式没有合法的地位，只能作为过渡方式。若引入信托机制持股，将支付信托公司一笔费用。考虑再三，我们建议发展公司作为网络公司的股东，一则，发展公司有自身正常的业务；二则，其资产规模不大，可以通过改制发展公司，职工以增资扩股的方式成为发展公司的股东，从而间接持有网络公司的股份。第二条：网络公司的组织形式。由于股份有限公司的组建需要省体改委或经贸委审批，时间较长，而且程序比较复杂，因此我们建议先组建一家有限责任公司，如果今后网络公司要上市，再进行股份制改造。第三条：网络公司股东的出资方式。我们建议济南广电以净资产的方式出资，由于净资产不是公司法中规定的出资方式之一，但在实际操作中案例很多，特别是国有企业、事业单位、集体企业整体改制时使用尤为频繁。因此只需要向当地工商部门咨询相关政策即可。一般而言，问题不大。如果工商部门认为这种出资方式不可行。则可以采用资产加负债的方式出资，由于债务的主体发生变更，因此需要通过公告的方式征得所有债权人的同意，公告有效期为3个月，换言之，这种方案的时间比较长，至少为三个月。至于发展公司的出资方式，考虑到职工可能在其中持股，我们尽可能使得发展公司在网络公司中占有较大的股比，以保证员工的利益，同时由于发展公司的性质仍为事业单位，其出资不受公司法规定“对外投资不超过净资产50”的限制，因此我们建议发展公司以其总资产而非净资产作为出资。考虑到发展公司还有自身独立的业务，而这些业务的发展需要以一定的资产作为依托，我们建议网络中心改制后，与发展公司签订资产托管合同，将发展公司投入网络公司的的资产托管给发展公司管理和运作，并承担资产保值增值的责任。第四条，网络公司的法人治理结构。网络中心改制后，需要按照公司法的要求建立健全法人治理结构。完善的法人治理结构包括股东会、董事会和监事会。股东会由两个股东组成，股东按照出资比例行使表决权。其主要的职能如下：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、 审议批准董事会的报告；5、 审议批准监事会或者监事的报告；6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、 对发行公司债券作出决议；10、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、 修改公司章程。 其中第8、11、12的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。董事会由股东会选举产生，一般董事会的成员为单数，由于网络公司只有两个股东，我们建议董事会由3人或5人组成，其中1名由发展公司推荐，其余由局里推荐，设董事长1名，董事长的选举由公司章程规定。董事会对股东会负责，其职能如下：1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、 执行股东会的决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、 制定公司的基本管理制度。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，我们建议监事会由各股东委派1名，加上1名职工代表共3人组成。职工代表由公司职工民主选举产生。监事会的职能如下：1、 检查公司财务；2、 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、 提议召开临时股东会；5、 公司章程规定的其他职权。2.1 具体问题的解决：2.2.1 员工持股问题 考虑让员工持股的初衷是激励员工更好的工作，同时保证其共享公司的收益。当然达到这个目的的前提是网络公司有较好的发展前景。而网络公司是否能得到快速发展取决于它的业务范围、数字电视的发展速度、宽带等其他增值业务的发展速度、网络公司自身网络设备的更新和升级速度等。因此考虑是否由员工持股需视网络公司的发展而定。 我们建议员工通过持有发展公司的股份从而间接持有网络公司的股份。而员工持股以发展公司改制成股份合作制企业的方式实现。股份合作制企业相比有限责任公司主要有两点优势：其一，其股东人数不受限制，可以由局里和所有参股的员工组成；其二，其对外投资不受公司法中“对外投资不超过净资产50”的限制，使得员工以最小的出资占有发展公司尽可能大的股比，充分保证员工的利益。但如果今后网络公司上市，则发展公司仍需要改制成有限责任公司，员工在其中的持股可以采用信托的方式实现。 对于员工持股我们建议关注以下几个要点：第一，员工持股的根本目的是使员工受益，因此员工是否持股取决于网络公司的发展和盈利前景； 第二，为了使得持股方案能得以贯彻，而不会影响某些员工的积极性，我们建议全员持股（这里的全员指网络中心本部的所有员工），同时采取自愿原则； 第三，可以按照对公司的重要性不同将员工分类，使得不同层面的员工享受不同的收益权。我们建议将所有员工分成4类：高层领导、中层领导、技术骨干、一般员工，对每类员工设置最高可认购的比例，建议前三类员工的持股达到员工总持股比例的6070，而高层持股占前三类员工的5060； 第四，员工持股的出资一定为现金，而不是公司无偿赠送给员工的股份，否则会使员工误认为是公司的福利，达不到激励的目的。第五，制定员工持股管理办法，使得员工持股有章可循。在员工持股管理办法中需要明确：员工持股的总额和比例、员工持股资格和额度、认购程序、资金来源、股份的回购、红利的分配等重要问题。如果不能实现全员持股，我们建议至少网络公司的经营者需要持股，从而使得经营者和股东利益的趋同，经营者在运营公司时以最大化股东的利益为目标。2.2.2 为广电局承债的解决方案提示在考虑网络公司为局里承债问题时，我们建议注意以下原则：第一，为了给网络公司后期的发展留出一定的空间，网络中心资产负债率不能过高，建议50是上限；第二，考虑近几年网络中心发展所需资金总量靠收入滚动发展，缺口用银行贷款解决；第三，如果还有承贷能力，可以考虑在改制前将局里部分负债转到网络中心，同时核减局里在网络中心的净资产。具体有如下两个解决方案：第一，局里将在网络公司的股权质押给银行获得贷款；第二，由网络公司向银行贷款，或用新公司富余的资金，并以合理的方式借给局里使用（如以其他应收和应付的方式）。 2.3 改制步骤 在此我们只简述网络中心改制成有限责任公司，同时局里和发展公司作为其股东的操作步骤，其他的形式大同小异。1 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批；（具体的报批程序需要向相关部门咨询）；2 确认资本规模；3 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；4 以评估确认的资产额确定股东方的股比；5 申请名称预核准；6 准备公司章程等法律文件；7 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；8 工商注册登记；9 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；10 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，如税收等；11 网络公司和发展公司签订资产托管协议；12 与员工签订劳动合同。3 新公司的业务发展规划 为了保证网络资源有效使用和配置，同时使网络公司和宽带公司达到双赢的格局，避免内部竞争，我们建议合理拆分两公司现有业务，第一种选择方案：网络中心以模拟电视和个人宽带接入为主，宽带公司以数字电视和企业宽带接入为主；第二种选择方案：网络中心以模拟电视和网络传输为主，而宽带公司以数字电视和宽带接入为主。基于上述业务分工，我们建议将网络中心现有组织结构进行调整，合并职能相关的部门，并设置业务主管分管不同的业务。当然这只是近期过渡的组织结构，从长期发展来看，我们建议网络公司和宽带公司在2005年合并，共同发展网络综合运营业务。具体内容如下：3.1 业务发展的原则网络运营业属于资本密集型行业，需要的投资较大，因而行业壁垒较高。由于网络服务必须依附于网络而存在，所以网络的投资相对集中，而投资收回依靠的服务则需要逐步开展，所以投资回报周期相对较长，即一次投入逐年收回，而且维护成本相对固定。为了获得较好的投资收益，必须将网络的利用率提高，即最大程度利用网络资源开展业务。网络规模：在一定规模区域内的网络是网络运营的基本条件，同时也是实现盈利的前题区域垄断性：网络覆盖区域内接入方式的多样化和垄断性决定了客户的依赖度和可扩展业务的实现可能技术能级：网络的技术能级决定了可扩展增值服务的数量和质量，也即是网络运营可能实现的增值收益的大小和程度网络规模：在一定规模区域内的网络是网络运营的基本条件，同时也是实现盈利的前提区域垄断性：网络覆盖区域内接入方式的多样化和垄断性决定了客户的依赖度和可扩展业务的实现可能技术能级：网络的技术能级决定了可扩展增值服务的数量和质量，也即是网络运营可能实现的增值收益的大小和程度评价一个网络的价值，通常采用网络规模、区域垄断性、技术能级三个主要指标来衡量，这三个指标之间存在着一定的递进关系。同时，对应于三个递进的阶梯，大致可以划分出三个层面的业务：随着业务的扩展，提供业务的服务机构也随之实现由网络传输商网络运营商网络综合运营商的发展路径。对于一个网络综合运营商而言，信号传输和接入服务是基本和核心的业务，是开展丰富多彩增值服务的基本支撑；传输和接入业务是相对简单的业务，而且两者结合紧密，较难分割；增值服务则品种繁多，依靠运营商自身资源和能力难以全面覆盖，必须采用合作方式经营。基于网络运营行业的基本规律和国内行业市场的现状，新公司未来业务发展应遵循以下原则：第一，保证济南有线电视网络的完整，网络规划、建设、运营职责统一；第二，考虑窗口时间的紧迫性和未来发展趋势要求，尽快完成网络的数字化和双向化改造；第三，基本、核心业务与网络资源的统一趋向；第四，业务发展须充分发挥现有网络资源优势；第五，增值业务发展建立灵活的合作平台，比如项目合作、外部孵化等手段；第六，合理区隔业务领域，比如区分客户群，避免体系内部竞争。3.2 网络公司和宽带公司的业务分工（20032005年）3.2.1 方案一网络公司业务范围为：- 模拟有线电视，包括市区内和4个县镇用户- 个人用户宽带接入，包括CM方式和LAN方式- 基于HFC网络的信号传输宽带公司业务范围为：- 数字有线电视，主要针对市区内用户- 企业用户宽带接入、企业专网等数据业务- 其他如互动电视、视频会议、远程教育等增值业务- 基于ATM网络的信号传输3.2.2 方案二网络公司业务范围为：- 模拟有线电视，包括市区内和4个县镇用户- 基于HFC网络的信号传输宽带公司业务范围为：- 数字有线电视，主要针对市区内用户- 个人用户宽带接入，包括CM方式和LAN方式- 企业用户宽带接入、企业专网等数据业务- 其他如互动电视、视频会议、远程教育等增值业务- 基于ATM网络的信号传输3.3 网络公司和宽带公司的职能分工方案一： 网络公司承担的职能：- 负责济南市区及4县镇有线网络的规划设计，包括HFC和ATM网发展的整体规划；- 负责依据网络规划进行市区内HFC网络和4县镇网络的建设、维护、运营；- 负责模拟有线电视和个人宽带接入业务的推广和销售；- 负责模拟有线电视、个人宽带接入、数字电视以及其他个人用户的增值业务的受理、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待和处理；宽带公司承担的职能：- 负责依据网络规划进行市区内ATM网络的建设、维护、运营- 负责数字有线电视、企业数据业务、其他增值业务的推广和销售- 负责企业数据业务以及其他企业增值业务的受理、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待和处理- 负责数字电视和其他增值业务安装维修人员的技能培训和服务监督方案二网络公司承担的职能：- 负责济南市区及4县镇有线网络的规划设计，包括HFC和ATM网；- 负责依据网络规划进行市区内HFC网络和4县镇网络的建设、维护、运营- 负责模拟有线电视的推广和销售- 负责模拟有线电视、个人宽带接入、数字电视以及其他个人用户的增值业务的受理、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待和处理宽带公司承担的职能：- 负责依据网络规划进行市区内ATM网络的建设、维护、运营- 负责数字有线电视、企业数据业务、个人宽带接入业务、其他增值业务的推广和销售- 负责企业数据业务以及其他企业增值业务的受理、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待和处理- 负责数字电视、个人宽带接入和其他增值业务安装维修人员的技能培训和服务监督3.4 网络公司与宽带公司的收入分成由于网络公司与宽带公司在业务区隔的同时，网络资源上存在一定的互补性，从有效利用网络资源的角度出发，业务经营所需要的资源一般从系统内部得到解决。基于上述条件，网络公司和宽带公司在经营各自业务时，当发生使用另一方有关资源时，需支付相关费用。原则上，业务收入由该业务推广和销售一方获得，之后，根据该业务所使用的另一方资源情况向另一方支付相关费用，分成比例由双方事先商定。依据上述原则，在业务区隔后，宽带公司需向网络公司支付费用为：数字电视业务：- 委托业务的受理、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待和处理工作的委托代理费- 委托传输数字电视信号的网络使用费用个人宽带接入业务：- 委托业务的受理、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待和处理工作的委托代理费- 当发生使用网络公司网络传输数据信号用户的网络使用费用企业数据业务：当发生使用网络公司网络传输数据信号用户的网络使用费用其他增值业务：宽带公司如果开展其他增值业务，比照上述几种业务的情况，根据使用网络公司相关资源的需求，向网络公司支付委托代理费用和网络使用费用。反之，当网络公司经营的业务需要使用宽带公司相关资源时，也需支付有关费用，分成比例由双方事先商定。3.5 网络公司的组织结构（20032005年）网络公司组织结构的设计需遵循以下原则：第一，网络中心改制成网络总公司，4个县和4个镇组建分公司；第二，设技术副总和市场副总，分管技术和市场，减少总经理的管理幅度；第三，将职能有关联的部门合并成一个部门，在部门下设业务主管分管不同的职能；具体的组织机构图见图1：图1：网络公司组织机构图总经理市场副总财务部帐务主管客服主管技术副总运营部工程部技术部董事会服务站主管工程主管技术主管保障主管开发主管规划主管销售主管市场主管行政人事部人事主管稽查主管行政主管表示授权托管关系市场部质保主管县区分公司工程运营行政销售宽带公司委托和监督股东会监事会与网络中心目前部门对应关系：行政人事部包括：统筹部、稽查部运营部包括：收费管理部、档案室市场部包括：市场部工程部包括：工程维护部技术部包括：规划设计部、项目开发部财务部包括：财务部3.5.1 各部门及副总职能描述技术副总经理：负责公司技术发展研究、技术规划、网络规划、产品规划技术支持、网络和专用设备运行保障、专用设备和材料选型和采购管理、工程管理、公司质量体系建设和执行：负责公司技术发展研究，组织公司网络技术、新产品技术的资料收集和可行性研究；负责公司网络规划设计；负责公司年度网络建设、运营以及产品开发等的年度执行计划的编写和任务下达；负责组织保障公司骨干网和专用设备的正常运行；负责组织公司专用设备和材料的选型及采购供应；负责公司各项工程的执行监管；负责公司质量标准建立、颁布、监督执行市场副总经理负责公司市场营销、客户开拓、客户维护、业务运营方面的工作：负责公司市场发展规划；负责公司年度市场开拓计划、客户维护工作计划、业务运营工作计划的编写和任务下达；组织和指导下属员工依照年度计划开展各项市场方面工作。行政人事部负责公司行政后勤和人力资源建设管理方面的工作：负责公司各项指令的下达和监督执行；负责公司人力资源发展规划；负责公司人力资源年度工作计划和执行；负责公司行政后勤工作年度计划和执行；负责公司内部纪律、制度执行状况的监察和奖惩；负责总经理各项事务的联系和安排；负责公司文件档案管理；负责公司安全保卫工作。在广电局和公司总经理授权下负责组织有线网络违章用户的稽查及处理工作、有线网络的安全保卫工作、网络破坏事件的侦察和处理工作。 运营部负责协助市场副总编写公司年度业务运营计划并依照计划执行有关工作：负责组织下属各服务站对公司经营以及受托业务的受理、咨询、安装、报修、排障、上门修理、收费、投诉接待等工作有序开展；负责对公司客户资料和档案的收集、整理、分析工作；负责组织下属部门对公司经营和受托业务收费账务信息的收集、核对以及与财务部门的对帐工作。市场部负责协助市场副总编写公司年度市场营销、客户开拓、客户维护计划并依照计划执行有关工作：负责组织下属部门收集、整理、分析行业和市场发展动态及信息并提交相关调研报告；负责组织下属部门策划、组织公司市场促销、市场调研、广告宣传等营销活动；负责组织下属部门分析客户信息并合理有效的开展客户推广活动，发展公司客户资源；负责组织下属部门开展客户维护工作，保持公司客户稳定。工程部负责协助技术副总编写公司年度网络建设计划并依照计划执行有关工作：负责组织下属部门设计公司施工方案；负责组织下属部门筛选、管理、评估工程施工外包单位；负责组织下属部门对公司工程的监理和验收工作。技术部负责协助技术副总编写公司年度网络建设、运营以及产品开发等计划并依照计划执行有关工作：负责组织下属部门收集、整理、分析行业技术发展动态和信息并协助技术副总进行公司技术发展研究；负责组织下属部门