银河基金管理有限公司章程.doc

银河基金管理有限公司章程释 义下列名词和术语在公司章程内具有如下意义，但根据公司章程上下文具有其他意义的除外。“公司” 银河基金管理有限公司“公司法” 中华人民共和国公司法“证券法” 中华人民共和国证券法“暂行办法” 证券投资基金管理暂行办法“中国证监会” 中国证券监督管理委员会“股东” 银河基金管理有限公司股东“高级管理人员” 银河基金管理有限公司总经理、副总经理及中国证监会认定的其他人员“本章程” 银河基金管理有限公司章程“基金资产” 银河基金管理有限公司所管理基金的资产公司治理结构图 股东会监事会董事会薪酬委员会资格审核委员会合规审查与风险控制委员会委员会督察员办公室总经理投资决策委员会各职能部室监察部目 录第一章 总则1第二章 经营宗旨、经营范围和注册资本2第三章 股东、出资比例和出资转让2第四章 股东权利与义务5第五章 股东会6第一节 股东会的职责6第二节 股东会的议事规则7第六章董事及董事会8第一节 董事的任职资格8第二节 董事的权利与义务9第三节 董事的禁止行为10第四节 董事的选举与任免10第五节 董事会的构成及职责11第六节 董事会的议事规则13第七节 董事会下设机构14第七章 监事及监事会16第一节 监事及其权利与义务16第二节 监事会的组成及其职责17第三节 监事会的议事规则18第八章 总经理19第一节 总经理及其权利与义务19第二节 总经理的聘任和解聘20第九章 经营管理21第一节 内部管理和风险控制21第二节 基金投资管理22第三节 人力资源管理23第十章 绩效考评24第一节 董事会、监事会的绩效考评24第二节 董事、监事的绩效考评24第三节 高级管理人员的绩效考评24第十一章 财务会计与利润分配25第一节 财务会计制度与利润分配25第二节 会计师事务所的聘任与解聘26第十二章 公司的合并与分立27第十三章 公司的解散与清算28第十四章 公司章程的修订程序30第十五章 附则3036 / 41第一章 总则第一条 银河基金管理有限公司系依照公司法、暂行办法和国家其他有关法律、法规，经中国证监会批准成立的有限责任公司。为维护公司及其股东、债权人、基金持有人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司法、暂行办法以及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，特制定本章程。第二条 公司名称及住所：中文名称： 银河基金管理有限公司英文名称： GALAXY ASSET MANAGEMENT COMPANY LIMITED公司住所： 上海市浦东新区国家开发银行大厦26层 第三条 公司必须具备符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。第四条 公司为独立的中华人民共和国企业法人，受中华人民共和国法律、法规的管辖和保护。第五条 公司的经营期限：永久存续。第六条 公司的组织形式：有限责任公司。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条 公司按照诚信、勤勉的原则，在合法合规的前提下为基金持有人谋求最大利益。第八条 本章程生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本准则以及保证这些准则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员、公司其他人员均有约束力。股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东也可以依据章程起诉另一股东。第二章 经营宗旨、经营范围和注册资本第九条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，按照“取信于市场、取信于社会”的原则，诚实信用、勤勉尽责，以专业经营方式管理和运用基金资产，在合法、合规的前提下，为基金持有人谋求最大利益。第十条 公司的经营范围为：（一）基金管理业务；（二）发起设立基金；（三）中国证监会批准的其它业务。第十一条 公司的注册资本为：壹亿元人民币。第三章 股东、出资比例和出资转让第十二条 公司股东：1、中国银河证券有限责任公司注册地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦邮政编码：100031法定代表人：朱利注册资本：45亿元人民币经营范围：发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息和分红派息等权益分派业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并；投资咨询、财务顾问。经营期限：永久存续2、中国石油天然气集团公司注册地址：北京市西城区六铺炕街6号 邮政编码：100724法定代表人：马富才注册资本：1149亿元人民币经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。经营期限：永久存续3、北京首都机场集团公司注册地址：北京市朝阳区首都机场公安路邮政编码：100621法定代表人：方友鑫注册资本：7.7234亿元人民币经营范围：为中外航空企业提供地面保障服务，供应水、电、冷热气、能源动力；对下属企业提供经营管理服务；柜台场地出租。经营期限：永久存续4、上海市城市建设投资开发总公司注册地址：上海市浦东南路500号邮政编码：200120法定代表人：高国富注册资本：87.7亿元人民币经营范围：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。 经营期限：永久存续5、湖南广播电视产业中心注册地址：湖南长沙市雨花路27号邮政编码：410003法定代表人：魏文彬注册资本：14.5亿元人民币经营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。 经营期限：永久存续第十三条 公司股东均以现金出资。各股东的出资额及其占公司注册资本的比例如下：1、中国银河证券有限责任公司：5,000万元人民币，占注册资本的50%；2、中国石油天然气集团公司：1,250万元人民币，占注册资本的12.5%；3、北京首都机场集团公司：1,250万元人民币，占注册资本的12.5%；4、上海市城市建设投资开发总公司：1,250万元人民币，占注册资本的12.5%；5、湖南广播电视产业中心：1,250万元人民币，占注册资本的12.5%。第十四条 股东缴付其出资后，须经法定的验资机构验资并出具证明。第十五条 公司成立后，公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由董事长签名后公司盖章。第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称和住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第十七条 股东转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东同意的向股东以外的其他人转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。在公司存续期间，公司可以增加注册资本。公司新增资本时，可由股东认购，也可由公司股东以外的其他人认购。公司股东间转让出资、公司股东对外转让出资以及公司增加注册资本时，须遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会批准或备案。第十八条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 股东权利与义务第十九条 股东按其出资比例对公司享有权利，承担义务。第二十条 股东享有以下权利：（一）依照出资比例领取红利和其他形式的利益分配；（二）参加或委托股东代理人参加股东会会议，并根据其出资比例行使表决权；（三）对公司的业务经营活动提出建议或者质询；（四）依照法律、法规及本章程的规定转让出资，并在其他股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下有优先购买权；（五）公司增加注册资本时，股东有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本； （六）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）股东会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为的诉讼；（八）有权查阅下列信息、资料，并取得下列信息或资料的复印件：1、公司章程；2、公司财务报告；3、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的个人简历；4、股东会的会议记录；5、公司依规定进行公告或披露的其他信息。（九）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。第二十一条 股东承担下列义务：（一）遵守本章程，保守公司秘密；（二）根据股东共同签署的关于共同投资设立银河基金管理有限公司的发起人协议及本章程第十三条的规定，按时缴付其出资额，并以出资额为限，对公司承担责任；（三）公司注册登记后，股东不得抽回其出资；（四）不从事损害公司利益的行为；（五）不得干预公司日常的经营管理和基金运作业务；（六）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五章 股东会第一节 股东会的职责第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照公司法及本章程规定行使职权。第二十三条 股东会履行下列职责：（一）决定公司的经营方针、经营目标；（二）选举和更换董事，决定其报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）法律、法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。第二节 股东会的议事规则第二十四条 股东会会议分为股东定期会议和股东临时会议。股东定期会议每年召开一次，于上一会计年度完结之后的四个月内举行。经代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事，或者监事会提议，董事会应当在两个月内召集股东临时会议。第二十五条 股东会会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方为有效。第二十六条 股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事（独立董事除外）主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十七条 召开股东会会议，董事会应将会议审议的事项及提案于会议召开十五日前以专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中一种方式通知全体股东。遇紧急重大事项，难以按上述日期提前通知股东，但为了公司发展的需要必须尽快召开股东会会议时，经代表三分之二以上表决权的股东同意，可以豁免上述董事会提前发出召开股东会会议通知的义务。第二十八条 股东会会议应由股东的法定代表人出席，法定代表人因故不能出席股东会议时，可以委托代理人代其出席，代理人应当向股东会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十九条 股东会会议对本章程第二十三条所列明的事项进行表决时，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过并遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会批准或备案。第三十条 股东会会议应有会议记录，股东会所表决的事项，应有书面的表决记录，出席会议的股东应在会议结束后在收到会议记录及表决记录的三个工作日内在会议记录及表决记录上签名；拒绝签名的股东视为对表决事项弃权。会议记录、表决记录、股东签名册和授权出席的授权委托书等股东会会议文件一并由公司董事会保存。第三十一条 股东会会议可以采用通讯表决方式，如果在股东会会议审议的事项及提案发送给全体股东后规定的时间内，已有代表全体股东三分之二以上表决权的股东签字同意，并将签字同意的文本送交公司后，该提案即成为股东会会议决议。但股东会会议在审议本章程第二十三条第（八）、（十）、（十一）项所列明的事项时，不得采用通讯表决方式。第六章董事及董事会第一节 董事的任职资格第三十二条 公司董事须为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，其任职资格须遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会审核或备案。第三十三条 下列人员不得担任公司董事：（一）公司法第五十七条、五十八条所规定的人员； （二）被中国证监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期届满后两年内； （三）被中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员；（四）近五年内受过党纪政纪处分或刑事处罚的；（五）因涉嫌重大违法违规行为正在接受有关部门调查，目前尚无定论的。第三十四条 公司实行独立董事制度。独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。第三十五条 除符合本章程第三十二条、第三十三条和第三十四条规定外，独立董事人选还必须满足下列条件：（一）不是公司股东单位的任职人员；（二）不是公司当前或以前（三年以内）的任职人员；（三）与公司其他董事、监事、高级管理人员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；（四）不在与公司存在业务联系或利益关系的机构任职；（五）具有五年以上金融、法律或财务工作的经验，并有足够的时间和精力履行董事职责；（六）中国证监会规定的其他条件。第二节 董事的权利与义务第三十六条 董事应当致力于保护基金持有人的利益，诚信、勤勉地履行职责。如董事会所讨论事项或某项交易涉及董事个人利益的，则该董事必须向董事会详细说明并回避表决。第三十七条 董事应当严格遵守有关法律、法规及本章程规定，以公认的审慎和能力标准，认真履行职责，维护公司整体利益，督促公司稳定、规范、独立运作。第三十八条 董事依法享有以下权利：（一） 参加董事会会议，并行使表决权；（二）提议召开股东临时会议或董事会会议；（三）为履行职责有权了解所需的公司经营管理情况及有关资料，并承担相应保密义务；（四）有权要求公司提供必要的条件，保证其依法履行职责，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预董事行使职权；（五）有权在董事会会议上就所关注的问题对经营管理层提出质询，要求其作出解释；（六）有关法律、法规及本章程所赋予的其他权利。第三十九条 董事负有以下义务：（一）谨慎、诚信、勤勉地履行职责，监督公司的经营活动，公平对待所有股东，维护公司以及基金持有人的合法权益；（二）以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见；（三）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（四）对任职期间知悉的公司未公开信息负有保密义务，并在离职后六个月内不得向他人透露；（五）董事会决议违反有关法律、法规或本章程规定，使公司遭受损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律、法规规定承担责任；（六）熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（七）有关法律、法规及本章程规定的其他义务。第四十条 除上述第三十八、三十九条规定外，独立董事还应当特别关注基金持有人的利益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、其他董事、监事、高级管理人员或者其他与公司存在利害关系的单位及个人的影响。 第三节 董事的禁止行为第四十一条 公司董事不得有以下行为：（一） 超越本章程授权范围行使权利，干预公司日常经营管理；（二）利用职务便利获取公司专有或保密信息，为自己或者他人谋取利益。除非证明为履行职责所需，不得向公司索取、调阅有关公司或基金尚未公开的商业秘密；除非股东会在知情的情况下作出同意决定，不得公开其在任职期间所获得的公司商业秘密；（三）利用职务便利为自己或他人侵占本应属于公司的商业机会；（四）利用职权收受贿赂或其它非法收入，侵占公司财产或侵犯基金持有人的利益；（五）为自己或他人从事与公司业务构成竞争关系的盈利性活动或者从事损害公司利益的活动。第四节 董事的选举与任免第四十二条 公司董事人选包括股东委派代表、候选独立董事等，所有董事均须经过股东会选举产生。第四十三条 独立董事候选人可以由公司股东、董事会、监事会或者拟离职的独立董事提名或推举，经董事会下设的资格审核委员会进行形式审查后提交董事会，由董事会提交股东会进行表决。提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第四十四条 董事经选举产生后，应签署董事声明与承诺，并接受聘书。董事的任期为三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事（公司董事长、独立董事除外）可兼任公司高级管理人员，但董事不得兼任督察员或财务负责人。第四十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件或公司法中规定的不得担任董事的情形，可由董事会提请股东会同意后予以撤换。公司股东委派的董事因人事变动或个人原因无法继续履行职责的，由该股东提请股东会同意后予以撤换。出现本章程所规定的情形致使有关董事失去任职资格或无法履行职责的，股东会撤换董事后应予以披露。第四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。第五节 董事会的构成及职责第四十七条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，公司总经理同时出任董事。第四十八条 董事会对股东会负责。董事会应加强对公司的战略性指导和对公司运作的有效监督，保证公司经营的合法合规性，公平对待所有股东，维护基金持有人的利益。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照国家法律、法规和本章程的规定履行以下职责：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）根据合理、有效原则，对董事长、董事会下设机构、总经理进行授权，并监督检查其工作；（四）决定公司的重大经营发展计划和公司自有资金的重大投资方案；（五）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，决定公司分公司的设置、撤消或变更方案；（九）审定公司内部管理机构设置和基本管理制度；（十）决定发起和管理基金；（十一）聘任或者解聘公司总经理、督察员，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项。公司董事会聘任或者解聘高级管理人员、督察员，须遵循中国证监会的有关规定报中国证监会核准或备案；（十二）聘请或更换会计师事务所，并报中国证监会备案；（十三）审查公司的关联交易；（十四）决定董事会下设专门委员会的人员组成；（十五）拟订公司章程修订方案并报股东会审议；（十六）股东会及本章程赋予的其他职责。第四十九条 董事会设董事长一名。董事长由出资最多的股东推荐，须经董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年，届满可以连选连任。董事长人选的任职资格须经中国证监会核准。董事长为公司的法定代表人。第五十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议；（二）召集、主持董事会会议；（三）监督董事会决议的实施情况；（四）向董事会提名总经理及督察员人选； （五）在董事会会议闭会期间，根据董事会授权代表董事会对公司运用公司自有资金及基金资产的合法合规性进行监督； （六）协调董事会下设机构工作，发现问题及时提出意见或采取措施； （七）签署公司重要合同和其他重要文件，或出具授权委托书委托其代表签署该等文件；（八）董事会授权的其他职权。董事长不能行使职权时，可以指定其他董事（独立董事除外）代为行使。董事长不得担任总经理。董事长与总经理应各自履行自己的职责，相互配合工作。董事长应监督总经理执行董事会决议的情况，并对总经理在日常经营管理中的重大行为进行监督，发现严重问题应及时提议召开董事会会议。第六节 董事会的议事规则第五十一条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集和主持。有下列情形之一时，可以临时召开董事会会议：（一）董事长认为必要；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）监事会提议；（四）总经理提议。第五十二条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。该类费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第五十三条 召开董事会会议，应至少提前十天将会议通知以专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中之一种方式通知各董事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题等。董事如已出席会议，并未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。第五十四条 董事会会议也可以采取书面议案通讯表决的方式，但该议案须以专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中之一种方式通知每一位董事。如果董事会议案发送给全体董事后规定时间内，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中之一种方式送交公司后，该议案即成为董事会决议。第五十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席时方可举行。每名董事均有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方可生效。第五十六条 董事会在审议下列事项时，须经三分之二以上独立董事同意方可生效：（一）公司和基金的审计事务；（二）公司的关联交易；（三）公司高级管理人员、督察员和基金经理的任免；（四）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；（五）公司租用基金专用交易席位；（六）聘用销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；（七）公司聘请或更换会计师事务所；（八）中国证监会及本章程规定的其他事项。第五十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事或董事以外的其他人代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事或代表应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。第五十八条 独立董事因故不能出席时，不得委派或书面委托其他任何人代为出席，而应对所审议事项进行书面表决，在会议召开之前或会议期间将表决结果以专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中之一种方式送交公司董事会。第五十九条 董事会会议应有会议记录，董事会所表决的事项，应有书面的表决记录，并由出席会议的董事和记录员签名确认。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。会议记录、会议提案、表决记录、会议纪要等董事会会议文件由董事会保存，会议纪要的副本应在15日内送达至每一位董事。第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反有关法律、法规或本章程规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第七节 董事会下设机构第六十一条 公司董事会设立合规审查与风险控制委员会、资格审核委员会、薪酬委员会等专门委员会。第六十二条 各专门委员会均由三名董事组成，其中至少一名为独立董事，各专门委员会召集人由独立董事担任。第六十三条 合规审查与风险控制委员会的主要职责包括： （一）检查公司遵守有关法律、法规及本章程规定的情况；（二）审查公司的关联交易行为； （三）拟订公司的风险管理战略和风险管理政策； （四）检查公司内部风险控制情况；（五）董事会赋予的其他职责。合规审查与风险控制委员会下设督察员办公室。第六十四条 督察员办公室作为合规审查与风险控制委员会的常设机构，履行以下职责：（一） 履行董事会赋予的对公司经营管理活动的监督和风险控制职能； （二） 实施公司的内部审计，并根据董事会授权负责对高级管理人员进行离任审计；（三） 负责联系公司外部审计机构，并报请董事会批准；（四） 根据法律、法规及监管部门有关要求，督促公司经营管理部门及时修订相关规章制度；（五） 监督监察部的工作；（六） 董事会赋予的其他职责。督察员办公室应定期、独立出具督察报告，报送合规审查与风险控制委员会、董事长和中国证监会；遇重大事项，应提交董事长和合规审查与风险控制委员会讨论；发现公司有重大违规行为，应立即向董事会全体成员和中国证监会报告。第六十五条 资格审核委员会的主要职责包括：（一）研究分析董事会的构成情况，拟订董事的选择标准和程序；（二）负责对公司的股东、董事、高级管理人员、督察员等人选的资格进行形式审查；（三）负责将符合条件的候选股东、董事提交董事会，由董事会提请股东会表决，负责将符合条件的候选公司高级管理人员、督察员提交董事会批准；（四）董事会赋予的其他职责。第六十六条 薪酬委员会的主要职责包括：（一）拟订公司董事、监事的薪酬政策，并提请股东会审批； （二）拟订公司及高级管理人员、督察员的薪酬政策，并提请董事会审批；（三）拟订对公司董事、公司及高级管理人员、督察员的绩效评价方案，并进行考核，分别报股东会和董事会核准；（四）董事会赋予的其他职责。第六十七条 上述各专门委员会的议事规则如下：（一） 各委员会每年至少召开二次定期会议，分别在一个会计年度的上半年度和下半年度召开，由各委员会的召集人负责召集，遇紧急情况，各委员会的召集人可以召集临时会议；（二） 各委员会的定期会议和临时会议由召集人主持，所作出的决议须经该委员会全体成员过半数通过；（三） 各委员会可以采取书面通讯议案表决方式对所议事项进行表决；（四） 各委员会可以根据需要要求公司相关部门和人员在委员会规定的合理期限内提交相关的资料，并就有关事项进行说明；（五） 各委员会作为董事会的下设机构，应将委员会的决议及时提交董事会进行讨论和表决，如果需要，应根据董事会的决议进行实施并将实施结果报告董事会；（六） 除本条上述规定以外，各委员会会议的通知方式、表决方式、费用承担等问题可以参照本章第六节董事会议事规则的有关规定。 第七章 监事及监事会第一节 监事及其权利与义务第六十八条 监事由股东推荐的人选及员工代表担任，其中股东推荐的监事人选须经股东大会选举和更换。公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。监事的任职须遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会核准或备案。监事每届任期三年，可以连选连任。第六十九条 监事依法享有下列权利：（一） 参加监事会会议，行使表决权，履行股东会赋予的监督职责；（二） 依法检查公司的财务、核对公司财务报告和利润分配方案；（三） 依法监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职情况；（四） 列席董事会会议；（五） 监事有了解和查询公司经营情况的权力。公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠；（六） 法律、法规和本章程赋予的其他权利。第七十条 监事依法承担下列义务：（一）诚信、勤勉地履行监督职责。维护公司、股东和基金持有人的利益，并公平对待股东和基金持有人的利益；（二）监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）监事应当具有足够的经验、能力和专业背景，能独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查；（四）保守公司商业秘密，在离职后六个月内不得对外泄露知悉的公司业务信息；（五）法律、法规和本章程规定的其他义务。第七十一条 本章程中关于董事任职资格限制和禁止行为的规定适用于监事。第二节 监事会的组成及其职责第七十二条 公司设监事会。监事会向股东会负责。第七十三条 监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表，一名公司员工代表。 监事会设监事长一名，经全体监事的二分之一以上同意产生。第七十四条 监事会依法履行下列职责：（一）检查公司的财务；必要时，监事会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的行为进行监督；（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员损害公司和基金持有人的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问时可以公司名义委托注册会计师复审；（五）提议召开临时股东会议；（六）本章程规定的其他职责。第七十五条 监事会履行职责时聘请有证券从业资格的律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。第七十六条 监事会应当依照法律、法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。有以下情况发生时可以提议召开股东临时会议：（一）发现公司出现严重经营和财务问题，危及公司生存和发展时；（二）要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会拒绝时；（三）要求纠正总经理损害公司和股东利益的建议或撤换总经理的建议，遭到董事会拒绝时；（四）董事会不接受召开股东临时会议的建议时。第三节 监事会的议事规则第七十七条 监事会应制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行。第七十八条 监事会每年至少召开一次会议，由监事长负责召集。并根据需要召开临时会议。第七十九条 监事会会议应当由全体监事出席时方可举行。并在会议召开前三日将会议议题通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解的其他信息和数据。监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见。监事确实无法出席监事会会议，可以以书面形式委托其他监事或授权代表按委托人的意愿、在授权范围内代为投票，委托人要独立承担法律责任。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。监事会决议须经全体监事三分之二以上通过。每名监事有一票表决权。第八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第八十一条 监事会决议违反法律、法规和本章程或对公司造成损失的，监事应按照法律规定承担相应的责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。第八章 总经理第一节 总经理及其权利与义务第八十二条 总经理负责公司日常经营管理工作，总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。第八十三条 公司设总经理一名，副总经理一至两名，任期为三年。任期届满，可以连选连任。董事（董事长及独立董事除外）可以兼任公司总经理或其他高级管理人员。第八十四条 总经理依法享有下列权利：（一）主持公司日常经营、行政及财务的管理工作，组织实施董事会决议；（二）根据董事会授权，在法律、法规允许的范围内决定公司自有资金的合理运用； （三）主持投资决策委员会的工作；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）组织拟订公司的基本管理制度；（六）组织制定公司的具体规章；（七）拟订公司员工薪酬制度和福利保障方案；（八）提请聘任或者解聘公司副总经理，但须遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会核准或备案；聘任或解聘基金经理，但须经三分之二以上独立董事通过，并须遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会核准或备案；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定聘用和辞退工作人员；（十）按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并决定薪酬、奖惩、升降级等；（十一）董事会和本章程赋予的其他权利。第八十五条 总经理依法承担下列义务：（一）诚实信用、勤勉尽责，努力实现基金持有人的利益最大化；（二）守法合规经营，建立和完善公司内控机制，防范风险；（三）廉洁自律，自觉接受董事会、监事会及监管部门的监督和检查，并定期向董事会、监事会报告其履行职责的情况；（四）在离职后六个月内不得对外泄露知悉的公司秘密；（五）法律、法规和本章程规定的其他义务。第八十六条 总经理不得有下列行为：（一）利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（二）在其他经营性机构兼职；（三）以公司资产及公司所管理的基金资产为本公司的股东及其他个人和机构的债务提供担保；（四） 自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；（五） 法律、法规禁止的其他行为总经理在执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二节 总经理的聘任和解聘第八十七条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程规定的程序执行。任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。第八十八条 总经理、副总经理必须具备证监会规定的任职资格，遵纪守法，诚实信用，勤勉尽责，财政稳健，具有良好的职业道德。公司总经理、副总经理以及总经理助理、部门经理的任职须遵循中国证监会的有关规定，报中国证监会核准或备案。第八十九条 拟出任公司高级管理人员须具备下列条件：（一）具有基金从业资格，或具有中国证监会认可的其他从事证券工作经历；（二）有丰富的专业管理知识和经验，较强的管理工作和业务工作能力以及良好的管理工作业绩；（三）具有从事三年以上基金业务或五年以上证券、金融业务工作经历；（四）中国证监会规定的其他条件。第九十条 本章程第三十三条关于不得担任董事的人员不得担任总经理等公司高级管理人员。第九十一条 当总经理违反本章程第八十六条的规定时，经董事会决议，报经中国证监会同意后，可以解聘总经理。第九十二条 总经理辞职，应提前三个月书面向董事会提出辞呈。在公司董事会同意和中国证监会批准前，不得擅自离职。总经理离任时，应由公司聘请具有证券从业资格的注册会计师对其进行离任审计。第九十三条 本节关于总经理解聘的条件及程序，适用于公司其他高级管理人员的解聘。第九章 经营管理第一节 内部管理和风险控制第九十四条 公司根据基金管理的业务特点，建立并完善内部控制和风险防范机制，主要包括：（一）依照管理效率和防火墙原则设置内部组织机构，建立科学合理的决策、执行和监督体系；（二）依照审慎性和重要性原则建立风险管理系统，包括风险的识别、分类、评估和控制等；（三）依照有效性和适时性原则建立内部控制制度，包括业务分离、岗位分离、空间分离、授权分责、投资限制、违规行为监察、应急应变制度等。第九十五条 公司不得与任何机构或个人订立将公司所管理的基金资产交于该机构或个人负责管理的合同或协议。第九十六条 公司实行自有资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分开的原则。在运用自有资金时，须满足下述条件：（一）保持满足日常需要的足额营运资金；（二） 公司作为基金发起人在基金募集时认购的基金单位，其持有的时间和份额应达到有关法律、法规所规定的最低比例和期限要求；（三） 符合有关法律、法规的规定。第九十七条 公司禁止的行为包括：（一）以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券；（二）从事任何形式的证券承销业务；（三）从事除国家债券以外的其他证券自营业务；（四）动用银行信贷资金从事基金投资；（五）从事证券信用交易；（六）以基金资产从事房地产投资；（七）从事可能使基金资产承担无限责任的投资；（八）基金之间相互投资；（九）除按规定进行国债回购外，将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或贷款；（十）法律、法规及中国证监会规定禁止从事的其他行为。第二节 基金投资管理第九十八条 公司在遵守国家有关法律、法规的前提下，以诚信负责的态度，依照组合投资的原理，管理和运用基金资产，为基金持有人谋求最大利益。第九十九条 在基金的投资管理中，公司实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制。投资决策委员会是公司基金管理的最高投资决策机构，由总经理、分管投资的副总经理等组成，总经理担任投资决策委员会主任。投资决策委员会主要职责包括：根据所管理的各个基金的具体情况，确定基金的投资目标、投资原则和基金投资的资产配置比例或比例范围，审批重要投资项目及其他重要事项。基金经理负责落实投资决策委员会的决议，并根据授权构建、调整和优化投资组合，进行基金的日常投资管理。第一百条 基金经理须具备中国证监会规定的任职资格，并应符合公司的有关规定。第一百一条 基金经理应遵守国家有关法律法规、中国证监会有关规定、本章程及公司有关行为准则，诚实信用，勤勉尽责，并严格履行自律承诺。第一百二条 本章程第三十三条对董事的规定适用于基金经理。基金经理不得在其他经营性机构兼职。第一百三条 公司在运用基金资产进行证券投资活动时，应严格遵守证券法和中国证监会的有关规定。 第三节 人力资源管理第一百四条 公司按照国家有关的法律、法规及政策和本章程，制定公司人力资源管理、薪酬和社会保险制度。公司全体员工实行聘用制。第一百五条 本章程第三十三条对董事的规定适用于公司的主要业务人员。公司主要业务人员须具备以下条件：（一）自然人；（二）具有大学本科及以上学历；（三）有一年以上证券业或者三年以上金融业工作经历，具备证券、金融、法律等专业知识；（四）通过中国证监会组织的基金从业考试；（五）中国证监会或公司规定的其他条件。公司工作人员不得直接或间接买卖股票和基金，或以任何其他方式替他人买卖股票和基金。第一百六条 公司实行岗位责任制，推行员工自律承诺制度。公司将制定员工行为规范、员工行为的合规监察等具体的管理制度，并严格执行，最大限度地规范员工自身和公司的行为。第十章 绩效考评第一节 董事会、监事会的绩效考评第一百七条 为保证董事会、监事会履行其各自的职责，分别对董事会、监事会实施绩效考评。第一百八条 监事会负责制订对董事会工作的绩效考评办法并实施考评，并报请股东会核准。第一百九条 监事会对于自身工作进行自我考评，并报请股东会核准。第二节 董事、监事的绩效考评第一百一十条 为促进董事、监事履行其职责，公司建立公正透明的董事、监事绩效考评的标准和程序。第一百一十一条 独立董事、监事的考评采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，其他董事的考评由董事会下设的薪酬委员会负责组织。在薪酬委员会对董事个人进行考评时，该董事应回避。第一百一十二条 董事会、监事会负责向股东会报告董事、监事履行职责情况和考评结果，由股东会核准。第三节 高级管理人员、督察员的绩效考评第一百一十三条 为吸引人才，保持高级管理人员、督察员的稳定，公司建立高级管理人员、督察员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。第一百一十四条 公司建立对高级管理人员、督察员公正、透明的绩效考评体系，明确绩效考评的标准和程序，作为拟订高级管理人员、督察员薪酬以及其它激励安排的依据。第一百一十五条 公司董事会下设的薪酬委员会负责制定公司高级管理人员、督察员的考评办法、薪酬与激励方式，在报请董事会批准后组织实施。第十一章 财务会计与利润分配第一节 财务会计制度与利润分配第一百一十六条 公司依照公司法等有关法律、法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。第一百一十七条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一百一十八条 公司的会计核算以人民币为记帐本位币，会计记录的文字用中文书写。第一百一十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第一百二十条 帐册和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董事和监事查阅。第一百二十一条 公司应当在每一会计年度终了后九十日内制作上一会计年度的财务报告，并依法经具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所及其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审查验证。财务会计报告应当包