上市财务顾问的重要角色文档.doc

财务顾问：IPO项目中的重要一环 深圳市中关村创业投资管理有限公司国内企业到香港IPO聘请财务顾问的必要性上市财务顾问（简称财务顾问）指的是为拟上市的企业（下称发行人）提供上市策划、财务咨询、资产重组、收购兼并、风险投资、融资服务、参与证券发行承销等服务的专业机构。 发行人到香港上市比在国内上市要复杂得多，是一项跨越不同市场，不同法律体制，不同交易规则的资本运作过程：从内部讲，它涉及发行人与财务顾问、保荐人、境内外律师行、境内外会计师事务所等专业团队之间的相互配合与协调；从外部看，它涉及发行人与当地政府主管部门、中国证监会和香港联交所的申报与监管的关系。作为财务顾问，居于这个系统工程的中心地位，起到统揽全局的作用。一家优秀的财务顾问公司，在长期的实践中会有一套贯彻始终的工作程序和工作组织形式，而且能把这种行之有效的经验贯穿于发行人每一个工作环节之中，使这个系统工程能够运行高效，内耗较小。因此，财务顾问是企业上市工作的总协调，是信息的中转站：一方面，发行人的需求信息首先传递到财务顾问处，财务顾问将之分析处理后，传达给其他中介机构；另一方面，来自其他中介机构的信息及时汇集到财务顾问处，财务顾问根据上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合解决方案。财务顾问同时把握着发行人及各个中介机构的工作进程与步骤，从而有效地控制发行工作的节奏，使发行工作得以顺利完成。 一个企业不可能同时拥有各方面的专家，而企业到香港上市融资，是一个相当复杂的系统工程，单靠企业的内部力量是远远不够的。为少走弯路，避免付出不必要的代价，有必要借助外脑，听听行家财务顾问的专业意见。因为财务顾问一般都是上市策划、资本运作、财务管理等方面的专业人士，在相关领域积累了比较丰富的经验，熟悉各地的上市法规和上市程序，可以帮助企业排除影响上市的各种不利因素。因此，发行人在未挑选其他中介机构之前，应先行挑选合适的财务顾问。有经验的财务顾问会对企业作出权威的分析，对上市的风险和可行性作出科学的判断，并可预计和替企业控制上市费用，争取获得最大的集资规模。一家有能力的财务顾问还可以作为企业的全权代表，为企业挑选及组合其他中介机构，同时亦可以减轻发行人在上市过程中的人力和物力方面的负担。 国内的中小企业，尤其是民营企业和一些外资企业，由于受到发展环境的制约，其现状不仅与上市要求差距很大，而且一开始与保荐人、律师、会计师、承销商所能接受的标准也相距甚远。即使企业所从事的行业具有良好的发展前景，企业成长的空间也非常大，但无须经过重组就能直接上市的企业可以说少之又少。财务顾问的优势在于独具慧眼，善于发掘出好的企业并进行适当的包装后，才交给其他中介机构。换言之，财务顾问起到实现境内企业与国际资本市场对接的桥梁作用。 不少企业由于对财务顾问的角色了解不深，可能会认为财务顾问的工作可以由其他中介去完成，从而省去一笔费用。事实上，财务顾问的地位是其他中介无法代替的。其它中介机构只会要求你必须这么做，而不会帮你如何去做，也就是说，他们只是提出问题，而不会去为你解决一系列的具体问题。因为在社会分工越来越细的情况下，他们的专业技能往往仅能专注于他们角色内的工作，很难全面介入企业的方方面面。或者由于公司的定位不在于财务顾问上，而没有配备这一方面的专门人才。至于财务顾问，从事的就是为企业排忧解难的事情，他们的业务技能非常全面，既懂得企业的经营管理，又熟知境内外上市的门道；既能够为企业提出完整、系统、长期的战略发展规划及相应的财务顾问服务，又能够根据企业的需要选择最佳的上市时机或做出上市与否的判断，包括在企业遇到因各种客观原因未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先策划好各种对策和安排。可以讲，财务顾问对企业成功上市能够发挥举足轻重的作用。 财务顾问扮演的角色一般说来，国内企业到香港以H股形式上市要经过如下六个基本阶段：准备与聘任中介机构阶段；架构、财务重组或股改阶段；向中国证监会申报阶段；向香港联交所申报阶段；招股挂牌阶段；上市后的持续工作阶段。财务顾问的工作是非常全面而又具体的，几乎每一个阶段的工作都要亲力亲为，配合发行人和其他中介机构把每一项工作做到最好，在自己的权责范围内起着总策划、总控制、总协调、总把关的作用。概括说来，财务顾问的主要工作职责是： 与保荐人一起为发行人的上市融资设计总体方案以及负责整个工程的组织实施。为发行人的架构重组、财务重组或股份制改造提供专业性意见，帮助发行人调整股权或股东结构，明晰产权关系，完善企业的资本构成，建立现代企业制度，使发行人符合上市要求。 向发行人推荐有实力、信誉好、经验丰富的保荐人、承销商、境内外律师事务所、境内外会计师事务所、测量师行等中介服务机构。根据上市计划时间表协助发行人安排、协调和跟进所有中介机构的工作进度，控制好每一个工作环节的效率与质量。 协助发行人因上市而需进行的有关的产权调整、业务结构调整、资产并购或置换、上市前融资等资本运作活动以及为发行人制定管理层持股或员工股票期权方案。 根据香港的上市要求，与保荐人、境内外会计师事务所一起指导发行人之财务部门进行上市前期的财务重组工作，对发行人的会计制度及过往年度的财务数据进行帐务整理及报表调整，使财务报表能更好地反映企业业绩及财务状况。安排香港会计师和测量师行进行年度盘点和资产评估，配合香港申报会计师进行上市审计及有关来年之盈利和现金流量预测。 与其他中介机构一起对发行人之股东、董事、监事、高层管理人员进行股改和上市的辅导，讲解国内有关股改和香港联交所的上市规则，指导发行人董事符合有关的境内外会计财务规则以及信息披露的专业要求。 参与制作和提交所有涉及架构重组、股份制改造、上市申报所必须的材料和法律文件，对所有材料和法律文件提出总体把关意见。 与保荐人一起协助发行人接受中国证监会和香港联交所的聆讯，取得中国证监会同意发行人境外上市的批准文件或无异议函以及取得香港联交所同意发行人上市的批准文件。 策划、参与发行人招股挂牌阶段的各项工作，与发行人、保荐人、包销商一起确定有利于上市的股票发行价格、发行数量和发行时机。利用自身的关系网络和资源优势，宣传和推介发行人股票的投资价值，协助承销商组织力量参与发行人股票的销售活动。IPO和再融资财务顾问我们的特色（1）企业上市需要熟悉国内资本市场、能够与券商、会计师、律师等中介机构沟通的专业人士，我们的团队会作为企业的外脑提供相应的人才与服务。（2）合作机构广泛，能够协助企业选聘合适的IPO中介机构，提高企业上市的效率和工作质量，减少沉没成本。 （3）天相财务顾问立足企业整体资本市场战略顾问的角色，对企业所处行业、竞争对手等进行分析调研，提出切实可行的发行重组方案，同时帮助企业引入战略投资者，协助谈判、策划战略方案等事项。PRE-IPO私募操作要点PRE-IPO私募是一项复杂而浩大的工程，而且不同的融资企业具体的操作方式又各有不同。但总结以往案例还是可以窥出一些共同之处，现撷其要者略加论述，以资借鉴。（一）PRE-IPO私募融资的主体PRE-IPO私募融资的主体可分为融资方、中介机构和投资方三类。1.融资方。主要包括创业企业和非创业企业两类。创业企业主要指正在开发新技术并且具有很高成长性的公司，它们处于创业早期，进行PRE-IPO私募融资主要是为了获得创业资金做大企业。非创业企业许多是从事技术含量低的制造、分销、服务和零售等业务并且盈利稳定的企业。其进行PRE-IPO私募融资的原因主要是为了调整资本结构和股权结构、利用融资进行扩张、实施兼并收购等。2中介机构。这些中介机构包括融资顾问、境内、外律师、会计师、估值师以及注册代理人等等。融资方要进行PRE-IPO私募，就必须依靠这些专业的中介机构，利用其相关专业知识帮助融资方顺利完成PRE-IPO私募。3投资方。目前海外私募基金主要有以下几种类型：（1） 以投资证券及其他金融衍生产品为主的基金。（2）以投资产业为主的基金。主要以风险投资或创业投资基金为主，具有高成长性或属高科技产业，风险高回报高。融资方只有根据自己的特点和需要选择最适合自己的投资基金才能实现PRE-IPO私募的目的。（二）PRE-IPO私募融资过程中的返程投资SPV公司返程投资一般有以下几种方式：（1）股权收购SPV公司直接和境内公司股东签订股权转让协议收购境内公司股权，使之变更为外资公司进而实现对境内产业的控制。（2）资产收购一般有两种做法：其一，SPV公司先在境内设立一家外资企业，再由该外资企业收购境内公司的资产进而实现对境内产业的控制。其二，SPV公司先收购境内公司资产，然后再以该等资产投资设立一家外资企业进而实现对境内产业的控制。（3）合资方式SPV公司投入现汇与境内公司组建合资公司，由SPV公司控股。（4）股权置换SPV公司与境内公司换股，以不发生现金流的方式实现对境内产业的控制，此即通常所说的跨境换股。这是1999年以前比较常见的方式，1999年以后，中国证监会认为该方式不能解释“外商的投资过程”且无法认定外商是否有资金投入，因此遭到证监会质疑。75号文亦没有涉及跨境换股的具体规定。然而许多SPV公司都需要通过与境内关联企业跨境换股，实现境外上市目标。因此，目前商务部、国家工商总局、税务总局和外汇管理总局联合起草的关于企业跨境换股的规定已经结束意见征询期。预计该规定正式实施后股权置换方式将成为PRE-IPO私募融资过程中非常重要的返程投资方式。（三）PRE-IPO私募融资过程中的风险控制PRE-IPO私募融资过程中的风险控制主要体现在投资协议中对投资人的优先保护条款上。投资协议是一份具有法律束缚力的合同，其重要的条款有陈述和保证、承诺、违约补救等。陈述和保证条款明确规定融资方所提供给投资方的所有财务和经营信息是真实的，它涉及公司资本、股东权益、资产或负债等，对于投资人根据融资方提供的错误信息所做出的投资决策，融资方必需承担相应的法律责任，这为投资方提供了一定的保护。承诺条款则是对企业在融资后的营运模式、营运目标做出肯定性或否定性承诺。合同中的这些条款与投资方在董事会所拥有的权力相互配合形成对企业的控制。违约补救是指投资方开始可能处于小股东地位，但当企业管理层不能有效经营企业时，投资方有权对管理层施加压力，如果经营状况进一步恶化，甚至会接管整个董事会，调整公司策略和管理层。投资协议通过上述条款对PRE-IPO私募融资过程中的风险作出了事先防范。（四）PRE-IPO私募融资过程中的谈判磋商在整个PRE-IPO私募融资谈判磋商过程中，投融资双方争议的焦点往往集中在公司估值、投资比例、投资人优先保护条款、公司治理和管理权归属等重大问题上，其中影响PRE-IPO私募融资中的定价因素包括公司所处发展阶段、投资方回报要求、股权比例、资金周期、私募融资费用、中介费、佣金等。因此，融资双方必须本着公平的原则，就双方共同关心的问题做出比较合理的安排，以期达到双赢的目的。辅导公司通过上市前的审计最后更新：2009-12-29 15:41:46 来源：惠州尚品信源会计师事务所 字体：大 中 小 一、您们的配合 1、资料配合 （1）需提供完整的管理资料，包括但不限于已有的各项管理制度和管理流程； （2）需提供事中和事后的经营信息资料，包括但不限于所有经济合同、经营往来票据和会计原始单据及入账依据等。 2、工作配合 （1）需参与事中的工作跟踪； （2）对我们从事必要工作需要的工作支持。 3、人员配合 包括但不限于提供资料及信息的人员配合和我们从事正常工作过程中需要的人员配合。二、我们的工作 1、财税诊