公司组织与管理复习-1.doc

一、单选题5个 10分二、名词解释2个 10分企业制度1. 业务制2. 合伙制3. 公司制公司资本运营的模式1. 公司并购2. 公司重组3. 借壳上市4. 杠杆收购不完全契约创业板3、 简答题2个 20分委托代理服务数量和质量外部和内部的治理机构机制4、 论述题 2个 40分中国上市公司治理模式的主要问题（1） 公司组织结构 1.董事会独立性不强 2.监事会作用有限（2） 激励机制（3） 外部监督机制 1.控制权市场 2.经理人市场 3.缺乏董事问责机制中国上市公司治理问题、根源、怎样改善家族治理模式的问题、特点、未来发展趋势五种模式的比较5、 案例分析题 1个 20分公司的特征（1) 现代公司制度的核心是法人特征公司必须是依法成立，有其独立的资产，并以其全部资产对公司的债务负责。公司以其独立的资产对公司债务承担全部责任，各股东以其出资额形成对公司的股权。公司的行为能力是由公司的机构和负责人来实现的。（2) 现代公司制度的基础是有限责任在现代公司制度中，有限责任由两层含义：一层含义是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；另一层含义是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。有限责任具有极为重要的三打功能：一是减少和转移风险功能；二是鼓励投资功能；三是促进资本流动功能。（3) 现代公司制度的关键是公司治理结构公司治理机构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个机构能够按部就班的实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。有限责任公司：有限公司是指股东以其出资额为限，对公司债务负有有限清偿责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司治理的概念与内涵1. 公司治理是一种合同关系。公司治理的安排，以及公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同。它以简约的方式，规范公司各种利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。2. 公司治理的功能是配置权、责、利。合同关系要能有效，关键是要对再出现合同未预期的情况时谁有剩余控制权。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。另一层是，所有权中各种权利就是通过公司治理结构进行配置的，这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现。委托代理理论：指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权力，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权人就是委托人，被授权人就是代理人。不完全契约理论：由于个人的有限理性、外部环境的不确定性、信息的不对称和不完全性，契约当事人或契约的仲裁者无法证实或观察一切，这些就造成了契约条款的不完全性。公司的外部治理机构（1） 市场：市场是公司最重要的外部治理机构。市场包括产品市场、资本市场、经理人市场和劳动力市场。（2） 法律：法律作为一种国家强制实施的公共产品，不仅决定了公司内部治理机构的构建方式，而且决定了外部治理机构的作用方式。（3） 机构投资者：机构投资者虽然与公司内部其他股东一样拥有公司股票，但是由于他们更关注断气投资收益，对具有长期性的参与公司内部治理的兴趣并不大，因此，机构投资者基本上不利用股东身份通过行使投票权来参与内部治理，而是作为公司的外部治理机构，通过在股票市场上买卖股票实现对公司内部治理的影响。（4） 银行：银行既是债权人又是投资者，银行与公司之间形成一种比较稳定的产权关系，银行通过贷款契约、持股占有、人事结合、代理投票权等方式直接参与公司的内部治理，因此银行属于内部治理机构，并在公司的治理中起主导作用。（5） 员工：员工参与公司治理有两种形式：一是共同参与，即员工可以派代表进入董事会，参与公司重大决；二是集体谈判式，即员工通过工会与公司高层进行谈判的方式来实现自身的利益，从而影响公司治理。（6） 政府及公众机构：政府及公众机构包括证券监督管理委员会、国家税务、司法部门等政府机构以及注册会计师、律师等中介机构。英美模式的特点（1） 内部治理特点1. 虚置的股东大会和失灵的董事会：在股份高度分散、股权丧失控股地位的情况下，美国大公司的股东大会早已经丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而流于形式，很少有实质性的决策在股东大会上做出。美国大公司的权力中心从董事会演变成经理中心，董事会不再能代表股东的利益而蜕变成经理人员的附庸。2. 典型的经理中心主义：经理层通过把持股东大会和控制董事会全面执掌公司的决策大权。3. 激励机制：为了使身负重责大权在我的经营者对股东尽心尽责，满足股东长期利益最大化的需求，在激励方面，美英公司大都实行包括股票期权、现股、股票增值等形式的长期激励计划，其中股票期权是最主要的形式。（2） 外部治理特点1. 股东重视“用脚投票”：股东参与企业主要是通过买卖股票来实现的，靠股票价格的涨落对经营者阶层进行约束。2. 经理市场：经营者经营不善，就可能被公司董事会解雇，更甚者如果经营者声名狼藉，可能就会永远被赶出经理市场。经理市场从物质和精神上对经营者这施加压力，这种市场博弈的最终结果是那些对股东利益负责、经营绩效好的经理得到认可。3. 购并市场：高度分散化的股权结构的另一个结果就是购并市场的形成。分散化的股权结构客观上容易使购并者通过市场来收购分散的股票，并最终实现对企业的控制。4. 产品市场：在竞争性产品市场中，购买者的选择和竞争的压力将决定企业产品能否畅销，并对企业的经营行为形成一种客观的和最终的评价机制。家族型公司治理模式（1） 内部治理特点1. 企业股权家族控制：在家族企业中，家族成员控制企业的股权。2. 企业决策家长化：家长领导方式是东亚家族治理模式的一个重要特征。这种家长万能式的集权领导，容易使领导者形成专权和教诲相结合的家长制领导作风，因此，在企业的日常经营决策中，就会表现出专断、独裁、自以为是的经验主义特点。3. 企业员工管理家庭化：家族企业对员工的家庭式管理，不仅增强了员工对企业的忠诚度，提高了企业经理管理者和员工之间的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业之间的摩擦和矛盾，保证了企业的顺利发展。4. 双重激励机制：家族企业中，经营者受到来自家族利益和血缘关系的双重激励和约束。因此，与非家族企业相比，家族企业经营者发生道德风险和机会主义的概率相对较低，他们受到家族利益和血缘关系的双重约束。（2） 外部治理特点东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的政府干预。在近几年出现了两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开化和社会化的程度逐渐提高。家族治理模式自身的封闭性，使得家族企业再接受新技术上受到了资金管理等问题的制约。为了拓展新的筹资渠道，提高新兴产业管理水平，降低经营风险，出现内讧而导致企业分裂、解散的教训，迫使一些家族企业通过股权公开化来追求公司长远发展。第二，公司经营管理权从由家族成员控制向由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同控制的方向的改变。出于公司长期发展的角度考虑，避免家长式管理模式的弊端，许多家族企业，尤其是在上市、合资企业中已经考试广泛洗后家族外具有较强经营管理能力的专门人才担任高级经理职务，逐渐规范公司的内部治理结构，出现了所有权与控制权分离的新趋势。股票上市的意义股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的桥梁。1、 获取资金需要筹资的公司能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票，一家公司能募集到可用于多种目的的资金，包括增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购。公司上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发再次从公开市场募集到更多资金。2、 赢得声望公司上市的宣传效应对其产品和服务的营销非常有利。受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司向上市公司的转变还会增进公司的国际市场形象并未顾客和供货商提供与公司长期合作的信心。3、 价值重估上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东带来流动性，从而提高了公司的价值，上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值。4、 流动性增强上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性，股权的买卖变得更加方便。5、 促进公司的治理决定上市的私人公司需要重新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会使得公司管理得更好、更加成功，执行内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将获得更高的估值。6、 便于合并及收购上市公司的股票市场和估值一旦建立，就具备了通过交易股票来收购其他公司的优势。通过股票收购相对其他的途径更为方便和便宜。由于具备了在公开市场进行再融资的能力，上市公司为现金收购提供资金支持的能力也更强。创业板市场：创业板市场是交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多数是从事于高科技业务，具有较高的成长性，但其往往成立时间较短规模较小。它与大型成熟上市公司的主板市场不同，是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景和增长潜力。其上市标准要低于成熟的主板市场。创业板市场是一个高风险的市场，因此更加注重于公司的信息披露。境外上市：境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市和间接上市两种模式。（1） 境外上市模式1. 境外直接上市：直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请登记注册并发行股票，向当地证券交易所挂牌上市交易。2. 境外间接上市：国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市有两种形式，买壳上市和造壳上市。3. 其他境外上市：采用存托凭证和可转换债券上市。（2） 境外上市地点得选择企业选择上市地点，涉及上市公司自身的比较优势和市场定位，应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源之间进行权衡的结果。借壳上市：指国内母公司通过将资产注入境外已经上市的子公司，然后以该子公司的名义在境外募股上市。杠杆收购：指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购一家公司的策略。在交易过程中，收购方的现金开支可以降到最低程度。杠杆收购的特点：1.杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。2.杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。3.杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要。4.杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。杠杆收购的风险：1.还本付息风险，即企业存在不能按规定到期偿还本金和利息所引起的经济损失的肯能性。2.再筹资风险，即企业布恩那个及时的再次筹集所需资金或再筹资成本增加而引起资金链断裂和经济损失的可能性。3.财务风险，即企业因债券性筹资而增加的股权投资者可能遭受损失的风险。中国上市公司治理存在的问题1、 中国上市公司治理股权结构的问题1. 国家控股与政府定位偏差我国的上市公司绝大多数是由国有企业改制而来的，在这些上市公司中，国家股基本上处于绝对控股地位，国家股一般要占到总股份的50%以上，在这种情况下国家可以直接干预企业的行为，造成了严重的政企不分。2. 国有股所有者缺位诱发了严重的代理人道德风险国家控股公司上市公司中，国家实际上通过双重的委托代理来行使国有股的所有者权利。即国家-国资委-上市公司董事等高管人员。在这样一个委托代理链条中，由于国家仅仅是一种象征性的概念，国有资产并非国资委和上市公司高管人员的个人财产，这就造成国有资产的代理人国资委和上市公司的高管人员并没有强烈的激励约束机制去保证国有资产的保值增值。在道德风险存在的情况下，这些国有资产的代理人就有可能通过损害国家了利益来为自身谋求利益。3. 国有股一股独大造成大股东损害中小股东的利益上市公司的经营管理基本体现了大股东的意愿，中小股东很难有发言权，这就使得大股东损害中小股东的行为经常发生。公司的经营管理基本上由国有股东说了算，这使得股东大会成了摆设，及时中小股东集体反对也无法阻止大股东做出损害中小股东利益的行为，中小股东根本无法监督上市公司的经营管理。4. 股权高度集中及所有者缺位造成严重的公司内部人控制。我国上市公司虽然也按照分权制衡的原则设立了董事会、监事会、股东大会等机构，但在国有股一股独大及所有者缺位的情况下，这些机构实际上形同虚设。公司的经营决策往往掌握在代表国家股的公司董事或总经理手中，实际上就是一个人说了算，董事会或总经理往往是由国有股大股东委派，而不是董事会或股东大会选举产生。5. 股权高度集中造成证券市场外部接管威胁失效我国上市公司的股权结构很不合理，虽然股权分置已经顺利完成，但股权高度集中的状况仍然没有得到有效改善，使上市公司外部接管威胁失效，从而影响了公司治理的改进。6. 上市公司外部监督力薄弱我国的上市公司由于大部分是从国有企业改制而来，往往与政府有着千丝万缕的关系，政府很难置身事外，站在绝对市场化、绝对公平的角度制定相关法律法规对上市公司进行监管。2、 中国上市公司治理模式的主要问题1. 公司的组织结构：我国上市公司均按照公司法及交易所上市的规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会和各司其职、互相制衡的指结构。但是形式上的完善并不代表实质上的有效，目前比较突出的问题有两个：董事会的独立性不强，监事会的作用有限。2. 激励机制：实行激励机制的上市公司数目较少，而且由于国有企业一些僵化的体制规定，