基于公司治理的会计监管研究.doc

东北财经大学硕士学位论文基于公司治理的会计监管研究姓名：王婷申请学位级别：硕士专业：会计学指导教师：陈艳20071201 最 后得出 本 文 的 结 论 ： 公司 治 理 结 构 与会 计 监 管 是相 辅相 成 的 ；公司 治 玉龋饰轮日期：砷年 口月 谲日 引公 司 治理是现 代公 司 制企 业在 决 策 、 激励、 监督约 束方 面的制度 和原 则 ，涉及利益 相关 者之间 在 权 利与责 任方 面的分配、 制衡以 及效 率经 营和科 学决策 。 公 司 治 理结 构一直 以 来 都是全 球 关 注 的热 点问题 ， 而 会计 监管 也 一直 是国 内 外理论 界 研 究 的焦点， 但是我国 对 于内 部 控 制监管的起 步相对 较晚 ， 所以 很多 理论 都是向 国 外学者借 鉴。 由 此 ， 对 于两者的有 机结 合更 是研 究 不深入， 本 文 希 望通 过论 述 分析 ， 将 二 者钩稽关 系 明 晰， 使 之共 同为 实 务 界 提 供合理有 效 的理论 基 础 。二 、 国 内 外研 究 现 状 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究所有 权与经营 权分 离的 论 述 ，以 及 在 年 关 于 代 理 成 研 究 发 现 审计委 员 会中内部 董 事与灰 色 董 事的 比 例 与财务报有 较差 绩 效 的 赡 鼙 怀坊 ，情况 需 要 时 ， 独 立 董 事更 愿 意 支持公司政 策 的 重 要 变化 等 ， 研 究 问题结 构 ， 公司治 理 机 制应 该比 治 理 结 构 的 范 围更 广 泛 ， 而 且 公司治 理 也 不 能 只 成果 仅 仅 能说 明具体的和个 别 的公司会计 监 管问题。笔 者认为 ， 公司的治 理结 构 、 股权 结 构 与 公司内 部会计 监 管存 在 着密 切 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究本 文 的 开篇 为绪 论 ，阐 述 了 本 文 的 选题 动 机 ，国内 外研 究 现状 和文 章 结构研 究 方法等 ； 正文 共 分 为三 部 分 ： 第 一部 分 是 对公司治 理 和会计监 管的 概述 ，包 括 二 者 的涵 义 发 展和其 关系 ； 第 二 部 分 从内 外部 两方面 描述 了 我 国公司治 理 和会计监 管的 现状 和存在 问 题 并 对此 进行 了 深 度 分 析； 第 三 部 分 论 述了 如何改 善 我 国公司治 理 和会计监 管存在 的问 题 ，提 出 了 合 理 可行 的政 策性建议 ，其 中 从内 外部 两方面 来探讨 ，寄 希 达到改 善 我 国公司治 理 结 构提 高 会 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定程 序 。同 时 ， 年 ，有 两位 美 国学者在 现代 公 司 与私有 财产 一书 中就已提 及公 司 治 理问 题。但 是 ，当 代 公 司 治 理是 探讨 诸 如 合 约 、 组 织 设计和 立法等 制度 使得 公 司 更有 效运 作 的 一个 涉及 经 济学和 管理学的 学科 交 叉 问 题。公 司 治理可 从 广 义 和 狭 义 两个 角 度 理解。从 狭 义 上 看 ，公 司 治 理主要指 公 司 董 事 会的 结 构 与功 能 、 董 事 长 与经 理的 权 利 与义 务以 及 相应 的 聘选 、 激励 与监 督 方面 的 制度 安 排等 内 容 。公 司 治 理的 目 的 在于明确 公 司 的 不同 参 与者一如 董 事会、 经 理、 股 东和 其 他 利 益相关 者之 问 权 利 和 义 务的 分 配 ，并 清 楚说 明就公 基 于公 司 治 理的 会计监 管研究总 的 看 来，理解公 司 治 理，有 必 要把 握以 下 四 点： 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定自 公 司 治 理概念诞 生以 来 ，学术 界 共有 四种相 关理论伴 随着 公 司 治 理的 基 于公 司 治 理的会计监 管研 究 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定存 在的， 所 有者和 经 营 者之间 是 一种无私 的信 托 关系，公 司 治 理的模 式也就不再重要 。 在此 意义 上， 公 司 治 理表 现为 股 东 主权 至 上， 以 信 托 为 基 础的股东与 董 事会、经 理层之间 的关 系，使经 营 者会按照 股 东利 益 最 大 化 的原则 行事 。 事 实上， 由 于现代公 司 所 面 临的市场， 既 不是 个 完 全竞 争的市场， 也不是 信 息 充分 完 备的市场， 因 此 古 典 管家 理论显 然 不能 解 释 现代市场经 济 条 件下 公 司 的治 理行 为 。 古 典 管家 理论作为 公 司 治 理理论的一个 最 初萌芽， 对于研 究 现代公 司 治 理基 本上不具 有任何 意义 。 基 于公 司 治 理的会计监 管研 究 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定不 难 看出， 人 力 资 本理论将 公 司 治 理由 原来以 两权分 离 ， 即 以 货 币 资 本的所有权和 经营 权的分 离 为 基础 ， 以 货 币 资 本的所有 者 和经营 者 的关 系如何界 定 为 内 容 的公 司 治 理， 转向 以 货 币 资 本和 人 力 资 本为 基础 、以 这 两种 资 本的关 系如何 协 调为 中 心 来进 行 安 排 。 这 两种 资 本的关 系处理好 了 ， 企业 才 能够 持 续 发展。二 、会计监 管涵义和相 关 理论体 以 及会计监 管的目标和依 据 ， 然 后同样 阐 述 了 会计监 管发展的四个相 关 理 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究是法规 、 会计准 则 及 其 相关解 释等。 本文 所认 为 的会计监 管就 是公司的 利 益则 喙 胤 伞 峒 菩 畔 侗 曜 肌 峒 谱荚颉 懒 蠹谱荚虻 下合 理 的 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定 基 于 公 司 治 理的会计监 管研 究 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计篮 管理论界 定 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究经济 学中的 上 述四种观点 分 别从 不同的 角度 、历 史 背 景阐 述了会计监 管的 侧重 点 。由于 社 会的 不断 发展 ，任 何 种理 论都 有 其 本 身 的 局 限 性。而 现实中的 会计监 管是很复杂的 ，所以 比较 完善 的会计监 管理 论应 有一套逻 辑清晰 的一般原理 ，能 普遍 解 释 观察 到的 各种监 管活动并 能 预 测其 未 来 的发展 ，能 对 受 监 管的 市场进行模 拟，并就 监 管的 后果提出 某些 可 验 证 假 说。 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定股 东 会和 董 事 会之 间 的 信 任托 管关系以及 董 事 会和 经 理人 之 间 的 委 托 代 管关系。 公 司 治 理结 构 所要 解决 的 问 题 是 各 层 次代 理关系的 相 互协 调 。 而 受 托 责任自 帕 乔利的 复式记账 以来一直 是 公 司 会计的 核心问 题 或主 题 ， 而 它也 源 于委 托 代 理关系， 并 随 着这 种 关系内 涵 的 进一步明朗 、深入 与外 在 化而 历 经 演进。 同 时 会计又 属 于 委 托 代 理关系的 内 部层 次， 委 托 代 理路 线 为： 所有 者一董 事 会 经 理者 会计。 正 因为如 此 ， 会计监 管也 必然 是 以委 托 代 理关系的协 调为其 核心问 题 。 会计监 管处 于 公 司 治 理结 构 的 核心地 位 基 于公 司 治 理的 会计监 管研 究 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定的 公 司 治 理需 要完善 的 会计监 管。 公 司 经 济 信息 系 统需 要科 学 的 分 级 控 制 ，各责 任人 负 责 提 供 各子 系 统的 信息 ， 组 成公 司 层 层 监 督 的 信息 流， 实 现分 级控 制 与整体控 制 的 结 合。 信息 理论和 契约 理论表 明 ， 会计信息 对 于契约 的 签订 、 履 行和 考核 具 有十 分 重要的 作用 。 董事 、 经 理的 选择和 考核 都 建立在会计信息 的 基 础 上 。 无 论是大 股 东 还 是主要依赖于“用 脚 投 票 ”的 中 小 股 东 ，会计信息 都 是实 现其 对 经 营者 有效 控 制 的 工 具 。 有效 的 内 部会计监 管可 以规范 会计行为， 使真实 、 公 允 的 信息 的 产 生 成为可 能 ， 从 而 可 以使所 有者 正确评 价经 营者 受托责 任完成的 情 况， 减 少 代 理人 的 偷 懒 行为， 降 低 代 理成本 。健全的 会计监 管也 有利于保 护 投 资者 和其 他利益相 关者 的 利益， 有效 的 会计监 管是实 现公 司 治 理的 重要手 段。 不 同的 公 司 治 理结 构 产 生 不 同的 会计监 管模 式 基 于公 司 治 理的 会计监 管研 究 第 一部分 公 司 治 理结 构 和 会计监 管理论界 定。 张 维迎著 ，年 企业理论与 中国 企业改 革。 北京 大学 出版社。 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究第 二部 分 我 国 上 市公司基 于 治 理 结 构的 会计监 管现 状及分 析 政 府 监 管主体 过多 ， 监 管职 责 不 清 其是 注 册会 计 师 和 会 计 师 事务所 等 社 会 中 介机构。 会 计 师 事务所 作 为 独 立 于被 审 计 公 司的 机构，应按 照证 券 法 等 法 规 和 审 计 职 业道德的 要 求 ， 在 坚 持 诚信的 原 则下， 通过 审 计 活 动 ， 保 证 上 市公 司公 开 披 露 的 信息 的 完 整性 、 真 实性 和 准 确 性 ，担负 起为 股 东 、投 资 者 和 社 会 公 众 监督 上 市公 司的 责 任。 然 而 ，我 国 目 前 有的 会 计 事务所 执行 审 计 业务 时， 不 按 独 立 审 计 准 则等 执业规 范 的要 求 ， 在 未 实 施必要 的 审 计 程 序、 未 获取 充 分 适 当 的 审 计 证 据情 况 下便 确 认有关事项， 造成 经 注册会 计师 审 计后 的 会 计报 表 失 真 或者 发 表 了 不 恰当 的 审计意见。 而 且 面 对 上 市公 司一些 重 大的 关联 交易 、或有事项、非经 常性 损 益项目 等 未 能 充 分 披 露 的 情 况 下， 注 册会 计 师 在 审 计 过 程 中 既不 向 公 司提 出 ，也不 在 审 计 报 告 中 披 露 ， 最 终 导致注 册会 计 师 无 法 发 挥 “经 济 警察”的 社 会监管 作 用。 内 部 监管 形 局 虚设公 司内 部 的 会 计监管 主体 主要 是 公 司内 部 的 监事会 、审 计委 员会 以 及内部 审 计部 门等 。 一般来说 ，在 现 代内 部 控 制理 论和 公 司治 理 制度下， 正是 审计委 员会 充 当 了 阻 止 和 发 现 财务 欺 诈 的 先 头 部 队 ，但 就我 国 而 言 ，由于 审 计委 员会 的 设 立 和 运行 起步较 晚 ，其内 部 监管 作 用还没有得 到 充 分 重 视 。 另外 ，理 论上 讲， 内 部 审 计部 门是 处 于 掐断 会 计违 规 问题幼 芽最 佳 的 位置，因 为内审 人 员不 象外 部 审 计师 ，他 们 全 职 在 公 司工 作 ，对 公 司所 处 的 经 营环 境、 财务信息 有准 确 的 把握 ，按 理 说 他 们 的 监管 效 果 是 最 好的 ，可 事实并未 如 此。由于 他 们 的 经 济 利益 受制于 单位， 原 本应该 能 够担 负 起会 计监管 职 责 的 角 色 ，可 迫于 高层管 理 人 员的 压 力， 为了 保 住自 己 的 工作 ，许 多 情 况 下他 们 选 择 了和 公 司管 理 层的 合谋， 或者 因 为他 们 的 工作 胜 任能 力不 够， 最 终 都使 内 部 会计监管 流 于 形 式。 尽管 这几 年我 国 相 关部 门就上 市公 司内 部 会 计监控 制度出台 了 一系 列的 法 律 、规 范 ，但 效 果 并不 理 想 。 经 调 查 ，在 巨 额财务 欺 诈 浮 出水面 的 地方 ，监事会 、审 计委 员会 、内 部 审 计部 门正介于 不 起作 用和 根 本不存 在 之何。 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究在我国 目前 的监 管模式 中，监 事会是对执 行 董事和 经理 层进 行 监 控 的最主要 的力 量 ，在其 法 律 框 架 中，监 事会与董事会是一 种监 控 与被 监 控 的关系，将监 事会定义为 监 管公司管理 层经 营 活 动 的监 察机构，以保证 公司的 经营 活动 公平 、 公正 ，不 偏 离 公司全 体股 东 的 利益，其 出 发点 是良 好 的 ，但 遗 憾 的是我国 上 市 公司的 监 事会系统 的检 查、 督 察功 能发挥 的并 不尽 如 人 意 ，深 交 的 财务 活动 ， 的 监事 会 没 有明 示 过 董 事 会 的 违 规行为 。 比如 ， 在 年上 市公 司的 年度 报告中 ， 某些 公 司监事 会 的 公 告中 出 现 了 如 下说 法 ， “监事会 对 财务 的 主要 指 标 进行了 审定 ， 但 具 体 内容 未加核实 。 如 果 董 事 会 的 财务数据 真实 可靠的 话 ， 我 们 予 以 认可。 ”再 看 上 市公 司的 财务 报告， 可以 发 现 监事 会 的 报 告如 出 一 辙 ， 即 “本 着 对 全 体 股 东 会 负责 的 精 神 ， 监事 会 认真的 履行自己 的 职责 ， 对 公 司的 财务 状况 及董 事 、 经理 和其 他高 级 管 理 人 员 执行公司职务 的 行为 分 别进行了 相 应 的 检 查 与监督， 没 有发 现 违 反 法 律、 法 规 、 公司章程或损 害 公 司利 益 的 行为 。 ”所以 事 实上 ， 那些 治理 失 败 的 上 市公 司盘剥中 小股 东 利 益 的 行为 是 在监事 会 的 眼皮 底 下愈演愈 烈的 。 以 至 于 证 券交易所不 得 不 对 那些 行为 不 力的 上 市公 司董 事 及监事 多 次点 名 ， 公 开 谴 责 。自 年以 来 ， 建 立现 代企 业 制 度 成 为 我 国 国 有企 业 改 革的 目标 和整 个经济 体 制 改 革的 重点。 这 一 改 革中 ， 治 理 结 构的 确 立、 规 范及有效运转 是 关键， 又 是 难点 。 由于 多 种 经济 体 制 尚 处于 转 轨 之中 ， 规 章制 度 不 够完善， 运作 经验不 够丰 富 ， 又 加之传 统 问 题 的 干扰， 致使公 司治 理 结 构中 各 组 成 要 素之间关系 不 规 范， 未能 起 到应 有的 作 用 。 由于 没 有良 好的 公 司治 理 结 构， 会计监管 也 就 难以 发 挥其 作 用 ， 一 系 列 的 问 题 随 之而 生。 公司外 部 治 理 机 制 不 成 熟导 致外 部 会计监 管乏 力 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究 公司内 部 治 理 机制不 健 全导 致内 部 监 管薄弱 第 二 部 分 我 国 上 市 公司基 于 治 理 结 构 的 会计监 管现 状及 分 析关 于 董 事 长 与总 经理 是 否可 以兼 任 的问题 ， 经济 学 界 存 在 着激 烈的争 论 。但 是 ， 董 事 长 与总 经理 “两 职合 一 ”必然降低 对 高 级 管理 人员 监 管的 有效性 ，是 不 争 的 事 实 。西方学 者对 此 也 作了 大量 的 研 究 论 述， 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究 首 先 ， 对 监 事 和 董 事 的 人员 对 比 分 析 可 以发现 ， 监 事 在 监 督 董 事 和 经理层 的 过程中 处 于 十 分 不 利 的 地 位 ， 也 可 以在 一 定程度 上 解释监 事 会的 尴尬 处境 。其 次， 从 监 事 的 文 化 层 次进 行 考 察 ， 发现 其 监 督 董 事 和 经理 违 法 违 规行为 的专 业 能 力也 值 得担忧。 注 释：。财政 部 部 长 助理 冯 淑萍 在 年会议讲 话 中 指 出 一 、 改 善 外部 治 理 ， 推 进 外部 利益相关者 的 会 计 监管 推 进 市 场竞争 机制， 引 入银 行 客 户 等 共同 监管 基 于 公司治 理 的 会计监 管研 究竞 争性市 场使公司对 客 户供 应 商 的 选 择 完 全 是 通 过 市 场竞 争优胜 劣 汰的结果 ，所以 公司为了 得到理 想的 供 应 价格 和争取 到客 户，可以 通过 提高 公司会计信 息 透明度 ，使客 户、 供 应 商 可以 通 过 相关 财 务 分 析 据以 做 出 正 确 的 判断 ，然后 通过 “用 脚 投 票”，即选 择 继续与之 合作 或 选 择 转 与他 人 合作 的方 式来 实现其 对公司的 会计监 管。 客 户的 选 择 决定了 企 业 的生 死 存亡 ，随 着其 能力和 素 质 的 不 断 提高 ，他 们的 监 管给经 营 者造 成 了 巨大的 压力。 而 在 物 资 紧缺或 供 应 商 占主 导 地 位 的情况下 ，供 应 商 的监 管也是 非 常 有 力的 。 这样 的会计监 管方 式 一方 面促 使公司能够通 过 客 户、 供 应 商 的流 失威胁 感 受 到会计监管的 压力，另 一方 面可以 使客 户、 供 应 商 等 利 益相关 者能及 时维 护 其 自 身 的经 济 利 益。 改 善 股 权 结构，加 蟊 政 府的 监 管的 职 能 优 化 董 事 会 结构，是解决 内 部 会 计 监管前 提 在 独立性 方面如果 大 股 东 对独立董 事 的 提名 权 不 受 严 格限制 ，独立董 事 要 真正独立、 客观 地 进 行 决策，只 能是空 谈。 证 监会 年 颁布 的 关 于 上市公司建立独立董 事 制 度 的 指 导 意 见明确 规 定 ：。 上市公 司董 事 会 、 监事 会 单独或 者合 并 持 有 上市公 司己发 行 股 份一定 数 量 以 上的 股 东可 以 提出 独立董 事 候选 人 。 ”从 该规 定 可 以 看 出 ，大 股 东依 然 控 制 独立董 事 的 选 择 权 。 目前 在我国构建由 中小股 东 选 聘独立董 事 的 机 制 还 有 困 难，但 作 为一种过 渡，应 当 适 当限制 大 股 东 及执行 董 事 所 代 表的 股 东 的 独立董 事 提名 权 。 对此，我 们 建议 ，明确 大 股 东 和中小股 东 对独立董 事 的 推