2013年第一期保代培训纪要.doc

2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿（并购专题）2013年6月19日-20日北京2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括：v 并购业务监管审核流程介绍v 并购业务监管新政策解读v 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求v 并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向v 并购重组中内幕交易的防控v 并购重组法规解读及审核要点v 并购重组财务审核要点v 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势v 并购重组的信息披露第一章 上市公司并购重组审核流程3一、推进上市公司并购重组市场化改革3二、上市公司并购重组审核流程3第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读5一、宏观政策5二、证监会相关监管新政策5第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求10一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架10二、具体监管要求11第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点12一、上市公司并购重组法规体系12二、国有资产及股权变动监管规则12三、外资并购（股权变动）监管规则12四、上市公司收购管理办法解读及审核要点12五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点17第五章 上市公司并购重组财务审核要点22一、审核原则与重点22二、审核涉及财务文件22第六章 并购重组信息披露的规范要求31一、涉及上市公司的合并31二、重组备忘录32三、收购及权益变动36第一章 上市公司并购重组审核流程一、推进上市公司并购重组市场化改革（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率（三）推进审核全程公开透明1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。2、自2010年以来，证监会共梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布了8个法律适用意见和1个监管指引。二、上市公司并购重组审核流程（一）不需提交并购重组委的审核流程受理初审反馈专题会落实反馈意见审结归档（二）需要提交并购重组委的审核流程受理初审反馈专题会落实反馈意见审核专题会并购重组委会议落实重组委审核意见审结归档（三）上市公司并购重组行政许可事项序号行政许可项目审核程序审核时限1上市公司收购报告书备案简易10个工作日一般20个工作日要约收购一般15个工作日2要约收购义务豁免（62条）一般20个工作日要约收购义务豁免（63条）简易10个工作日3上市公司重大资产重组(不上重组会)简易10个工作日上市公司重大资产重组(上重组会)一般20个工作日4上市公司发行股份购买资产一般3个月5上市公司合并分立一般3个月第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读一、宏观政策 国务院关于促进企业兼并重组的意见 重点行业兼并重组指导意见二、证监会相关监管新政策（一）几大原则1、核心是信息披露监管；2、市场化；3、不断提升工作效率；4、公开化；5、不断吸取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度（通过完善规章、规范性文件和公开问题与解答等多种方式实现）。（二）证监会相关监管新政策1、2012年公布关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定2、2012年修改上市公司收购管理办法（1）取消因发行行为引发的豁免许可。因发行取得控制权，继续保留审批；因发行巩固控制权，取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股；（2）取消持股30%以上股东每年不超过2%的自由增持的豁免许可； （3）取消持股比例50%以上股东自由增持的豁免许可；（4）取消因继承引发的豁免许可。3、2011年修改上市公司重大资产重组管理办法（1） 借壳上市具体规定：第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。问题解答：l 借壳上市的概念以及借壳上市的条件l 如何理解借壳重组标准与IPO趋同？l 收购人购买的资产总额如何计算？l 如何理解“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？l 借壳资产资质条件的计算时点是什么？l 净利润是否扣非？l 如何理解“经营实体”的相关规定？l 持续的规定如何？（2）配套融资具体规定：第四十三条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。问题解答：l 募集资金的比例是多少？哪个部门审核？l 配套融资的定价方法、锁定期如何操作？l 配套融资项目聘请中介机构有何要求？l 配套募集资金方案调整是否构成重大调整？（3）向第三方发行具体规定：第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （四）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。问题解答：l 第三方发行是否适用强制股份对赌？（三）最新问题与解答l 审核中对标的资产涉及的发改委、环保等部门审批问题如何关注？l 并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？l 并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？l 收购办法第62条关于实际控制人不变的豁免条款，如何理解？l 非上市公司换股吸收合并上市公司申请程序调整l 2012年取消回购之行政许可第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架（一）非上市公司国有产权监管制度1、资产评估：国有产权评估管理办法（国务院令第91号）企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12号）2、产权转让：企业国有产权转让管理暂行办法（国务院财政部令第3号）3、资产置换：关于中央企业国有资产置换有关事项的通知（国资发产权【2011】121号）（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度1、国有股东所持上市公司股份转让：国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国资委中国证监会令第19号）2、国有股东受让上市公司股份：关于印发的通知（国资发产权【2007】109号）3、国有股东与上市公司进行资产重组：关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权【2009】124号）4、上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券：关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权【2009】125号）二、具体监管要求详见上述相关文件。特别注意的：（一）资产评估：应当评估的情形（13种）；（二）19号令：国有股东所持上市公司股权转让包括4种情况：第一，证券交易系统转让（减持）事项；第二，协议转让；第三，无偿划转；第四，间接转让。（三）124号文：国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东保持控股地位不变，只需一次审核（不需要预审核）；国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东失去控股地位不变，需要两次审核，即预审核和正式审核。第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点 一、上市公司并购重组法规体系（一）规范上市公司收购的规则v 上市公司收购管理办法（证监会35号令）v 信息披露准则第15号19号（二）规范上市公司重组的规则v 上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）v 信息披露准则第26号上市公司重大资产重组申请文件v 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定二、国有资产及股权变动监管规则见第三章。三、外资并购（股权变动）监管规则1、外国投资者并购境内企业暂行规定2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法四、上市公司收购管理办法解读及审核要点（一）权益变动的信息披露1、权益披露界限（5%A30%）持股比例实际控制变更信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍）5%A30%1、要求豁免，协议受让A比例协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请2、直接要约A比例履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务顾问意见、法律意见书等）3、协议受让30%，其余A-30%部分要约按20%A30%进行详实权益披露，免于申请豁免要约4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例要约收购报告书（免于披露收购报告书）5、协议受让A，且发起全面要约收购2、协议收购审核要点（收购后持股比例超过30%）（1）全额付款；（2）披露要求：v 申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会审核后，披露全文。v 不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序。v 中国证监会审核。v 取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或减持至30%或以下。（3）相关批文：如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。3、间接收购的信息披露和权益计算v 与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致；v 间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透”计算，即“控制”某股东单位等同于“可支配”其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。（三）要约收购审核要点1、公平对待原则。2、无论是全面要约或是部分要约，都是向全体股东发出要约，不得向部分股东发出要约。3、要约价格孰高原则：v 摘要公告前6个月支付的最高价格；v 摘要公告前30个交易日均价（市价）v 不挂钩的，由财务顾问把关，充分陈述理由。4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。5、要约收购底限：5%。6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告；8、有条件收购：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约定条件后，收购人履行要约收购。9、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。（四）要约豁免1、简易程序豁免情形（1）国有资产行政划转、变更、合并；（2）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。2、一般程序豁免情形（1）同一控制下不同主体间转让；（2）挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益；（3）取得公司定向发行的新股，取得控制权收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的。3、自动豁免情形（1）取得公司定向发行的新股，控制权不变收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的；（2）持股达到30%满一年后，每12个月内增持不超过2%；（3）持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位；（4）因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点（一）上市公司重大资产重组的界定1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标；2、提交重组委的情形：（1）法定提交情形v 上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上；v 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；v 以新增股份向特定对象购买资产；v 上市公司实施合并、分立。（2）申请提交情形v 上市公司购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；v 上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。（二）上市公司重大资产重组操作1、涉及独立董事的环节（1）首次董事会；（2）再次董事会；（3）相关资产以评估值作为定价依据的，应当对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表独立意见。2、涉及的审计要求（1）交易标的最近两年经审计的财务报告；（2）上市公司最近一年经审计的备考财务报告；（3）购买资产，需提供拟购买资产的盈利预测报告。属于上市公司出售资产和购买资产均达到70%指标的；出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；发行股份购买资产的，还需要提供上市公司的盈利预测报告；（4）审计基准日后6个月财务报告有效，最多可延长1个月，过期重新确定审计基准日审计，备考报告同时增加披露一期。3、涉及的评估要求（1）两种以上方法；（2）补偿要求4、发行股份购买资产同时募集配套资金（1）主要用于提高重组重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。（2）采用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过200名。（3）采用询价方式募集资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，重组项目购买资产部分的发行对象合计不超过200名，募集资金部分的发行对象各不超过10名。证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。（4）申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。5、借壳上市（1）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。累计首次原则；预期合并原则。（2）借壳上市条件：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。6、重组后再融资规定（1）非公开发行：未作时间限制。（2）公开发行股票和公司债：如果在重组前不具备公开发行的再融资条件或者重组导致实际控制人变更，提交申请时距离重组完成需满一个完整会计年度。申请公开发行股票和公司债时，以往经营状况可以模拟计算的条件：v 重大资产重组方案经并购重组委审核通过；v 重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体；v 重组时披露的相关盈利预测和承诺已经如期实现。（三）上市公司重大资产重组审核要点1、资产定价公允v 重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性；v 审核的视角主要在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场化；v 审核的立足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否得到必要保护；v 在财务上表现为：置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资产是否被低估。2、资产权属清晰（1）股权资产：v 是否合法拥有该项股权的全部权利；v 是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；v 将有限公司相关股权注入上市公司是否已经取得其他股东的同意；v 是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；v 是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（2）非股权资产（应包括标的股权对应的主要实物资产）：v 是否已办理了相应的权属证明；v 是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；v 是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；3、 债权债务及相关纠纷的处置合法、妥当（主要是在以非股权类资产作为标的资产的转让情形中）。第五章 上市公司并购重组财务审核要点 一、审核原则与重点（一）重大资产重组审核重点重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。（二）收购审核重点收购更关注交易的可完成性。审核重点：收购人的实力和资金的来源。二、审核涉及财务文件v 财务报告v 审计报告v 评估报告v 盈利预测报告（一）相关要求1、审计机构和评估机构独立性问题（1）考量指标：机构和人员（2）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。（3）是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。2、中介机构资质问题（1）证券期货从业资格（2）土地估价机构是否具备全国范围内执业资格（3）珠宝类、矿产类评估报告3、相关中介机构报告互相矛盾的问题（1）经审计账面值与评估值（2）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等数据的测算是否存在重大差异。（二）财务报告和审计报告收购1、主要内容（1）收购人应当披露最近3年财务报表，最近1年的财务报告应经审计。会计师应当说明公司前两年会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致。（2）截至收购报告书摘要公告之日，收购人财务状况较最近一个会计年度财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并说明。（3）收购人成立不足1年的，应披露实际控制人的财务资料。（4）收购人为上市公司的，可免于披露，但提供索引。（5）收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。（6）收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多的，难以提供财务资料的，财务顾问就其具体情况进行核查，说明无法按规定提供财务资料的原因，收购具有实力、没有规避信息披露义务的意图。（7）收购人以其非现金资产认购上市公司发行新股的，应当披露非现金资产最近2年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。2、审核核心：经营和支付能力（1）如资金来源于自有资金，关注财务报表中货币资金、资产负债率等信息。特定情况下，关注母公司报表。（2）如资金来源于融资：根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力。3、特殊主体（1）上市公司管理层及员工：收购人应当详细披露收购的资金来源及付款安排。关注管理层的薪酬待遇，发行人近两年资金、业务往来情况，是否存在资金占用、担保行为以及其他利益输送行为。（2）自然人或者自然人控制的壳公司：除关注与上市公司及其关联方业务往来外，还需关注收购人收购实力，真实身份，诚信记录，是否存在代他人收购的情形。4、特殊来源资金（1）来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否取得员工同意、履行必要的部门批准程序。（2）来源于奖励基金，关注奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况。（三）财务报告和审计报告重组1、基本要求（1）上市公司重大资产重组报告书引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。（2）上市公司重大资产重组报告书引用的评估报告在评估基准日后1年内有效，不可延长。（3）提供最近2年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近1期的财务报告、审计报告和备考财务报告。（4）出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况，提供重组完成后的资产架构编制的上市公司最近1年的财务报告和审计报告。上述内容详见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件。2、与企业合并有关的常见会计问题（1）控制的概念并购重组的控制包括绝对控制（控制50%以上股权）和相对控制（通过协议拥有半数以上的表决权、根据章程或者协议能够决定财务和经营决策、有权任免董事会或类似机构多数成员、在董事会或类似机构占多数表决权），区别于会计上的控制。（2）同一控制下企业合并：不需确认商誉。对同一控制的审核关注点：合并前，股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；是否属于非暂时性控制，一般合并前控制时间在1年以上，即认为是非暂时性控制。（3）非同一控制下企业合并非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方；某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异）。（4）业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是必须的。不构成业务的反向收购，资产以账面值入帐，不需确认商誉。3、标的资产（1）置入资产是否高估利润、高估资产；置出资产是否低估利润、低估资产；关注相关信息：减值测试（应收账款、存货、长期股权投资）、减值测试与评估报告关系、折旧摊销年限、收入费用确认、近两年是否存在剥离改制（2）标的资产未来可持续盈利能力资产负债表：是否有巨额应收或预付款项、短期借款等损益表：收入和盈利稳定性财务指标：资产负债率、每股收益、销售毛利率其他信息：关联交易、销售对象集中度、特许经营权的归属、支付方式、管理能力（2）标的资产为境外公司符合下列条件，可以考虑豁免提供审计报告：u 被收购公司在成熟市场上市；u 被收购公司最近两年的财务报告已按国际财务报告准则编制；u 被收购公司最近两年的财务报告由审计业务收入列全球前10位的会计师事务所审计，且审计意见为无保留意见。得到豁免的公司应对与中国会计准则之间的重大差异作出充分说明，并在收购完成之后的3个月补充提供审计报告。（四）评估报告重组1、评估的关注点（1）评估报告有效期：评估基准日后12个月；（2）评估资料齐全性：包括评估报告说明。如用资产基础法评估，还应提供资产评估明细表；（3）评估方法选择恰当性；（4）采用两种以上评估方法；（5）评估参数选择恰当性；（6）不同评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾；（如评估报告和盈利预测报告的基础不应存在明显差异）（7）评估基准日至审核期间是否发生重大变化；（如发生重大变化，即使不调整评估报告，也应详细说明重大风险和具体影响数据。）（8）以往评估情况。2、评估基准日至资产交割日期间损益处理通常，期间盈利部分归上市公司；亏损部分由交易对方承担。3、 不同评估方法的审核关注点（1）收益现值法u 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性u 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长向匹配。u 折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整。（2） 资产基础法u 重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准。u 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖适用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。u 与收益法评估结果差异较大的，是否有未确认的无形资产。（3）市场法u 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。4、不以评估为依据的交易项目上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：（1）独立财务顾问对交易定价的意见；（2）充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素；（3）充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数；（4）充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序。（五）盈利预测报告重组上市公司进行重大资产重组，原则上应当提供注入资产的盈利预测。如无法作出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。但注入资产采用收益法进行评估作价的，则必须提供注入资产的盈利预测。1、预测利润是否包括非经常性损益；2、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；3、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；4、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理；5、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告（收益法评估）中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；6、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理。7、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第六章 并购重组信息披露的规范要求 一、涉及上市公司的合并（一）上市公司吸收合并的几种情况上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合并监管制度，但已有30多家公司进行了相关实践。从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为合并方，合并其他公司，也可以被其他公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市，可能上市公司的收购。如都市股份吸收合并海通证券，海通证券借壳上市。非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市，涉及股份发行。如上海电气吸并上电股份。上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合。如东方航空吸并上海航空。（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受限制，为被吸并方的全体股东。2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。4、需要赋予异议股东现金选择权。二、重组备忘录（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录v 第一号信息披露业务办理流程v 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）v 第三号资产评估相关信息披露v 第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交v 第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项v 第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）v 第七号借壳上市的标准和条件v 第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）（二）重大资产重组操作流程1、筹划、停牌（1）签署保密协议；（2）首次申请停牌时间不得超过30天，经延期后累计不得超过3个月；2、二级市场核查（1）停牌后5个工作日提交内幕知情人名单；（2）核查结果：无异常、存在个别知情人交易、有涉嫌内幕交易可能。3、首次董事会、披露重组预案并复牌（1）延期复牌申请并公告原因；（2）交易所对重组预案形式审核；（3）财务顾问应对重组预案出具核查意见；（4）预案披露前取得国资管理部门预审同意；（5）确定发行均价。4、二次董事会、披露重组报告书草案（1）审计、评估机构出结果，标的资产权属规范；（2）重组方案不得有重大调整（交易对象、交易标的）；（3）重组资产定价。5、股东大会（1）股东大会前取得国资管理部门批复，为避免股东大会延期，可在取得国资部门正式批复后发出股东大会通知；（2）网络投票。6、证监会上市部审核受理、暂停、恢复审核及时公告。7、并购重组委审核审核期间股票停牌。8、证监会核准和实施（1）购买的资产过户在前，新增股份登记在后；（2）合并、分立：现金选择权。9、配套融资发行完成，经上市部并购一处确认后办理股份登记。10、持续督导关注公司重组后盈利实现情况。停复牌安排1、提出动议的第一时间申请停牌，原则上在非交易时间向交易所提