美都控股股份有限公司.doc

美都控股非公开发行股票发行结果暨股份变动公告证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：09-21美都控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：1、本次发行数量和价格发行数量为171,000,000股，发行价格为人民币5.31元/股。2、发行对象认购的数量、限售期序号发行对象名称认购数量（万股）限售期1范立欣2,80012个月2中国人保资产管理股份有限公司2,00012个月3中投信托有限责任公司2,00012个月4中信建投证券有限责任公司2,00012个月5兵器财务有限责任公司2,00012个月6上海大正投资有限公司2,00012个月7钱海平2,00012个月8彭锡明2,00012个月9兴业全球基金管理有限公司30012个月3、预计上市时间本次非公开发行的股份全部为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期自2009年6月17日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股份于2010年6月17日上市流通。4、资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。一、本次发行概况（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号本次非公开发行股票方案已获得2008年7月30日召开的美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”、“公司”或“发行人”）第六届六次董事会和2008年8月15日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过。2009年1月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过了公司本次非公开发行申请。2009年3月5日，中国证券监督管理委员会出具关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】201号），核准公司非公开发行新股不超过20,000万股。（二）本次发行情况1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2、发行数量本次发行的股份数量为171,000,000股。3、发行价格每股人民币5.31元。4、募集资金及发行费用本次发行募集资金总额908,010,000.00元，扣除发行费用28,010,000.00元（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、信息披露费等）之后，实际募集资金净额880,000,000.00元。5、保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“金元证券”）。（三）募集资金验资和股份登记情况截至2009年6月3日，所有9家发行对象将认购资金全额汇入金元证券专用账户。2009年6月5日，金元证券在扣除承销费用后向美都控股指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字2009第5002号验资报告，本次发行募集资金总额908,010,000.00元，扣除发行费用28,010,000.00元，募集资金净额880,000,000.00元。本次发行新增股份已于2009年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。（四）保荐机构和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程公平、公正，符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合管理办法及实施细则的相关规定。发行人和金元证券在询价过程中向投资者发出的认购邀请书、申购报价单的内容和形式符合实施细则的相关规定；认购合同符合管理办法、实施细则的相关规定，合法、有效。”二、发行结果及对象简介（一）发行结果序号发行对象名称认购数量（万股）限售期预计上市时间1范立欣2,80012个月2010年6月17日2中国人保资产管理股份有限公司2,00012个月2010年6月17日3中投信托有限责任公司2,00012个月2010年6月17日4中信建投证券有限责任公司2,00012个月2010年6月17日5兵器财务有限责任公司2,00012个月2010年6月17日6上海大正投资有限公司2,00012个月2010年6月17日7钱海平2,00012个月2010年6月17日8彭锡明2,00012个月2010年6月17日9兴业全球基金管理有限公司30012个月2010年6月17日注1：中国人保资产管理股份有限公司将其认购的2000万股分配至其下辖的中国人民人寿保险股份有限公司和中国人民健康保险股份有限公司各1000万股。注2：兴业全球基金管理有限公司将其认购的300万股分配至其下辖的兴业有机增长灵活配置混合型投资基金。（二）发行对象情况1、公司名称：中投信托有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地址：杭州市北山路58号新新饭店注册资本：伍亿元法定代表人：高传捷经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。2、公司名称：兵器财务有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号注册资本：64110万元法定代表人：马之庚经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。3、公司名称：上海大正投资有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：浦东新区浦三路48号102室注册资本：人民币伍千万元法定代表人：王洪涛经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资；资产委托管理（非金融业务）；及以上经营项目的咨询服务。4、公司名称：中国人保资产管理股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦注册资本：人民币捌亿元整法定代表人：吴焰经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托或委托保险资金管理业务，与保险资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。5、公司名称：中信建投证券有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼注册资本：270000万元法定代表人：张佑君经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。6、公司名称：兴业全球基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：上海市金陵东路368号注册资本：人民币15000万元法定代表人：兰荣经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。7、姓名：钱海平身份证号码：3305211978101802168、姓名：范立欣身份证号码：2301031965010422129、姓名：彭锡明身份证号码次发行对象与发行人均不存在关联关系，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。三、本次发行前后公司前10名股东变化本次发行前（截至2009年5月21日）公司前10名股东持股情况如下：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）股份限售情况1美都集团股份有限公司境内非国有法人股151,127,59743.92注12北京首开天鸿集团有限公司国有法人股46,952,01413.64注23浙江天成投资管理有限公司境内非国有法人股19,422,0005.64无4京华房产有限公司境内非国有法人股7,640,5892.22无5交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金境内非国有法人股4,940,6011.44无6许汝旦境内自然人股2,024,1490.59无7刘勇境内自然人股1,557,7520.45无8吴云岳境内自然人股1,437,4040.42无9深圳市乐景物业管理有限公司境内非国有法人股1,323,7580.38无10周益波境内自然人股1,200,0500.35无本次发行不会导致公司控制权变化，发行后公司前10名股东持股情况如下：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）股份限售情况1美都集团股份有限公司境内非国有法人股151,127,59729.34注12北京首开天鸿集团有限公司国有法人股46,952,0149.11注23范立欣境内自然人股28,000,0005.44注34中投信托有限责任公司国有法人股20,000,0003.88注35中信建投证券有限责任公司国有法人股20,000,0003.88注36兵器财务有限责任公司国有法人股20,000,0003.88注37上海大正投资有限公司境内非国有法人股20,000,0003.88注38钱海平境内自然人股20,000,0003.88注39彭锡明境内自然人股20,000,0003.88注310浙江天成投资管理有限公司境内非国有法人股19,422,0003.77无注1：该股份中56,627,597股为美都集团股份有限公司股改承诺的限售股份，解除限售日为2009年1月12日；其余94,500,000股为2007年美都集团股份有限公司认购美都控股向其定向增发股份时承诺的限售股份，限售期截止日为2010年12月28日。注2：该股份中24,963,120股为流通股，21,988,894股为限售流通股，解除限售日为2009年1月12日。注3：该股份为认购的本次非公开发行股票限售流通股，限售期截止日为2010年6月17日。四、本次发行前后公司股本结构变动表单位：股变动前变动数变动后有限售条件的流通股1、国家持有股份2、国有法人持有股份21,988,89480,000,000101,988,8943、其他境内法人持有股份151,127,59723,000,000174,127,5974、境内自然人持有股份68,000,00068,000,0005、境外法人、自然人持有股份6、战略投资者配售股份7、一般法人配售股份8、其他有限售条件的流通股合计173,116,491171,000,000344,116,491无限售条件的流通股A股171,014,709171,014,709B股H股其他无限售条件的流通股份合计171,014,709171,014,709股份总额344,131,200515,131,200五、管理层讨论与分析1、本次发行对公司财务状况的影响本次发行后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。2、本次发行对公司治理的影响本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响本次发行前公司主营业务为房地产开发、商业和酒店服务业。此次募集资金投资项目为房地产开发项目，发行后将会进一步做大做强公司房地产业务，提升公司业绩；募集资金将有效改善公司的现金流情况，对公司的后续发展产生重要推动作用。六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况1、保荐机构(主承销商)： 名称：金元证券股份有限公司法定代表人：陆涛办公地址：北京海淀区新街口外大街19号京师大厦6层9619室联系电话：（010）62200135传真号码：（010）62200502保荐代表人：崔健民、高亮项目协办人：沙俊涛经办人员：方向东、王君、王巍、张君丽、杨波2、发行人律师：名称：国浩律师集团（杭州）事务所负责人：吕秉虹办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼联系电话：（0571）85775888传真号码：（0571）85775643经办律师：徐旭青、金春燕3、审计和验资机构： 名称：中准会计师事务所有限公