神华乌海煤焦化公司收购内蒙古利民煤焦公司效果分析.docx

神华乌海煤焦化公司收购内蒙古利民煤焦公司效果分析李慧( 神华乌海能源有限责任公司，内蒙古 乌海 016000)摘 要: 本文通过对乌海煤焦化公司收购了利民公司收购前项目选择、收购过程介绍、收购后 5 年多来的生产运营进行了分析，总结出了并购项目取得成功的一些经验，以供参考。关键词: 并购; 效果; 分析doi: 10 3969 / j issn 1008 0155 2012 05 008中图分类号: F271 4文献标志码: A文章编号: 1008 0155( 2012) 05 0014 051、概述为了实现神华集团可持续发展，根据神华集团 构建乌海焦煤板块的战略部署和“建设、创效、示 范”的要求，实现资源的综合利用和生产能力的低 成本扩张，神华乌海煤焦化有限责任公司( 以下简 称“乌海煤焦化公司”) 于 2005 年 8 月 15 日收购 了内蒙古利民煤焦有限责任公司( 以下简称“利民 公司”) 98% 的股权，于 2007 年 3 月 26 日，又收购 了其余 2% 的股权。至此，乌海煤焦化公司持有利 民公司 100% 的股权。1 1 乌海煤焦化公司乌海煤焦化公司位于内蒙古西部乌海市，是神 华集团为整合乌海及周边地区的焦煤企业及资源， 于 2005 年 1 月 18 日组建的子公司。乌海煤焦化 公司目前主要从事煤矿、洗煤、焦炭、焦油深加工及 相关产品销售，并拟从事煤化工及矸石发电。至2010 年底，已拥有总资产 61 97 亿元，煤炭资源保 有储量 100437 万吨。1 2 利民公司利民公司位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋 盘井镇，是于 2002 年注册成立的一家法人企业，公 司成立之初主要从事煤炭开采、洗煤、焦炭的冶炼 及销售，下辖年产 60 万吨的利民煤矿、生产能力120 万吨的利民洗煤厂、生产能力 45 万吨的焦化 厂各一座。1 2 1 利民煤矿利民煤矿现有井田面积 7 986 平方公里，煤炭收稿日期: 2011 12 21资源储量 9893 5 万吨，可采储量为 6212 万吨。矿井主要可采煤层有: 9 #、10 #、16 #层; 煤种有 1 /3 焦 煤、焦煤、肥煤。矿井生产能力为 60 万吨 / 年，服务年限为 78 8 年，现处于试生产阶段，后续将按照生 产能力 150 万吨 / 年进行技改。1 2 2 利民洗煤厂利民洗煤厂设计能力为 90 万吨 / 年，主要分选 设备采用目前国内运行可靠的无压三产品重介旋流器，煤泥水系统采用高效的斜管浓缩机处理，介 质 回 收 系 统 设 备采用美国亿力公司的 HMDA914mm 2972mm 高效磁选机。利民洗煤 厂于 2003 年 4 月 30 日开工建设，2003 年 12 月 15 日投产，实际生产能力核定为 120 万吨 / 年。1 2 3 利民焦化厂利民焦化厂规模为年产冶金捣固焦 45 万吨， 炉型选用 3 2mTJL3260D 型，双联下喷、单热式废气循环、侧装煤焦炉，炭化室高度 3 2m，炉组规模为 2x50 孔。2、收购过程介绍为了使收购工作顺利进行，神华集团成立了以 神华集团公司原总经理助理王晓林( 现为神华集 团公司副总经理) 为组长，乌海煤焦化公司董事长 李怀国( 现为神华集团公司总经理助理) 为副组长 的收购领导小组，全面指导收购工作。收购工作分为四个阶段: 确定目标阶段、审计 评估阶段、谈判阶段和实施收购阶段。2 1 确定目标阶段作者简介: 李慧( 1982 ) ，男，经济师，2005 年毕业于中央民族大学管理学院。现任职于神华乌海能源有限责任公司经营管理部。14确定收购的目标必须符合神华集团构建乌海焦煤板块的长远规划，因此，被收购的企业必须控 制相当数量的资源，有一定的生产规模，管理水平和生产工艺都比较先进，从而在短时间内形成焦煤 板块的规模经济和客观效益。根据资源拥有量、生 产规模及发展潜力，确定了利民公司、内蒙古棋盘井矿业有限责任公司、内蒙古棋盘井焦化有限责任 公司、内蒙古众兴集团煤炭事业部、乌海市金基伟 业煤焦发展公司五家民营企业作为收购目标企业。2004 年 11 月 2005 年 2 月，北京海峡会计师 事务所、中宇资产评估有限责任公司、北京铸成律 师事务所对五家目标企业进行了初步审计、评估工作和初步法律尽职调查工作，在调查和评估基础 上，乌海煤焦化公司又聘请乌海市及周边地区的采煤、洗煤、焦化、机电、供应、土建等方面的专家对五 家目标企业进行了考察论证并出具了论证意见书， 认为利民公司拥有的资源储量比较充足，生产工艺水平比较先进，生产系统比较完善，最终确定利民 公司为先期收购目标。2 2 审计、评估阶段将利民公司确定为先期收购目标后，2005 年 2 月 3 日，中介机构正式进入利民公司，对其盈利能 力、债权债务、注册资本、采矿权证、实物资产、抵押贷款合同等与资产相关的内容作了全面的调查。另外，乌海煤焦化公司还向中天运会计师事务所咨 询了收购相关的事项，最后，几家中介机构都出具了以 2005 年 8 月 15 日为基准日的报告书，供收购双方参考。2 3 谈判阶段从 2005 年 1 月到 2005 年 8 月历经半年多的 时间，收购双方就收购资产的范围、收购价款的确 定原则、完善行政审批手续、短期贷款的处理方式、重大合同、债权债务的变更、人员接收等重大问题 进行了多次谈判。谈判的关键围绕采矿权价款问 题和实物资产溢价问题进行，最后确定采矿权资源 收购价款按 2 5 元 / 吨计算，实物资产在评估值的 基础上溢价 8% 。收购双方于 2005 年 7 月 25 日签 订了股权转让框架协议，就收购范围、转让价 款、程序、价款支付、员工安置方面达成初步协议。2 4 实施收购阶段在神华集团公司研究乌海煤焦化收购内蒙 古利民、众兴方案( 2008 年 8 月 8 日，神华集团公 司党组会议纪要第二期) 会议精神指导下和股权 转让框架协议的基础上，2005 年 8 月 15 日，收购 双方签订了股权转让协议，乌海煤焦化公司同 意收购利民公司 98% 的股权，其余 2% 的股权作为 质押由利民公司原股东继续持有。除了债权债务( 部分农行贷款除外) 、车队外，乌海煤焦化公司全 面接收利民公司。股权转让协议中确定的交割日为 2005 年 8月 15 日，在交割之前，乌海煤焦化公司做了充分的 准备，成立了以乌海煤焦化公司总经理车人浦为组 长、公司其他主要领导为主要成员的接收工作领导 小组，全面负责对利民公司的接收管理工作，接收 领导小组下设矿井组、洗煤、焦化组、库存产成品组、库存物资组、人事组、财务组、综合协调组等 7 个组。在有计划、有组织、顺利实施、平稳过渡、保 证安全的原则下，接收工作领导小组对照审计、评 估的结果，与实物详细进行清查，并核对了与接收 资产相关的审批文件、权属证明、技术资料等各类 档案资料。2005 年 8 与 20 日，根据资产清查结果，收购双方签订了 股权转让协议 补充协 议，之后，按照谁盘点谁接收谁负责的原则进行 了资产接管。2005 年 8 月 20 日，召开了利民股东会决议， 重新选举了董事会、监事会成员，聘请了新的总经 理，修正了章程。8 月 21 日，办理了股权、法定代表人工商变更登记手续。8 月 26 日 9 月 14 日， 收购双方在乌海日报、鄂尔多斯日报、法制 日报、北方新报等媒体发布了股权转让公告。在收购双方均履行完股权转让协议的基础 上，并报神华集团批准( 神华企划【2007 】87 号) 的 情况下，2007 年 3 月 26 日，签订了 股权转让协议 补充协议二，乌海煤焦化公司收购了利民公 司剩余的 2% 的股权，至此，乌海煤焦化公司持有 利民公司 100% 的股权。3、收购成本本次收购是一次低溢价收购，在中介机构评估 利民公司净资产的基础上，溢价 518 33 万元，为评 估净值 1 52% 。3 1 收购成本收购总成本为 36685 34 万元。其中: 股权收购价款为 36556 43 万元( 包括采矿权价款 9893 5 万吨 2 5 元 / 吨 = 24733 75 万元) ;审计、评估、咨询费为 71 9 万元; 律师费为 32 5 万元;印花税为 17 41 万元; 其他费用为 7 1 万元。3 2 资金来源在收购资金中，11000 万为资本金，其余为神 华集团财务公司贷款。4、收购后整合、运营情况在收购之初，鉴于利民煤矿与利民洗煤厂、焦 化厂工艺差异较大，原利民公司虽然拥有大量洗 煤、焦化方面的管理经验及专业人才，但缺乏煤矿 方面的管理经验和专业技术人才，而乌海煤焦化公 司却拥有一支成熟的煤矿方面的专业技术人才队 伍，因此，为了取长补短，收购后，在日常管理方面，15利民公司将煤矿划分出来，变更为利民煤矿项目部由乌海煤焦化公司直接管理，但是，利民煤矿项目 部与利民洗煤厂、焦化厂仍然为同一法人，在财务、税务上仍然统一筹划。4 1 收购后运营情况4 1 1 利民洗煤厂、焦化厂 收购后，在人力资源方面，在保留利民公司原有人员的基础上，乌海煤焦化公司向利民公司委派了总经理、经营副总经理，将原利民公司财务收回 由乌海煤焦化公司财务部垂直管理，统一发放薪酬，稳定了职工队伍，降低了经营风险; 在组织机构方面，在原有的行政部、党群工作部、企业管理部、财务部、供应部、销售部、质检部的基础上，新增了 人力资源部、安健环部、信息中心，组织机构更加健全; 在制度方面，完善各类规章制度 155 项，新出台 了 52 项，实行了全员绩效考 核，2007 年 通 过 了 ISO9001: 2000 质量管理体系、ISO14001: 2004 环境管理体系和 GB / T28001: 2001 职业健康安全管理 体系认证注册，成为神华集团的质量标准化“特级 企业”，彻底改变了收购前民营企业以“人治”为基础的管理思想; 在工艺流程方面，改造了污水处理 系统，实现了水闭路循环。另外，新建了 2 6MW 煤气发电厂，减少了能源浪费与环境污染。通过以上各种措施，利民洗煤厂、焦化厂实现了平稳过渡， 产量、质量逐年平稳，在物价上涨的情况下，洗煤厂加工成本由 2008 年的 81 32 元 / 吨降低到 2011 年 的 37 56 元 / 吨，焦化厂加工成本增幅也较小。4 1 2 利民煤矿利民煤矿在收购后成为乌海煤焦化公司的垂 直管理 单 位。 收购前利民煤矿为在建矿 井，于2004 年 10 月开工建设，设计能力为 60 万吨 / 年，采煤方法为炮采和高档普采。截止 2005 年 8 月15 日，该矿的主副立井、一二水平井底车场、总回 风巷等巷道已经施工结束，矿井的通风系统已经初步形成，地面建设了灯房浴室、主副立井井口房、绞 车房、10kv 变电所及器材库、临时办公室等，安装 了主副立井井架、罐笼、主扇等设施，采煤方法全部采用综采。收购后，累计投资 3 2 亿元，按照生产 能力 150 万吨 / 年继续进行未完工程投资和施工，矿井在现有井田单翼布置工作面上，采用综合机械 化采煤工艺，增加一条斜井，以便为后期 150 万吨 / 年服务。设备及工器具选型和地面配套设施的建设均按 150 万吨 / 年的生产能力进行。利民煤矿于2007 年 9 月进入 60 万吨 / 年矿井试生产阶段，至2011 年 11 月份，该矿设备正常运转，各项生产指 标均能达到行业标准，已累计生产原煤 230 万吨。在利民煤矿 60 万吨 / 年建成投产的基础上，再投入 2 亿元左右，即可将利民煤矿技改为 150 万 吨 / 年的煤矿，届时总投资约 58000 万元，吨煤投资约 387 元。4 2 收购后利润实现情况收购后至 2011 年 11 月份，利民公司共实现利 润 28479 33 万元。5、产权投资的必要性分析乌海煤焦化公司是一家以煤炭、焦化、煤化工 产品的生产和销售为主要业务的一家企业，主要任 务是“建设、创效、示范”，目标是建设神华集团的 “焦煤板块”。收购的必要性主要体现在以下几个 方面:一是成立之初，乌海煤焦化公司只有一批新建项目，这些项目有些正处在前期筹备阶段，有些才 刚刚开始动工兴建，很难快速有效形成企业的竞争 力。利民公司在收购时，是乌海地区及周边最大的 焦化企业，已具备一定的生产能力，在短时间内可以实现创效;二是利民公司占有一定的焦煤资源，资产优良。 三是利民公司具备良好的管理基础，有一支强 有力的员工队伍。通过对利民公司的收购，乌海煤 焦化公司迅速形成了选煤、炼焦生产能力，掌握煤 炭资源，提升了盈利水平，为企业进一步发展奠定了基础。四是利民公司的产业结构具备发展循环经济 条件，可以形成一个小的循环经济体系。无论是煤 矿还是洗煤厂均有进一步增加能力的空间。6、收购项目经济效益分析乌海煤焦化公司收购利民公司后，产生了显著 的经济效益，收购后至 2011 年 11 月份，利民公司 共实现利润 28479 33 万元。特别是，随着煤炭价格的上涨，煤炭资源的价 格也逐步上涨，根据内蒙古自治区国土资源厅关于煤炭采矿权价款评估确认缴纳有关问题的通 知规定，“采矿权价款吨煤价格不得低于内政字【2004】436 号文件规定的出让评估价，”即 1 /3 焦 煤、焦煤、肥煤的采矿权价款吨煤价格不得低于 70 8 0 元。按照政府制定的价格，利民煤矿的煤 炭资源价格应该在 69254 5 万元( 9893 5 万吨 7元 / 吨) 与 79148 万元( 9893 5 万吨 8 元 / 吨) 之 间，减去股权转让时缴纳的采矿权价款 24733 75 万元( 9893 5 万吨 2 5 元 / 吨) ，产生超过 4 亿元 的增值，将带来非常可观的经济效益。7、收购项目环境效益分析收购前，利民公司作为民营企业，不重视环境 保护，环境保护设施形同虚设。收购后，利民公司 将环保工作作为工作的重中之重，开展了多项污染 源治理项目，对水、气、声、渣都进行了不同程度的 治理，大幅度减少了环境污染和资源浪费。7 1 废水16利民公司投资 472 万元对焦化厂污水处理站进行了技改，将原有接触氧化工艺技改为 A2 /0 系 统，增设了复用水池、厌氧池、絮凝池、集水井、石英 砂过滤系统，增大了污水处理站的处理能力，提高 了处理效率，实现了生产废水生活污水全部回收处理再利用，污水实现零排放; 其次，将利民煤矿试生 产产生的矿井疏干水回收用于洗煤生产用水，减少 了污水排放，减少了自来水的购买量。7 2 废气利民公司原采用 PDS + 对苯二酚法脱硫，脱硫 效率因压滤设施压滤能力限制脱硫效率一直不高，2008 年利民公司投资 40 万元增设了熔硫釜，并更 换了脱硫管线，经当地环保局监测烟气中二氧化硫排放浓度 384mg / L，远低于国家标准 550mg / L。7 3 固废收购后，利民公司先后投资 752 7 万元建设了 洗煤厂挡风墙项目、购置了 11 台列管冲击式水浴除尘器，使煤尘得到了较大的控制，洁净了厂区，减 少了原煤损失。其他固体废物主要为源于洗煤厂的煤矸石、焦 化厂的煤焦油渣、洗油渣、硫膏，其中煤矸石进行了填埋，煤焦油渣用于配煤，洗油渣、硫膏外销，其余 固废都已综合利用。7 4 资源综合利用及节能减排收购后，利民公司投资 7491 万元正在新建以 焦炉煤气为燃料的 2 6MW 煤气发电项目，该项目已经获得国家发改委 2007 年节能技术改造财政奖励 1700 余万元。项目实施后可使焦化厂的焦炉 煤气得到全部利用，所产生的电能完全能够满足生 产、生活需要，同时可有效减少 SO2 的排放，将使利 民公司基本实现清洁生产，步入循环发展的轨道。2 6MW 煤气发电项目应经申报了 CDM 项 目，并得到了批准。8、收购项目社会效益分析收购前，利民公司的主要受益主体为民营企业 所有者个人，收购后，受益主体为国家和社会，受益 主体的变化，对当地社会效益产生了积极的影响， 主要体现在员工和税收方面。8 1 员工收购前，利民公司是民营企业，过分注重经济 效益，忽视员工利益，员工普遍收入较低，各种社会保险缴纳机制只是流于形式，员工思想极不稳定。 收购后，利民公司贯彻“以人为本”的精神，着重改 善了员工的生产生活条件，提高了员工的福利待 遇，为员工交纳了养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金，收购前工人人 均年工资为 1 31 万元，2011 年 11 月底工人人均 年工资达 6 万元。2007 年全面实施了“四班三运 转”工作制，缩短了员工的工作时间，使员工得到了最大的实惠，增强了企业的凝聚力和向心力。8 2 税收收购后，对当地政府收入和税收均有很大的影 响。2004 年缴纳税收总额为 1118 万元，2005 年 1 8 月为缴纳税收总额为 3041 万元，收购后至2011 年 11 月底累计上缴税金 69541 82 万元。9、收购项目风险管理分析从整个收购工作来看，乌海煤焦化公司收购利 民公司面临的风险较低。从市场风险来看，焦煤是一种稀缺资源，国家 对其进行了保护性开采，焦煤及其下游产品处于一种供不应求的状态。从政策风险来看，此次收购符合国家鼓励大型 企业兼并改造中小型煤矿，整合煤炭资源，实行集 约化开发的经营战略和总体规划，得到了当地政府 的大力支持。从经营风险来看，首先乌海煤焦化是从事煤焦行业的企业，有大量煤焦行业的高技术人才，其次 是收购后可以利用神华集团的运输优势和“神华” 的品牌效应，为利民公司带来效益。从发展后劲看，除了可以保持正常的生产经营 外，利民煤矿和利民洗煤厂均有扩大能力的空间。 煤气具有充分利用的途径。从法律风险来看，第一，在收购前期乌海煤焦 化公司聘请有资质的中介机构为收购工作出谋划 策，采取了多种切实可行的应对措施。第二，把债 权债务的转移、税务稽查作为付款的前置条件，并将2% 的股权作为质押留在公司，有效降低了风险。第 三，收购已完成 5 年多，未尚未发生法律纠纷。10、收购项目可持续性分析收购前，“运输”是利民公司发展的瓶颈。当 时，公司生产的产成品运不出去，大量积压，占用了 大量的流动资金，导致公司的资金链接近断裂，公 司的正常经营中断。收购后，首先利用神华的铁路、品牌和资金优 势，利民公司将积压的产成品运出去销售，实现了 正常运营，同时开拓了市场。第二，乌海煤焦化公司拥有丰富的煤炭资源 ( 含外购) ，将给利民洗煤厂、焦化厂提供原料煤的 支持。第三，乌海煤焦化致力于发展循环经济，收购 后准备扩建煤矿和新建了焦炉煤气发电厂，使利民 公司初步形成“煤炭生产洗选加工、炼焦、发电、化 工产品一体化”发展的企业，更加符合国家关于环 保和节能方面的政策。整体来看，收购项目具有较 好的持续发展能力。第四，对利民煤矿在原有规范的基础上，再技 改至 150 万吨 / 年，实行大规模开采。对利民洗煤 厂进行技改，使生产能力自 120 万 吨 / 年 增 加 至17240 万吨 / 年。提高资源利用率，提高生产效率。第五，不断加大技改、安全、质量标准化等投入。第六，实现文化融合。11、收购项目成功度分析本次收购取得了重大成功，从实际运营成果 看，超过了收购之初设定的目标。主要体现在以下 几个方面:一是实现了低溢价收购。二是以较低的价格取得了支持公司持续发展 的焦煤资源。三是收购后取得了较好的经营效益和社会效 益，累 计 已 实 现 利 润 28479 33 万 元，上 缴 税 金69541 82 万元。四是采煤方法变原设计中的炮采和高档普采 为综采，提高采煤效率，促进技术进步，并拟进一步 技改，提高煤矿开采规模。对洗煤厂进行技改，提 高入洗能力，充分发挥神华集团在煤矿开采、煤炭 洗选加工方面的优势，提高生产效率。五是积累了收购民营企业的经验，特别是收购 过程中采取的技术评估、税务稽查、股权固定价格 质押等措施，具有创造性。六是收购后提高了员工待遇，营造出和谐发展 的氛围。七是收购后奠定了可持续发展的经营思路，技 术研发、安全、设备、技改、质量标准化投入力度大幅度增加，并投资建煤气发电项目，坚定不移地走循环经济发展道路。八是把社会责任融入企业经营过程中，在环 保、劳动保护等方面达到和超过法律法规的规定。 九是正确处理了国有企业与民营企业文化的融合。12、收购经验总结收购的主要经验有:( 1) 收购是国有企业发展壮大的重要途径。( 2) 要把握时机，准确及时决策，合适的时机 是合适价格的保证。( 3) 必须选择合适的目标公司，特别是那些占 有优质资源的公司、工艺先进的公司。( 4) 收购过程中必须精心策划、严密组织，在保 证资产优质的前提下，把防范风险放在重要的位置 上。因地制宜，采取合理、合法、恰如其分的措施。( 5) 千方百计稳定目标公司职工队伍，实现接 收后的平稳过渡，文化融合。( 6) 选择业务素质高、负责任的中介机构。( 7) 收购不是短期行为，实现目标公司的可持续 发展是收购成功的最终保证，在企业发展过程中