私募基金合规归纳.docx

私募基金合规体系 1. 管理办法证监会2014年8月21日私募投资基金监督管理暂行办法2. 备案办法中国证券投资基金业协会2014年1月7日私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）3. 基金公告基金业协会2016年2月5日关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告4. 法律意见书指引基金业协会2016年2月5日私募基金管理人登记法律意见书指引5. 内控指引基金业协会2016年2月1日私募投资基金管理人内部控制指引6. 披露办法基金业协会2016年2月4日私募投资基金信息披露管理办法7. 募集办法基金业协会2016年4月15日私募投资基金募集行为管理办法No.具体规定依据备注私募基金管理人登记1私募基金管理人应向基金企业协会申请登记并申请成为基金业协会会员。管理办法第七条（列举应报送的基本信息）备案办法第五条2应如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第六条 登记渠道：私募基金登记备案系统（）3申请登记期间登记事项发生重大变化时，应及时告知并变更申请登记内容。第七条第二款4公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，应履行基金管理人登记。第十一条第二款5取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书;采用协会官网公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。基金公告一修订管理办法备案办法相关条文；公示渠道：私募基金管理人公示平台（）或“私募汇”手机APP客户端。6注销该私募基金管理人登记的情形：1） 新登记且在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；2） 已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；3） 已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的基金公告二(一)被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记7私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20 个工作日内向基金业协会报告管理办法第十条合格投资者8投资者人数始终应符合特定数量。管理办法第十一条* 证券投资基金法第八十八条9合格投资者应满足以下条件：1） 具备相应风险识别能力和风险承担能力；2） 投资于单只私募基金的金额不低于100 万元；3） 净资产不低于1000 万元的单位；或者，金融资产*不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。第十二条第十三条第一款 视为合格投资者：1） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2） 依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4） 中国证监会规定的其他投资者。10应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数第十三条第二款例外：第十三条第一款的（1）（2）（4）项资金募集11仅两类机构主体可进行私募基金募集活动募集办法第二条 两类主体包括：已在协会登记的基金管理人机构、已在证监会注册取得基金销售业务资格并成为协会会员资格的基金销售机构12管理人不得委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金，否则协会不予办理备案第三十四条13募集程序：依次为：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。第十五条第十八条、第二十九条（二）、第三十二条 相关程序豁免：豁免一：同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。豁免二：私募股权投资基金、创业投资基金等其他非证券投资基金，可以自行约定投资冷静期，不受办法投资冷静期的限制。豁免三：投资者具有以下情形的，可以豁免有关特定对象的确定、合格投资者确认及基金合同签署的有关程序：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。豁免四：专业机构的投资者不受募集办法投资冷静期、回访确认、回访确认前合同解除权的限制。14不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金管理办法第十四条前段15不得通过公众传媒*向不特定对象宣传推介第十四条后段16不得向投资者承诺本金不受损失或者最低收益第十五条17应采取问卷调查等方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件第十六条* 投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。18应制作风险揭示书并由投资者签字19应自行或委托第三方对私募基金进行风险评级第十七条私募基金备案20私募基金管理人员应向基金业协会申请私募基金备案管理办法第八条（列举应报送的基本信息）21私募基金应在私募基金募集完毕后20个工作日内备案备案办法第十一条第一款前段22应注明基金类别；应如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（及公司章程或者合伙协议）第十一条第一款后段登记渠道：私募基金登记备案系统23证券相关账户可在私募基金备案后开立第十四条投资运作24应签署基金合同、公司章程或合伙协议；基金合同应符合证券投资基金法第九十三条、第九十四条的规定管理办法第二十条* 第九十三条：基金合同应包含的内容* 第九十四条：由部分基金份额持有人作为基金管理人时，基金合同应包含的内容25私募基金应由基金托管人托管；约定不托管的，应在合同中明确保障措施和解纷机制第二十一条26针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，应建立防范利益输送和利益冲突机制第二十二条27私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务不得存在管理办法第二十三条规定的禁止行为第二十三条1) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；2) 不公平地对待其管理的不同基金财产；3) 利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；4) 侵占、挪用基金财产；5) 泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；6) 从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；7) 玩忽职守，不按照规定履行职责；8) 从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动;9) 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。28应如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息第二十四条详见“信息报送和披露”29应做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料第二十六条保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年内控指引第二十六条信息报送和披露30信息披露义务人*应当向投资者披露的信息包括：1） 基金合同2） 招募说明书等宣传推介文件3） 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）4） 基金的投资情况5） 基金的资产负债情况6） 基金的投资收益分配情况7） 基金承担的费用和业绩报酬安排8） 可能存在的利益冲突9） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁10） 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大事项披露办法第九条私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。31私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：1） 基金的基本信息2） 基金管理人的基本信息3） 基金的投资信息4） 基金的募集期限5） 基金估值政策、程序和定价莫属6） 基金合同的主要条款7） 基金的申购与赎回安排8） 基金管理人最近三年的诚信情况说明9） 其他事项第十三条详见第十四条32信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：1） 信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露制度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项2） 信息披露相关文件、资料的档案管理3） 信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任4） 未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施第二十条33信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务第二条第三款34托管人的复核义务第十条35应及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况管理办法第二十五条第一款前段36私募基金管理人应在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等备案办法第十九条37私募基金管理人应在季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等第二十条38私募基金管理人应于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息第二十一条39私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：1） 报告期末基金净值和基金份额总额2） 基金的财务情况3） 基金投资运作情况和运用杠杆情况4） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等5） 投资收益分配和损失承担情况6） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式7） 基金合同约定的其他信息披露办法第十七条40应在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况管理办法第二十五条第二款第二十一条第二款41私募基金管理人应在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项管理办法第二十五条第一款后段备案办法第二十二条 重大事项是指：1）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人发生变更；3）私募基金管理人分立或者合并；4）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；5）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产42私募基金管理人应在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件第二十三条 包括但不限于1）基金合同发生重大变化；2）投资者数量超过法律法规规定；3）基金发生清盘或清算；4）私募基金管理人、基金托管人发生变更；43已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请基金公告二（二）144私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务，累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单（二）245已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将（1）暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并（2）列入异常机构名单（三）146新申请私募基金管理人登记的机构成立满1年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。（三）247已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请，并将其列入异常机构名单；新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。（二）248一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。（二）2、3；（三）1通过私募基金管理人公示平台（）对外公示。从业人员管理49私募基金管理人应向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息备案办法第十五条50私募基金从业人员应具备私募基金从业资格第十六条满足一下条件之一：1）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；2）最近三年从事投资管理相关业务；3）基金业协会认定的其他情形51私募基金管理人的高级管理人员应诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施第十七条* 高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员52私募证券投资基金业务：高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格基金公告四53非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格54各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务55高管满足下列条件之一，可取得基金从业资格：1） 私募基金从业资格考试的考试科目含科目一基金法律法规、职业道德与业务规范及科目二证券投资基金基础知识。根据中国基金业协会关于基金从业资格考试有关事项的通知，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试；2） 最近三年从事投资管理业务需达到管理资产年均规模1000万元以上；3） 已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。4） 兜底: 中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形基金公告四（2）（3）要求高管人员还需通过基金从业资课考试科目一考试56私募基金从业人员应定期参加基金业协会或其他认可机构的执业培训备案办法第十八条高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格基金公告四57已登记的私募基金管理人需在2016年12月31日前按基金公告要求自查并提交高管人员资格重大事项变更申请。在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请中国基金业协会将持续在私募金管理人公示平台（）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况内控制度58私募基金管理人应建立并实施有效的内部控制，内部措施应包括如下要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。内控指引第六条1）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等；2）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；3）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围内；4）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通；5）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新私募基金管理人应在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。内控指引第二十九条59专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金无关或存在利益冲突的其他业务内控指引第八条60健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益内控指引第九条61组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则内控指引第十条建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立62建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人具备至少2名高级管理人员内控指引第十一条健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力63设置负责合规风控的高级管理人员内控指引第十二条64设置科学的风险评估体系内控指引第十三条65设置科学严谨的业务操作流程内控指引第十四条66建立健全授权标准和程序内控指引第十五条67自行募集的应当建立合格投资者适当性制度内控指引第十六条68委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度内控指引第十七条69建立完善的财产分离制度内控指引第十八条70健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制内控指引第十六条71建立健全投资业务控制内控指引第二十条72建立健全私募基金托管人遴选制度内控指引第二十一条不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和解纷机制73开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估内控指引第二十二条第二十三条74自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统内控指引第二十四条75应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价内控指引第二十七条法律意见书76私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：1） 新申请私募基金管理人的必备申请材料。基金公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募金管理人也需提交2） 已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交3） 已登记且备案的私募基金展品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交4） 已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告三77已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定达标人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交