高级财务管理《企业并购》.doc

XX大学课程论文学 院： 班 级： 姓 名： 学 号：课程论文题目：企业并购案例分析辽通化工收购锦天化课程名称：高级财务管理评阅成绩：评阅意见：成绩评定教师签名：日期： 年 月 日企业并购案例分析辽通化工收购锦天化 学 生： (商学院09班级，学号 ) 摘 要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。关键词：企业并购 整合 启示与思考 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加市场份额的重要渠道等原因共同造就中国并购市场的喜人前景。在为企业注入新活力的同时，也会存在一定的并购风险。无论是并购成功或者失败，这对于我们都是很好的研究对象。借鉴别人成功的经验，吸取别人失败的教训。本文试图结合实际，选取一个最新并购案例进行探讨，从背景到过程再到分析，力图展示一个真实生动的并购事件。希望能够提高人们对企业并购的认识，更新并购理念，并给企业以启示，对企业走出困境或提高竞争力有更多有益的帮助。本文共有五个部分：第一部分，选取一个最近发生的并购事件为叙述对象，描述该案例的背景，介绍并购双方概况；第二部分，客观分析双方的并购动因；第三部分，叙述并购过程；第四部分，对该案例进行战略评述；第五部分：深入分析该案例。一、 并购案例介绍（一）案例背景锦天化始建于1990年，引进具有90年代国际先进水平的生产设备。由于工程总投资18.7亿元人民币，全部资金依靠借贷、集资筹集，在企业投产初期，生产又未能达到设计规模，高额的利息支出压得企业喘不过气来，到1995年底，累计亏损已超过4亿元，对于到期债务，企业无力偿还，生产难以为继。辽河化肥厂是辽河集团的下属骨干企业，始建于70年代中期，依靠严格科学的管理，经济效益不断提高。但面临着设备老化，企业发展后劲不足的问题。 辽河集团发起了一次富有创造性的股份制改革和资产重组 改变了辽通化工公司和锦天化工公司的命运。辽河集团经承担转移债务的方式成为锦天化工公司的债权人，并与锦天化工公司另一债权人锦西化工总厂以债权转股权的方式共同发起将锦天化工公司改制为有限责任公司。锦天化工公司总股本59,532.6万元，其中辽河集团出资57,000万元，占总股本的95.7%。辽河化肥厂作为主要发起改制资产，与深圳通达化工总公司一起作为发起人，在深圳注册成立深圳辽河通达化工股份有限公司。辽通化工成立后，对锦天化工公司进行全面收购，辽河集团出让其所持锦天化工公司95.7%的股权，锦西化工总厂也同时全部出让其所持锦天化4.3%的股权于辽通化工，辽通化工以A股发行收入支付股权转让的价款。这样锦天化工公司为辽通化工全资拥有，并改组为其分公司。经过一番资产重组，锦天化工公司不但摆脱了沉重的债务负担，而且作为辽通化工的一家分公司，顺利上市，增强了辽通化工公司的规模实力，使企业走上了健康发展的道路。（二）并购各方概况1、辽通化工辽宁华锦通达化工股份有限公司（2002年10月8日更名前为深圳辽河通达化工股份有限公司，以下简称本公司或公司）系经辽宁省经贸委员会于1996年3月29日以辽经贸发(1996)367号文批准，由辽宁华锦化工（集团）有限责任公司和深圳通达化工总公司共同发起，通过资产重组以社会募集方式设立的股份有限公司。辽河集团总资产达36亿元，1994年获得国有资产管理部门授权成为国有资产投资主体。80年代以来形成了以化肥生产为主导，业务多元化发展的格局， 1994年开始进入中国500家最大工业企业之列。其下属的辽河化肥厂作为该集团的骨干企业，是此次股份制改造的主体。该化肥厂始建于1973年，1976年投年，设计能力为年产30万吨合成氨、48万吨尿素。2、锦天化锦西天然气化工有限责任公司自1987年国家批准立项至今，企业历经工程建设、建厂转制、重组改制三个历史性发展阶段，是集采购、生产、研发、营销、运输、管理信息化为一体，具有先进的工艺监控、质量检验、设备维护、环保监测能力的大型国有企业。 锦天化公司是我国第一个以海底天然气为原料的大型化肥生产企业，总投资20.1亿元人民币。设计能力为年产30万吨合成氨，52万吨尿素，其中合成氨装置采用美国布朗公司深冷净化工艺，尿素装置采用意大利斯那姆公司氨汽提工艺，整套装置由dcs系统控制，具有生产能力大，产品能耗低，自动化程度高三大显著特点，具有20世纪90年代初国际先进水平。 锦天化座落于辽宁省西部沿海开放名城葫芦岛市，毗临京沈高速公路、京哈铁路、秦沈高速铁路；距葫芦岛港15公里、锦州港40公里、营口港150公里，具备得天独厚的公路、铁路、航运等便利运输条件。二、并购动因分析很难想象，目前由深圳辽河通达化工股份公司控股、无论主营业务尿素的产量和销量都占据其半壁江山的辽宁省锦西天然气化工有限责任公司，原是一个陷入重重债务危机之中的企业。 80年代末，辽宁省自筹资金建设了一批大型国有企业，锦天化便其中之一。由于拨改贷的实施，从1990年 11月并始建设，到1993年建成投入试生产，锦天化工程总投资的18.7亿元全部资金均由借贷和集资构成。沉重的债务负担加之工厂技术和管理力量不足，投产之日便成为亏损之时，至1995年底已累计亏损4亿元，总负债达到22亿，其中逾期贷款达9亿。这种状况如不解决， 1996年还将增加3亿多的到期债务。 农民日报社1995年第4期农村反映将锦天化的困境反映到国务院，引起了吴邦国副总理的重视，并指示辽宁省和化工部着力予以解决。然而出路何在？国家一次性注入资本金？数额小了如同撒芝麻，数额大了国家财力又不允许。银行债权变股权？银行法不允许商业银行投资实业。发行债券或股票？又有谁敢来买亏损企业的债券和股票？正当锦天化一筹莫展的时候，同在辽宁省的盘锦辽河化工集团有限责任公司的股份制改造给锦天化带来了一线曙光。于是围绕着如何将最优秀的、最有利于今后发展的资产包装上市，同时又尽可能地挽救困境中的锦天化，辽河集团进行了一次富有创造性的股份改造和资产重组的尝试。在这一过程中，辽通化工和锦天化不断地蜕变着，最终化蛹为蝶。三、并购过程及结果（一）辽通化工资产重组大事记时间 进程 1995年5月 辽河集团开始筹划进行企业股份制改造1995年9月 辽河集团决定与化工部深圳通达化工公司进行合作，利用额度发行B股并在深圳上市 1995年10月 股份公司筹备小组请有关中介机构工作小组进驻现场，双方就股份公司形象包装和募股资金使用效果进行研究论证。1995年底 辽河集团收购并改组锦天化1996年1月1日 锦西天然气化工有限责任公司成立，注册资本 595326万元 1996年1月 辽宁省和化工部在沈阳召集有关单位举行会议，原则通过了重组方案 1996年3月 辽通化工发起人协议正式签定 1996年4月30日 辽通化工改制基准日1996牟9月 证监会批准辽通化工发行 13000万股A股1996年9月30日 锦天化资产评估基准日1996牟10月30 日 发行人辽通化工筹建登记日1996年12月1日 辽河集团转让锦天化股权实际生效日，转让价格按当日帐面净资产确定 1997年1月3日 辽通化工面向社会发行A股，扣除成本后募集资金68120万元1997年1月18日 辽通化工召开创立大会 1997年1月23日 辽通化工在深圳注册登记，正式成立1997年3月30日 辽通化工收购锦天化合同签字生效，合同价格为66682万元 和锦西化工改组深圳通达化工公司（二）最终合作框架辽河集团经营性资产物业现金辽通化工辽河化肥厂锦天化工改组成锦天化有限公司全面收购1、 降低债务风险由辽河集团先行承担了锦天化转移债务约6亿元，辽河集团财力雄厚，由辽河集团先行承担锦天化的债务，可缓解锦天化债务负担，减少财务费用支出，使锦天化提前在1996年实现扭亏为盈，改善了锦天化的企业形象。2、 由B股转向发行A股在证券市场融资向上级提出发行A股申请，募股资金收购锦天化工(B股集资量不足解决锦天化的债务)。A股是供境内投资者投资的股票，B股是供境外投资者投资的股票。B股以人民币标明面值，但需以外币购买。虽然不能利用负债以降低税务成本，但在股市能筹集更多资金，以后还有增股发行的方式。3.充分利用规模经济效应国内化肥需求量极大，供不应求。而化肥工业是高能耗工业，只有规模化生产，才能取得较好效益。只有生产达到相当规模之后，进行的某些工程改造，所产生的效益才可能大大超过改造成本。由于锦天化工和辽宁化肥厂主营业务一致，两者的资产重组可实现资源的优化配置和资源的共享，增强企业的竞争力，新组建的辽通化工，通过联合，生产经营规模迅速扩大，实现了规模经济效益。4.资本进行规范化改制由辽河集团与另一家债权人锦西化工总厂将锦天化先行改制为有限责任公司，明晰其产权关系。在辽河化肥厂改制完成、股票成功发行后，再由辽河集团将其所持的锦天化股权转让给新成立的辽通化工。将锦天化先改制为有限责任公司，有利于规范辽河集团与辽通化工之间的股权转让，做到既避免锦天的资产流失。同时，也能充分利用负债经营给经营者带来的杠杆效应和节税作用。5.充分利用地域优势生产地和公司注册地不一致，化肥的生产原料主要是天然气，辽宁有丰富的天然气为产品的生产提供充足的原料，而公司注册管理基地在深圳主要是利用深圳在地区经济方面的优势为后方的生产基地在深圳设立了融资、信息、交易窗口。四、 并购企业的影响（一） 对企业有关财务数据的分析通过下表的财务分析，我们可以看出，辽通化工在资产重组后，公司实力有了明显的上升，公司成长能力良好，有很大的发展和盈利空间，虽然公司短期的偿债能力比较弱，主要是因为承担了锦天化工的6亿元的债务，削弱了公司的偿债能力，增加了公司的财务风险，但是化工企业的规模化经营一定会给企业带来良好的收益，并且提升企业的形象，所以辽通化工有关的投资各方对企业的发展充满信心，实践也证明了这次资产重组是一个明智的选择，辽通化工顺利完成了“破茧成蝶”的蜕变！1997年辽通化工资产负债表（二）辽通化工模式随着锦天化的债务重组的完成，辽通化工与锦天化也结束了蜕变的过程。1996 年3月，辽河集团与深圳通达签订发起人协议，其后于10月和11月两次作出发起人会议决议，确定通过发行A股13000万股以募集设立的方式成立辽通化工，辽河集团以其下属辽河化肥厂的经营性资产作为出资，深圳通达以其在深圳部分物业和现金239841万元作为发起人出资。1997年1月3日，辽通化工面向社会发行A股。3月30日辽通化工收购锦天化合同签字生效，实际支付金额66682万元，由辽河集团用于偿还原锦天化的短期债务。1997年8月7日，辽通化工在公布的中期报告中称，由于收购锦天化，公司业务实现翻番，完成生产销售尿素495 万吨，实现利润153897万元，每股收益达到0.25元。辽通化工最终利用6亿元的资金盘活近20亿的资产，一举成为国内尿素行业的大哥大。在近期的国有企业资产重组热中，优势企业先改制上市，再用发行股票募集的资金承担亏损企业债务，优势互补，形成合力，共同发展的模式得到广泛的提倡。由于辽通化工是进行这种尝试最早、成效最显著的企业，因此又被称为 辽通化工模式。五、思考并购成功的关键（一）政府的大力支持国内企业联合重组，尤其是跨地区重组，面临着思想观念、体制机制等诸多瓶颈。被重组方产值和税收的转移，对地方政府做强做大支柱产业的“打击”；资产评估和对价对被重组方股东利益的影响；重组带来的企业普通员工及高层管理人员利益的再分配都将不可避免地带来地方利益与全局利益、企业短期利益与长期利益、个人利益与集体利益的冲突和矛盾。7国有企业中国有资本金过少，对银行等金融机构负债过多，资产负债比例极不合理，利息负担过重，巨额财务费等问题，严重阻碍了企业的技术设备更新、改造及进一步发展。以政府为主导，积极推动企业转换经营机制，加快建立现代企业制度，实施债权转股权促进企业技术进步和产品升级，增强企业竞争力，提高经济增长质量和效益。辽通化工的改制上市与政府的意图不谋而合，因此得到政府的大力支持，促进了资产重组的进程。（二）选择合适的重组对象化肥工业是高能耗工业，只有规模化生产，才能取得较好效益。只有生产达到相当规模之后，进行的某些工程改造，所产生的效益才可能大大超过改造成本。由于锦天化工和辽宁化肥厂主营业务一致，两者的资产重组可实现资源的优化配置和资源的共享，增强企业的竞争力，新组建的辽通化工，通过联合，生产经营规模迅速扩大，实现了规模经济效益。（三） 在收购之前进行了周密的调查研究筹备小组的人员深入企业数十天对企业的资产，负债，生产线状况等进行了仔细的分析，并且设计出一个合理的偿债计划，得出结论：锦天化工公司不但可以扭亏，而且盈利的潜力很大。可见对锦天化工的收购并不是盲目的，而是经过各方面分析、调查后一个合理的结论。（四）通过债权转股权的方式进行资产重组债转股是资产重组的创新形式，辽河集团获得高负债的锦天化工的产权并将其转为辽通化工的股权，然后待企业上市后，用募股资金将该企业的股权购得使锦天化工顺利上市，并成功解决其债务危机。此方式既避免了国有资产的流失，又