公司章程17.doc

巫溪县 有限公司章 程第一章 总则第一条 公司宗旨：由股东共同出资、筹集资本金，组建有限责任公司。依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：巫溪县锦源物业管理有限责任公司（以下简称公司）。第三条 公司住所：经营范围：物业管理、园林绿化、商品房销售、出租、房地产中介服务、花卉盆景第四条 公司章程对公司以及公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力。第二章 注册资本、出资额第六条 本公司由出资组建。第七条 本公司注册资本为万元人民币。股东名称、出资形式、股东出资形式一览表股东姓名身份证号出资方式出资金额所占比例股东签字合计出资人以实物、工业产产权、非专利技术或土使用权出资的，应在公司登记注册后半年内，依法办理财产权的转移手续，并报公司代登记主管机关备案。第八条 公司享有股东投资形成的全部法人财产权、公司以其全部资产对公司的的债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第九条 公司登记注册后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司执行董事审核同意后予以补发。第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件第十条 股东作为出资者应按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。股东的权利：1、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；2、 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；3、选举和被选举为执行董事、监事；4、按出资比例分取红利，公司新增资本时，可优先认缴出资；5、优先购买其他股东转让的出资；6、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。股东的义务：1、足额缴纳所认缴的出资，并以其出资额为限对公司承担责任；2、在公司办理登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。第十一条 转让出资的条件：1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，转让后，转让人和受让人应向股东会报告，并办理手续。2、向股东以外的人转让其出资时，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资。即视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人出资额记载于股东名册，并向受让人签发出资证明书。第四章 股东会第十二条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会分定期会议和临时会议。定期会议每季定期召开。经股东、执行董事或监事提议，可召开临时股东会。股东会议由执行董事事召集和主持，执行董事因故不能履行该项职责时，可由执行董指定董事或其他高级管理人员负责召集，以上人员不履行职责的，由出资最多的股东或者全体股东推选代表负责召集和主持。第十三条 召开股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第十四条 股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告，监事的报告；4、审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外转让出资作出决议；6、对公司的分立、合并、变更公司形式以及解散和清算等事项作出决议；7、修改公司章程。第十五条 股东会对公司增加或减少注册资本，选举或罢免执行董事和监事，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程等事项作出决议，必须经过全体股东通过。股东会按其职权对其余事项作出决议，必须经过全体股东通过。第五章 执行董事、经理、监事第十六条 本公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。任期为三年，届满可以连选连任。第十七条 执行董事为公司法定代表人。第十八条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：1、负责召集股东会，并向股东报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司增加和减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、聘任和解聘公司经理、副经理、财务负责人及公司其他经营管理人员，决定其报酬；8、制订公司的基本管理制度和具体规章。第十九条 执行董事任期为三年（不得超过三年），届满可以连选连任。执行董事在任期届满前，股会不得无故解除其职务。第二十条 经理由执行董事聘任或者解聘（或由股东会直接聘任或解聘），负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织执行董事会决议；2、组织实施公司的年度的经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置的方案；4、执行董事或者股东会授予的其他职权。第二十一条 本公司设监事一人，经股东会选举产生监事。第二十二条 监事会任期每届三年，届满可连选连任。第二十三条 监事的职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理履行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会。第二十四条 有公司法第五十七条规定的情形之一的人员以及国家公务员，不得担任本公司的执行董事、监事、经理。执行董事、经理和财务人员不得兼任监事。第六章 财务、会计第二十五条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十六条 公司在第一会计年终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。第二十七条 公司按国家的有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表。公司应当在每一年会计年度终了后90日内，将财务会计报告送交各股东，并接受监督。第二十八条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上时可不再提取。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第二十九条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十条 公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照出资比例向股东分配红利。第三十一条 股东会或者执行董事违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的必须将违反规定分配的利润归还公司。第三十二条 法定公积金只得用于下列各项用途：1、弥补亏损；2、扩大公司生产经营或者转增公司资本。法定公益金用于本公司职工的集体福利。第七章 合并、分立和变更注册资本第三十三条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单。通知债权人并公告，依法办理有关手续。第三十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，依法通知债权人并进行公告。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司法及本章程缴纳出资的有关规定执行。公司增加或减少注册资本，依法向公司登记机关申请办理变更登记。第八章 破产、解散和清算第三十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，出资人决定解散；因合并、分立需要解散；被依法责令关闭等，应依法成立清算组，对公司财产、债权债务等进行清理，在规定的时间内，在报纸上至少公告三次，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司