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学生如何融入企业 1 企业并购实务培训 讲师 潘峻 学生如何融入企业 2 一 企业并购 并购 企业投资的战略手段企业多元化的路径之一企业规模化的有效手段企业家成熟的化剂短期内战胜竟争对手的杀手企业并购 目标选择 尽职调查 合同谈判 签约移交 管理整合 正常运营 学生如何融入企业 3 1 并购的概念 企业兼并与收购 简称企业并购 是指一家企业以现金 债券 股票或其它有价证券 通过收购债权 直接出资 控股及其它多种手段 购买其他企业的股票或资产 取得其他企业资产的实际控制权 使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为 合并是指两个或两个以上的公司通过一定方式 组合成一个新的企业的行为 合并可分为吸收合并和创设合并 学生如何融入企业 4 2 并购有三大命题 并购专家 在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题 交易的理念 为什么从事兼并收购交易 成功实现交易需要考虑完成什么工作 支付的交易价格 交易价格的经济底线是什么 为支付价格溢价 兼并收购交易完成后的业绩需要得到怎样的提高 整合 怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值 学生如何融入企业 5 3 并购的分类 并购方式有 纵向并购 横向并购 混合并购等三种横向并购 指在同一地区的同一市场上 同一行业 同一生产阶段 生产同质产品的企业间的并购行为 横向并购一般是商业对手间的合作 其结果是资本在同一生产销售领域或部门集中 优势企业吞并劣势企业并组成横向托拉斯以达到新技术条件下的最佳经济规模 纵向并购 指企业与其供应商或客户之间的并购 即优势企业将与其生产紧密相关 处于其生产 营销阶段的企业并购过来 从而形成纵向一体化的经济行为 其实质是生产一产品处于不同生产阶段的企业之间的并购 混合并购 指既非竞争对手又非现实或潜在的客户 供应商的企业间的并购 即并购双方企业在产品与市场方面没有直接联系且处于不同的行业 混合并购包括产品扩张型 市场扩张型 纯粹兼并型三种具体形式 学生如何融入企业 6 4 企业并购的动机 企业并购的非财务动机提高企业规模 提高企业发展速度 得到核心技术和核心稀缺人才实现协同效果 消除竟争对手 提高行业堡垒 得到政府资源 参与行业标准制定 企业并购的财务动因营业收入的增加节约交易费用降低直接投资成本实现合理避税充分利用自由现金流量以提高企业价值拓展融资通道 学生如何融入企业 7 6 我国企业并购的特殊动机 企业并购是政府解决企业亏损的一种机制 企业并购是一种替代破产的机制 企业并购是我国产业结构调整的需要 买壳上市 企业并购是解决公司政治的特殊手段 企业并购是解决企业接班人困境的良策 学生如何融入企业 8 二 企业并购的尽职调查 1 找到合适的并购目标公司发现目标公司审查目标公司评价目标公司利用公司自身的力量 借助公司外部力量 目前的发展趋势是 投资银行和商业银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色 商会的作用学会协会的作用 学生如何融入企业 9 2 尽职调查 尽职调查 Duediligence 也称审慎调查 细节调查 指的是在收购操作中买方对目标公司的资产和负债情况 经营和财务情况 法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险等各方面情况进行的一系列全面调查了解 从而决定是否实施收购 一般来讲 尽职调查包括 业务尽职调查 财务尽职调查 税务尽职调查 法律尽职调查 若要了解并购标的更多更全面的情况 还可涉及信息系统 人力资源系统 甚至企业文化等诸多方面 学生如何融入企业 10 3 尽职调查的意义 尽职调查结果是买方作定价或决定支付方式的重要参考因素 购并方的风险管理对购并方而言存在着各种各样的风险 购并标的所在地可能出现的政治风险 目标公司过去财务帐册的准确性 购并以后目标公司的主要员工 供应商和顾客是否会继续留下来 相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值 是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务等等 从购并方的角度来讲 尽职调查也就是风险管理 学生如何融入企业 11 4 消除并购双方的信息不对称 由于交易双方所持有的信息不对称 卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解 而买方则没有 因而 在并购交易达成以前 买方需要有一种安全感 需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和经营情况 竞争实力 各种债权债务和其它的法律关系 尽职调查的目的就是使买方尽可能地发现和确认有关将要购买的股份或资产的重要信息 并明确目标公司存在哪些风险和法律问题 从而便于和卖方就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判 并决策确定在何种条件下继续进行收购活动 很多关键的调查条款会对并购产生极大影响 甚至会决定并购成功与否 因此这些条款被称作 表演终结者 意为使卖方弄虚作假之处原形毕露 因此对这些条款要特别重视 解雇赔偿金 金色降落伞 毒丸 黑衣骑士等 学生如何融入企业 12 5 尽职调查的程序 潜在买方组成尽职调查小组 通常由并购业务人员 行业专家 会计师和财务分析师 律师等专业人士进行 潜在买方和尽职调查小组与卖方签署 保密协议 潜在买方准备尽职调查清单 由卖方把所有相关资料收集在一起并准备资料索引 指定一间用来放置相关资料的房间 称为 数据室 或 尽职调查室 建立一套程序 让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件 买方尽职调查组作出报告 简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项 并根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析 由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改 对于规模较小的交易而言 上述程序可以简化 但通常应在买方就主要关心的问题取得相应的调查资料并且各方已就交易的基本条件达成一致时 方可进行并购合同的草拟阶段 学生如何融入企业 13 6 尽职调查过程中应关注的一些项目 考察企业的高层管理人员关注现金流量关注并购主体主要财产重大债权债务诉讼 仲裁或行政处罚 税务 环境保护 产品质量 技术等标准组织机构利益相关者调查对地方政府规定的调查财务调查人才资源管理经营状态保险 学生如何融入企业 14 三 并购中的谈判策略 复杂的多边谈判 俗语说事开头难 好的开始是成功的一半 谈判意向的传递是良好的开头 收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前 向目标公司发出兼并意向要注意两点 一方面 兼并意向要有效传递 即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司 另一方面 在没有与目标公司就企业并购达成初步意见 甚至在签订兼并协议之前 应当注意保密工作 学生如何融入企业 15 1 谈判前向目标企业发出兼并意向 目标企业是一家小型私有企业的目标企业是一家中等规模企业目标企业是一家大型企业如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话 那么兼并意向的传递应更为谨慎 因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大 社会影响也很大 通常媒体和社会公众对此很关心 如果消息不甚泄漏了 可能会半路杀出程咬金 增加收购方并购成功的难度 不时的向目标企业传递信息在发出兼并意向阶段 如果遭到拒绝 收购方也不必马上放弃 而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系 并且不时的向目标企业传递信息 学生如何融入企业 16 2 谈判前的准备 谈判前 要对目标公司的情况作充分的调查了解 分析双方的优势劣势 通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境 市场环境 政策环境等 影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况 收购方自身在经营管理 技术研发等方面的优劣势 分析哪些问题是可以谈的 哪些问题是没有商量余地的 还要分析对于目标企业来说 什么问题是重要的 以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等 学生如何融入企业 17 3 并购谈判的技巧 多听少说 巧提问题发问技巧多多使用条件问句有利于双方互作让步 有利于从谈判中获取信息 有利于双方发现共同点 尽量少用完全没有回转余地的不来表达拒绝的意思 即使对方提出的条件很不合理 如果不得不拒绝 也应该用比较委婉的方式来拒绝 学生如何融入企业 18 4 并购条件的谈判 并购条件主要包括 支付方式 支付期限 交易保护 损害赔偿 并购后人事安排 税负等问题 实际上收购条件也是并购价格的一部分 在收购协商陷入僵局时 为促成交易的完成 谈判双方必需在并购价格或某些并购条件的作出一定的让步 学生如何融入企业 19 5 企业并购中的价格谈判 从企业并购谈判的角度出发 谈判的核心焦点议题有两个 并购价格和并购条件并购价格的谈判在企业并购谈判中 并购价格的谈判是一个至关重要的议题 但是由于并购双方处于信息不对称的地位 在价格谈判中并购方往往处于不利地位 目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方 所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值 其实谈判的过程 如果把握技巧得当的话 收购方可从中获得很多直接的一手资料 学生如何融入企业 20 6 并购谈判中的灵活技巧 人与问题分开注重利益而非立场寻求互利解决方案坚持使用客观标准不妨站在对方的立场上考虑问题 不要以自己为中心推论对方意图关注和了解谈判对方的情绪变化 主动耐心倾听并认可对方的想法 谈判对手的问题应该由他们自己来解决 学生如何融入企业 21 四 企业并购合同 1 并购合同产生的原因政治动机 主要是指并购当事人通过对国家政策 地方政策的运用 采取行政手段推动并购合同的形成 目的是追求政治利益的最大化而不是公司或企业利益的最大化 产业动机 产业动机主要是指并购当事人通过市场手段促使并购合同的形成 目的是整合产业 领先行业 实现公司或企业利益的最大化 同时提升公司或企业的价值 具体包括行业整合和产业链整合两种类型 内部人动机 内部人动机主要是指并购当事人的内部人出于各自的利益驱动 通过并购实现各自利益的最大化 其根本特点是在内部人利益与公司利益发生冲突时 牺牲公司利益来保全内部人利益 学生如何融入企业 22 2 并购合同 第一回合 签署保密协议第二回合 尽职调查第三回合 谈判第四回合 意向协议或框架性协议第五回合 尽职调查与谈判同步进行第六回合 并购合同谈判稿第七回合 并购方案的形成 学生如何融入企业 23 3 并购合同的主要条款 合同术语定义并购标的转让价款和付款方式交割并购当事人的义务过渡期安排并购当事人的陈述和保证违约责任合同的变更 修改及终止法律适用及争议解决合同效力税收及费用其他条款 学生如何融入企业 24 4 并购交易价格的确定 基本价格的确定 收益现值法 市盈率法 帐面价值调整法 重置成本法 股利法谈判价格的确定 市场需求定价法 需求差异定价法 招投标定价法 协商定价法 学生如何融入企业 25 5 并购的运作程序和运作形式 并购的运作程序 确定并购目标 提交并购报告 尽职调查 确定成交价格 签订并购协议 审批 办理变更手续 发布并购公告 收购的运作形式协议收购要约收购公开市场收购杠杆收购连环收购委托书收购 学生如何融入企业 26 6 投资银行是成功的关键环节 企业并购涉及到很多经济 政策 法律问题 是一项极其复杂的交易过程 在具体操作中 有许多环节如目标企业的前期调查 并购价格的确定 并购方案的设计 条件谈判 协议执行以及融资安排 需要有效地实施计划和周密地协调配合 并购双方可能会因为交易信息不对称 对有关政策法律及交易规则了解不清 市场操作经验不足 并购过程中缺乏融资支持等原因 导致交易磨擦过大 或交易失败 甚至为某一方造成重大损失 最终使整个经济体系重组的成本过于高昂 投资银行依赖其广泛的信息 深入的分析能力 高度的科学创意 精细严谨的市场策划 熟练的财务技巧和对法律的精通 帮助企业设计并购策略 确定价格 甚至在必要时给予资金支持 保证并购成功和将来新企业的正常运转 学生如何融入企业 27 五 并购管理整合 企业并购中的管理整合建立整合项目的管理组织资产与债务整合 生产经营整合 管理系统管理系统 组织机制整合 市场 渠道和品整合并购的人力资源整合 并购的文化整合 学生如何融入企业 28 1 并购中的人力资源整合手法 公司并购后人力资源整合对策初探近年来 在风起云涌的并购浪潮中 越来越多的企业认识到了并购后整合战略的重要性 特别是随着信息技术的发展和知识经济时代的来临 公司的并购环境和竞争趋势也发生了显著的变化 战略并购逐步占据主导地位 通过并购获取技术 人才等知识资源成为并购的主要导向 越来越多的并购企业开始关注人力资源整合 通过对过去人力资源整合实践的分析找出有效的整合对策成为他们工作的重点 学生如何融入企业 29 2 人力资源整合实践中存在的问题 未将人力资源整合工作放到战略高度加以考虑人力资源整合开始得过晚 并缺乏周密的计划缺乏整合经理对整个整合工作负责人力资源整合过程过长信息沟通做得不好没能认识到目标公司核心人员的价值整合手段过于单一忽略对文化的整合 学生如何融入企业 30 3 制定科学的人力资源整合对策 选择科学的整合模式和程序尽早开始 制定周密的整合计建立整合领导小组 委派合适的主管人员引入专职整合经理留住关键人员并购企业要明确对人才的态度 并购企业需要有一套成熟的程序和方法 留住被并购企业的关键人员 双方应及早进行高层管理人员的会晤 就如何留住关键人员进行磋商 并购企业还应采取实质性的激励措施留住关键人员 金钱激励是重要的 这一点 并购企业必须有清醒的认识 学生如何融入企业 31 4 企业并购整合中的文化整合 企业并购中的凤险 融资凤险 债务风险和政策法规风险 信息不对称 不重视并购尽职调查 企业并购失败的潜在危险是文化风险 文化风险是企业并购的潜在杀手 国内有学者调查研究发现企业在并购失败的原因排第一位的是 目标公司管理层的素质和双方企业文化的差异 学生如何融入企业 32 5 文化风险是潜在杀手 企业并购作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式 具有使企业资本快速增长 降低进入和退出市场壁垒风险 提高资源配置效率等优势 对于企业来说 并购本身不是目的 并购后能够达到预期的效果才算是成功的并购 也就是说并购后要盈利才是真正的目的 因此 企业的并购行为必须达到1 1 2的协同效应才算是成功的 但纵观历史上的企业并购重组 往往以失败者居多 管理咨询公司对数百个企业重组案例进行了调查 结论是大约2 3的公司重组以失败而告终 学生如何融入企业 33 6 企业文化整合模式 吸纳式文化整合模式 是指被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设 完全自愿接受并购方的企业文化 渗透式文化整合模式 是指并购双方在文化上互相渗透 互相吸收对方优秀的文化要素 分离式文化整合模式 在这种模式中被并购方不变动原有文化 在文化上保持独立 文化消亡式整合模式 即被并购方既不接纳并购企业的文化 又放弃了自己原有文化 从而处于文化迷茫的整合情况 这种模式有时是并购方有意选择的 其目的是为了便于控制目标企业 有时却可能是文化整合失败导致的结果 无论是何种情况 其前提是被并购企业甚至是并购企业拥有很弱的劣质文化 学生如何融入企业 34 7 并购中整合经理的选择 整合经理的必备素质 对并购方要有深度和广度的了解 愿做无名英雄 处变不惊 有责任心地独立工作 拥有情感和文化智慧 CEO的职责并购过程中 并购方CEO或最高管理者应该亲自选择合适的整合经理 CEO选择选择整合经理应该注意几点 选择合适的人 尽早选择 尽早介入 支持