清华大学 - 企业并购与重组.ppt

pwc 清华大学经济管理学院企业并购与重组 普华永道企业融资 并购与重整部2002年1月北京 讲义版 认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验 演讲目的 时间安排 第一部分重组 并购及资本运营的原则和基本概念 1 1重新认识各种经济行为及交易的实质1 2重组的原则和基本概念1 2 1重组的本质及模式1 2 2重组的整体框架1 2 3中国企业重组所面临的挑战1 2 4中国企业重组的多种形式1 2 5重组与以价值为导向的战略性财务管理模式 第一部分 重组并购及资本运营的原则和基本概念 1 3企业并购的基本特征1 3 1并购的定义1 3 2认识企业并购的意义 发展 扩张与价值创造1 3 3全球并购的发展趋势及特点1 3 4近年国内并购的特点 第一部分 重组并购及资本运营的原则和基本概念 2 捐赠 2A 企业捐出资产 2B 企业接收捐赠 3 资产转让 非货币性交易 4 企业合并或分立 4A 企业收购价格分配 资产交易 股权交易或股权重组 其它类型行为交易 6 企业破产 清算 解散 7 清产核资 5 股权重组 5A 股权转让 5B 增资扩股 含企业改制为股份有限公司 5A 配股 以实物形式 各种经济行为分类图 1 1重新认识各种经济行为及交易的实质 资本运营 中国企业的概念和定义对比 交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式 1 1重新认识各种经济行为及交易的实质 续 1 2重组的原则和基本概念 重组包括 资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组 1 2重组的原则和基本概念 续 企业重组的整体框架企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上 对组织架构 业务流程 以及业绩评估三个元素进行整合 并取得信息技术的充分配合与支持 才能全面提升管理水平 员工观念落后 难以接受新的体制和管理理念企业缺乏精通资本运作的人才 在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理大部分员工缺乏管理的专业背景与技能 难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感 并对于企业变革存在抵触员工习惯于在平均主义的环境中生存 对打破现有分配体制有一定的顾虑企业缺乏集成的信息系统 内部条块分割明显 各自为政 员工对打破现有的运作体系有疑虑管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道 以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈 中国企业在重组中面临的挑战 1 2重组的原则和基本概念 续 重组在中国的几种形式形式一 集团与公司架构重组 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组一般计划境外融资或上市的企业 会根据境内外法规及税务条款的考虑 制定合适的法定架构 以吸引境外资金和获取有利的上市条件企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整 1 2重组的原则和基本概念 续 架构重组前 架构重组后 形式一 集团与公司架构重组 续 1 2重组的原则和基本概念 续 主要包括资产重组 债务重组 以及资本重组主要特点 侧重资产转移 把资产所有权进行重新分配及调整 旨在把企业资产重新包装和债务重新安排 从而增加企业的财务价值资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应经常伴随新股东的进入 资本结构进一步优化 形式二 资产负债资本重组 1 2重组的原则和基本概念 续 重组前 重组后 形式二 资产负债资本重组 续 1 2重组的原则和基本概念 续 企业经营战略的重新定位 引申到业务流程和组织架构的重组 以至管理监控 业绩评估的设置和信息技术的运用以最终改善企业效率和回报为重点 达到持久的优化目标实质地剔除或改善企业的低效 多余和臃肿的架构和营运流程 1 2重组的原则和基本概念 续 形式三 企业内部组织机构重组 组织机构重组后 组织机构重组前 形式三 企业内部组织机构重组 续 1 2重组的原则和基本概念 续 重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体体现以价值为导向的战略性财务管理的定义一个系统的管理方法 系统地和持续地制定和修订公司的发展策略分析和衡量创造价值的机会和投资机会有效地贯彻公司的发展策略 确保业务流程有效地支持发展策略的执行激励员工创造价值 1 2重组的原则和基本概念 续 以价值为导向的财务管理的整体框架 1 2重组的原则和基本概念 续 兼并收购的定义兼并把两间或以上的公司合并成为一间公司新公司统一用合并后的新名称收购一间公司购买另一公司的所有股权或占重要部份的股权投资或资产收购及被收购的公司于交易完成后将继续存在 1 3企业并购的基本概念 企业资产的重新分类 五种资产要素 无形胜于有形 企业并购的意义 发展 扩张与价值创造 1 3企业并购的基本概念 续 重新认识企业拥有的资产组合 1 3企业并购的基本概念 续 1 3企业并购的基本概念 续 重新认识企业拥有的资产组合 续 经济发展程度 并购活动与资本市场的成熟程度 非洲国家 基础 新兴 过渡 发达 南美洲国家 东欧国家 马来西亚 中国 韩国 日本 德国意大利 新加坡香港 法国 美国英国 资料来源 GoldmanSachs 并购活动与资本市场的关系 1 3企业并购的基本概念 续 资料来源 ThomsonFinancialSecuritiesData EconomistIntelligenceUnit GDP 全球并购交易总额以十亿美元计 1997 1999 2001年1 6月 1996 2000年全球并购交易总额 1 3企业并购的基本概念 续 2000年按国家 地区分类的全球并购活动 单位 十亿美元 资料来源 ThomsonFinancialSecuritiesData EconomistIntelligenceUnit 1 3企业并购的基本概念 续 1 3企业并购的基本概念 续 2001年美国收购兼并的主要行业统计 数据来源 asof12 8 2001 1 3企业并购的基本概念 续 沃达丰收购曼内斯曼 Vodafonevs Mannesmann 美国在线兼并时代华纳 AOLvs TimeWarner 葛兰素威康联姻史克必成 Glaxowellcomevs SmithklineBeecham 辉瑞收购沃纳 兰伯特公司 Pfizervs Warner Lambert 美国大通银行收购J P摩根 ChaseManhattanvs J P Morgan 瑞穗控股公司并成世界最大金融集团 MizuhoHoldings 联合利华收购贝斯特食品公司 Unilevervs Bestfoods 百事可乐134亿兼并魁克 Pepsivs Quaker 通用电气收购霍尼韦尔国际公司 GEvs Honeywell 谢夫隆购买德士古 Chevronvs Texaco 2000年全球十大并购 1 3企业并购的基本概念 续 惠普兼并康柏 HPvs COMPAQ 法国北方联合钢铁公司 卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并 Usinorvs Arbedvs Aceralia 瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司 Nestlevs RalstonPurina 安联保险与德累斯顿银行的合并 Allianzvs DresdnerBank 英国保诚保险集团合并美国通用保险 Prudentialvs AmericanGeneral 大陆石油与菲利普斯石油的合并 Conocovs Phillips 花旗银行收购墨西哥国民银行 Citygroupvs Banamex Accival 美国航空公司收购美国环球航空公司 AMERCIANAIRLINESvs TransWorldAirlines 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行 FirstUnionCorpvs WachoviaCorp 2001年全球十大并购 1 3企业并购的基本概念 续 中国移动收购七省市移动电话网中国石油 中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张法国达能收购梅林正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文 2000年国内十大并购 1 3企业并购的基本概念 续 2001年10月 2002年3月国内十大并购 1 3企业并购的基本概念 续 近年中国兼并收购的特点推进产业战略和调整产业结构如中移动收购七省市移动电话网行业整合成为主旋律如青岛啤酒集团的收购扩张 中石油 中石化百亿收购加油站 中国光大集团入主申银万国证券 南方航空兼并中原航空 互联网行业的并购整合 国退民进 成为另一主题如民营企业收购上市国有股在1000万股以上的交易数量超过五十 1 3企业并购的基本概念 续 近年中国兼并收购的特点东部企业的 西进 策略 利用西部的资源 市场和生产能力如三九集团收购长征制药和雅安制药资本市场上的兼并收购日益增多如山东三联集团收购郑百文 格林柯尔控股科龙电器外资迅速参与国内并购市场 并将在加入 后更加活跃如法国达能收购梅林正广和 美国艾默生收购华为安圣电器公司 法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司 宝马与华晨合作组建新公司 1 3企业并购的基本概念 续 外资购并国内企业的现状2进入中国市场不可缺少的步骤 1 4外资并购 中国大陆已成为世界上第二大资本输入国据不完全统计 至2000年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金 其中三千四百亿美金为直接投资在2000年 外资在中国的投入达四百零七亿美金 占全世界当年资本输出的5 中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册 在过去二十年里 大量的外国资本进入中国 1外资购并国内企业的现状 外国资本进入中国持续增长 1外资购并国内企业的现状 续 每年在大陆成立的外资企业约二万九千家 他们中的大多数为 Start ups 真正称得上的外资购并案仍相对较少 他们中原有的许多为政府婚姻 批准外资法律和程序仅基于项目个案 但是 WTO将带来一个观念上的转变 政府将是在两种说法之间相平衡 从企业角度而言 应从本质上认识这一问题 抓住机遇 外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步 1外资购并国内企业的现状 续 了解市场明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力找出自身的弱项及 中国特色 制定恰当的投资方式 投资 合作 合资 购并选择合作伙伴进行审慎调查以之确立整体操作方案问题1 外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大 问题2 外资在中国上游行业做得好 还是下游行业做得好 2进入中国市场不可缺少的步骤 第二部分企业并购的整体流程与关键步骤 2 1企业并购整体流程简介2 2并购计划的关键步骤 策划篇2 2 1目标市场的重新定义2 2 2制定并购战略2 2 3目标搜索2 2 4设计交易结构2 3并购实施的重要阶段 执行篇2 3 1并购 协同效应分析 第二部分 企业并购的整体流程 关键步骤及案例分析 2 3 2财务及税务分析与调查2 3 3价值估算与交易定价2 3 4营运及其他方面的分析与评估2 3 5谈判及交易文件准备2 4并购交易后的整合 整合篇 第二部分 企业并购的整体流程 关键步骤及案例分析 续 整合 执行 策划 2 1企业并购的整体流程 8 制定整合战略及计划9 实施 组织 文化 商务 运营 基础设施 5 全面的并购项目评估 协同效应分析 财务及税务 价值估算与交易定价 其他方面 1 目标市场的重新定义2 制定并购战略 3 目标搜索4 设计交易结构 6 谈判7 准备交易文件 10 监控企业价值实现 提升企业价值 市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营环境的改变政策法规经济状况竞争格局等反应公司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位市场再定义的主要思想路线 与时俱进 的思想 2 2 1并购计划关键步骤策划篇 目标市场的重新定义 以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径 寻找欠缺的具体业务板块目标 审视公司现有业务资源及弱点确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言 判断采取合适的方式 有机增长vs 收购合并判断原则 业务建立速度成本效益拟并购的对象是否存在 2 2 2并购计划关键步骤策划篇 制定并购战略 并购对象是否愿意出售后并购时期的整合难度法律障碍 2 2 2并购计划关键步骤策划篇 制定并购战略 续 战略形成 外部环境分析 客户满意程度 风险评估 战略定位 战略改进 评估和控制 特定战略 执行 经营计划 内部因素分析 行业 市场竞争分析 全球最佳借鉴 目标市场再定义 成文 执行 评估 SWOT分析 制定并购战略架构图 主要成功因素 愿景及使命重新确定 目标搜索的考虑因素 目标企业所处的行业经营环境 包括行业生命周期的位置 发展趋势等法律环境公司性质 国有vs 民营财务 会计和税务的影响确定选择条件 产品 技术 品牌 其他特殊资源 2 2 3并购计划关键步骤策划篇 目标搜索 客户群数据库 销售网络 管理团队 并购的主要类型 横向并购 纵向并购 混合并购横向收购 规模经济效应 扩大生产规模和市场份额 如跨国收购可迅速实现海外扩张策略 压缩过剩能力 如裁员 和降低营运费用 规模采购 资源共享 获取优势资源 如收购有技术或品牌优势的企业 财务优势 融资成本降低 现金流改善等 税收优势 如收购亏损企业从而利用其税收优惠 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 并购的主要类型 续 纵向收购 产业一体化有效地控制产业链 保证产供销顺利进行节约交易费用 外部交易转换为内部交易 增加收入来源 并购下游企业能拓宽收入来源 改善赢利表现 混合收购 多元化经营范围经济效应 管理资源等方面的高效运用 调整产业结构 如逐步向新兴产业进军 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 协同效应 Synergy 最大化原则运作成本最小化原则风险最小化原则系统化原则 设计交易结构的基本原则 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 常见的交易结构比较 A 购买企业vs 购买企业资产B 购买企业资产 直接购买vs 间接购买C 购买原有股东股份vs 增资扩股D 附加期权方式E 附带经营条件的或有支付方式F 其他形式 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 A 购买企业vs 购买资产 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 B 购买企业资产 直接购买vs 间接购买 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 C 购买原有股东股份vs 增资扩股 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 交易目的当买方对目标公司未来盈利看好 但对近期业务把握不准时 采取附加期权的形式 可以降低风险交易形式购买部分股权加期权购买含股权债券交易特点买方可能为期权支付较高的价格若届时不执行期权 买方可能只是普通参股股东 而达不到控股目的若届时不行使 换股 权利 可继续持有债权 享受定期定额利息 D 附加期权方式 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 买方先支付一个较低的前端价格 若企业经营达到约定的盈利状态 买方将另外支付约定的金额 其中一种特殊的方式为利润分享方式 即买方先支付一个较低的前端价格 并购后按照约定的方式 以未来实现的利润作为偿还 E 附带经营条件的或有支付方式 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 或有支付方式的优势对卖方而言 如果能实现预定的盈利状况 一般可获得一定的溢价对买方而言保持目标公司中主要人员的积极性和主动性并购当时所需的资金压力较小或有支付方式的风险对卖方而言 可能由于买方经营不善造成无偿债能力 而使延期支付方式落空对买方而言 预定的盈利状况受众多因素影响 包括目标企业被出售或与他人合并 改变生产和经营方式 改变会计政策和资本结构 E 附带经营条件的或有支付方式 续 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标 收入总额或收入增长税后利润总额或税后利润的增长现金流量情况对买方分红的情况投资收益的指标 如投资回报率或净资产收益率等 E 附带经营条件的或有支付方式 续 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 承担债务式买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易如果对目标企业的情况不十分了解 可能会背上债务包袱 甚至引发财务危机债权转股权模式债权人在企业无力归还债务时 将债权转为投资 从而取得企业的股权债权人能够较快地处理不良债权 并加强对债务企业的监督管理债务企业能够增强筹资能力 改善资产负债状况经债转股后 由于利息费用减少 有助于改善利润表的表现 F 其他形式 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 通过离岸交易完成并购实际拟收购的目标企业在境内 该目标企业通常存在境外的控股公司通过与境外控股公司之间进行股权交易 完成间接控股的目的离岸交易的优势 规避境内相关的法律 法规的限制 缩短交易时间 简化交易手续和流程 F 其他形式 续 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 F 其他形式的交易结构 续 资本性融资租赁由银行或其他出资人购买目标企业的资产 并作为租赁方把资产出租给投资者 投资人作为承租方负责经营 并以租赁费形式偿还租金 在我国 资本性融资租赁有一种变种形式 即抵押式兼并 即将企业的资产作价抵押给最大债权人 企业法人资格消失 债务挂账停息 然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业 调整产品结构 开拓新的市场 利用企业收入偿还债务并赎回所有权 2 2 4并购计划关键步骤策划篇 设计交易结构 续 协同效益 公司甲 公司乙 互相取长舍短 并购协同效应 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 A 业务协同效益B 营运协同效益C 财务协同效益 降低成本 增加收入 税务益处D 其他协同效益 并购协同效益 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 续 开发新市场据点开发新市场 例如把产品推广到海外市场扩展业务透过收购而非内部增长而进入新行业把业务投资在利润较高的行业 A 业务协同效益 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 续 B 营运协同效益透过横向或纵向并购而改善营运及提高效率横向并购是指为增加市场占有率及影响力而并购兢争对手 纵向并购是指并购客户或供应商 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 续 降低成本通过增大生产规模而达到经济规模效益 从而降低每件产品的生产成本通过共享资源而改善效益 公司甲 公司乙 并购后的公司 节省 C 财务协同效益 通过减低公司之风险而减低资金成本 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 续 公司丙 公司丁 增加 增加收入透过有效销售推广 改善销售渠道及重整产品组合而增大市场透过增加市场占有率而加强市场影响力税务益处为税务优惠而收购亏损公司提高资产账面值以增加折旧开支 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 续 D 其他协同效益发展新产品 开发新市场以达到策略目的扩展技术及专业知识以进一步发展公司增强客户基础稳定货源供应增加新品牌争取市场先机 2 3 1并购实施的重要阶段执行篇 并购协同效益分析 续 查阅目标企业所在行业资料及相关法规与有关行业专家 监管机构 金融机构讨论与目标企业高级管理人员 审计师 律师 股东等讨论查阅目标企业重要法律文件 包括协议 合同等查阅相关会计资料 财务及税务分析与调查的方法 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 A 历史财务状况调查B 未来财务状况预测C 税务情况调查以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行 财务及税务分析与调查的内容 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 续 基本财务情况通过与管理层的讨论 了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策指出该财务报表为遵循其他会计标准 例如投资方所采用的会计制度 而需作出的重大调整取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料 并实施分析程序以验证其合理性 A 历史财务状况调查 调查的主要内容 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 续 资产状况评估现金管理 营运资金 信贷 应付帐款的政策及管理应收帐款 应付帐款及存货的周期分析对资产或负债的价值作合理的重估评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况收益状况主要产品 服务的利润分析与销售季节性及周期性盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 续 A 历史财务状况调查 调查的主要内容 续 资本结构现有股票具有认股价和等待期的股票期权 认股权和其他潜在稀释股权的证券所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表资产负债表外负债在权益 认股权证和债务方面的筹资历史分类表 日期 投资者 美元投资 所有权比例 隐含价值 以及每一轮融资的现值 其它财务信息一般会计政策和企业会计估计 收入确认 存货计价 折旧政策等 关联方关系及其交易信息 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 续 A 历史财务状况调查 调查的主要内容 续 过去三年的年度和季度财务信息损益表 资产负债表 现金流量表及附注预计结果与实际结果管理层财务报告销售与销售毛利明细表 产品类型 渠道 地区 按客户划分的现有在手订单量应收帐款帐龄分析表 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 续 A 历史财务状况调查 所需获取的资料 B 未来财务状况预测未来财务状况预测的重要性向投资者提供一个现实的远景计划使交易双方对未来业务发展产生共鸣 2 3 2并购实施的重要阶段执行篇 财务及税务分析与调查 续 行业和公司价格政