重组方案报告(第三稿).ppt

产权重组方案报告 讨论稿 海航酒店集团有限公司 信永中和管理咨询ShineWingConsulting 总目录 起首函概要项目背景重组原则及思路酒店集团重组方案方案一方案二方案三方案比较特别提示新酒店集团运做建议专题 康乐园上市融资建议 3412202323475970727374 起首函 海航集团 海航酒店集团 感谢海航集团 海航酒店集团各位领导对信永中和管理咨询的信任 委托我们进行此次酒店集团产权重组项目 本次项目旨在理清海航集团内部酒店类资产的产权关系 通过资产重组提高酒店集团资产质量及盈利能力 为引进战略投资者铺平道路 剥离康乐园大酒店的不良资产 使其可以顺利重组 改制上市 本项目分为两个阶段 第一阶段的工作重点是康乐园酒店资产剥离 第一阶段工作已于2002年6月完成 信永中和项目组向海航酒店集团提交了 康乐园酒店剥离方案报告 第二阶段的主要工作是海航酒店集团整体产权重组 本方案报告即为第二阶段项目初步成果 信永中和项目组于2002年11月28日进入海航酒店集团现场 开始第二阶段项目工作 在此期间 得到了贵公司各个层面的大力支持 协助 使咨询工作顺利开展 为此 我们对贵公司各位领导及配合我们工作的所有员工表示诚挚的谢意 到目前为止 我们已完成了本项目方案的初稿 在方案初稿中 我们针对酒店集团产权重组提出了三套方案 同时对康乐园上市融资 酒店集团整体融资 海航股份酒店类资产处理等问题提出了建议 希望下一步可以与贵公司进行交流 讨论 对方案进行修改 完善 在我们共同的努力下设计出切实可行的酒店集团产权重组方案 对于本方案 尚有两点需要向贵公司说明 1 本项目虽然是受酒店集团委托 但海航股份和美兰机场有限也投资了大量的酒店类资产 本报告中的各套方案均涉及到以上两家公司的资产重组 因此 本方案的有效实施需要海航集团领导的总体协调和鼎力支持 2 本方案中所引用的数据是我们在贵公司提供的数据基础上进行的估算 对于方案设计有很好的参考价值 但并非最终数据 在方案实施的过程中 贵公司仍需要根据最终方案及当时的具体情况重新计算 再次感谢贵公司各位管理人员对我们的支持和关照 信永中和管理咨询2003年1月12日 概要 总述方案一简述方案二简述方案三简述重组结果分析康乐园改制建议 目录 57891011 概要 总述 海航酒店集团成立于2000年 经过3年的高速发展 酒店集团已经成为总资产逾16亿 拥有10家控股 参股 委托管理的下属酒店 以酒店旅游为主业的集团公司 随着酒店集团的不断发展壮大 作为海航集团的一个重要的业务单元 酒店集团在海航集团内部的战略定位也发生了变化 酒店集团将不再仅仅作为管理海航集团旗下酒店类资产的实体 而是要成为海航集团航空主业的延伸 与航空业互为补充 相得益彰 最终成为海航集团整体价值的重要贡献者 为此 酒店集团正在逐步调整自己的战略规划 希望通过自身的经营和资本运作提升公司价值 由于酒店集团在海航集团内战略定位的转变 以及其自身战略规划的调整 以前的一些遗留问题就凸显出来 主要体现在 酒店集团内部存在若干与发展战略明显不符 且发展潜力不大的酒店 产权不集中 海航集团内其他公司有大量的酒店类投资 这种状况一方面影响了整个海航酒店产业的发展 另一方面也对宿主公司产生了不利的影响 产权不清晰 部分酒店经营主体与资产相脱离 成为了这些酒店持续经营发展的桎梏 站在酒店集团的层面 以上问题的存在不利于酒店集团未来的经营和发展 尤其是未来酒店集团进入资本市场融资 这些遗留问题会严重影响投资者对酒店集团的信心 而站在海航集团层面来看这些问题影响面就更大 一方面桎梏酒店集团的发展也就是对海航集团整体价值的毁损 另一方面酒店类资产分散于航空和机场板块 也给这两个业务单元造成了很大的压力 因此 无论从海航集团层面还是从酒店集团层面 酒店类产权重组 使酒店类资产与其他板块相分离都是势在必行而且是十分迫切的 概要 总述 续 重组是一个复杂的系统工程 需要综合考虑与协调各参与方的利益 尽管此次是海航集团的内部重组 各利益方的协调成本比较低 但由于重组涉及面广 涉及到大量的外部股东和债权人 因此重组方案应该是在反复商讨 不断修正过程中逐步完善的 另外 此次重组的进程相对较长 其间海航集团的内外部环境以及相关的政策 法律 法规均会发生变化 重组方案也需要依据环境的改变而不断调整 由于目前酒店类资产主要分布在酒店 航空 机场三个业务模块之中 若要理顺酒店类资产的产权关系 必然会涉及到海航股份和美兰机场有限部分资产的重组 因此在设计重组方案时 我们站在海航集团的层面提出了解决酒店类资产问题的 一揽子 方案 故此 本方案最终还需要海航集团决策层和执行层的认可 同时在方案具体实施的过程中也需要海航集团的整体协调与支持 此次酒店集团重组采用的是分拆重组的模式 组建新酒店集团 将优良资产及必要负债装入其中 未来将以新酒店集团作为运作主体 原酒店集团暂时存续 承接不良资产及负债 待资产处理完毕后将原酒店集团解散 分拆重组的关键点是采用何种方式设立新酒店集团 围绕着这一问题 我们提出了三种方案 1 存续分立 2 美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团 3 原酒店集团 海航股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团 后续步骤依据第一步的不同而有所调整 我们建议酒店集团采用第一种方案 即以分立的方式设立新酒店集团 但如果在实际操作中确有困难 则可以酌情考虑第二 三套方案 重组的基本思路 重组方案站在海航集团层面 重组方案需要不断调整完善 概要 方案一简述 方案一的关键点 1 原酒店集团存续分立 2 海航股份酒店类资产与美兰有限持有美兰机场股份的股权置换 需要海航集团的协调和美兰有限股东的认可 方案二 三同 方案一总税负 2174万元 其中酒店集团承担223万元 酒店集团承担的税负是指酒店集团总部与下属酒店承担的税负之和 下同 重组程序简图 重组完成后新酒店集团主要财务指标 总资产 9 75亿净资产 1 45亿资产负债率 68 41 总资产收益率 0 55 净资产收益率 8 70 1 酒店集团存续分立 2 海航股份 美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入 3 海航股份账上琼海酒店资产装入 4 海航股份帐上新国宾馆资产装入 康乐园进入新酒店集团 适于开始改制 新酒店集团组建完成 适于引进战略投资者 5 海航股份酒店类资产重组 概要 方案二简述 1 注册新酒店集团 3 海航股份 美兰有限账上部分土地及固定资产装入相应酒店 4 海航股份 美兰有限对新酒店集团债权转股权 5 海航股份账上琼海酒店资产装入 6 海航股份酒店类资产重组 康乐园进入新酒店集团 适于开始改制 新酒店集团组建完成 适于引进战略投资者 2 原酒店集团经营性资产 负债装入新酒店集团 重组程序简图 重组完成后新酒店集团主要财务指标 总资产 14 05亿净资产 4 07亿资产负债率 54 8 总资产收益率 0 55 净资产收益率 1 89 方案二与方案一的主要区别在于新酒店集团的设立方式不同 方案二的关键点 1 原酒店集团出资注册新酒店集团 旧酒店集团是新酒店集团的母公司 2 新酒店集团设立后 原酒店集团经营性资产 负债装入 方案二总税负 2630万元 其中酒店集团承担679万元 概要 方案三简述 1 注册新酒店集团 4 海航股份账上琼海酒店资产装入 5 海航股份酒店类资产重组 康乐园进入新酒店集团 适于开始改制 新酒店集团组建完成 适于引进战略投资者 2 旧酒店集团经营性资产 负债装入新酒店集团 3 新酒店集团将账上土地和固定资产装入相应酒店 重组程序简图 重组完成后新酒店集团主要财务指标 总资产 9 45亿净资产 1 83亿资产负债率 54 84 总资产收益率 0 55 净资产收益率 1 9 方案三同样是出资注册新酒店集团 与方案二不同之处在于股份与美兰有限也用酒店类资产作为出资 方案三的关键点 1 海航股份 美兰有限账上新国宾馆和美兰机场宾馆的资产装入相应的酒店 此过程需经过两次出资 步骤1和3 方案三总税负 2049万元 其中酒店集团承担1216万元 概要 重组结果分析 三个方案均可以达到以下结果 1 重组后 新酒店集团的整体财务指标得到了很大改善 资产负债率降低 实际总资产收益率提高 提高了新酒店集团的间接融资能力 增强了对战略投资者的吸引力 2 新酒店集团仅承接了经营状况较好或有较好发展前景的酒店 以及经营性资产和负债 使得新酒店集团具有良好的持续发展能力 3 海航股份与酒店类资产彻底脱离 4 新国宾馆 美兰机场宾馆 琼海酒店的资产还原到各酒店 原酒店集团财务指标 总资产 14 64亿净资产 3 05亿资产负债率 57 总资产收益率 0 68 净资产收益率 3 2 总资产 18 17亿净资产 资产负债率 总资产收益率 0 12 净资产收益率 数据无可比性 调整前 调整后 从重组结果来看 三种重组方案均达到了本次资产重组的目的 方案一主要财务指标 总资产 9 75亿净资产 1 45亿资产负债率 68 41 总资产收益率 1 29 净资产收益率 8 70 方案二主要财务指标 总资产 14 05亿净资产 4 07亿资产负债率 54 8 总资产收益率 0 55 净资产收益率 1 89 方案三主要财务指标 总资产 14 04亿净资产 4 06亿资产负债率 54 84 总资产收益率 0 55 净资产收益率 1 9 概要 康乐园改制建议 建议康乐园在国内A股市场上市融资 境外直接上市与买壳上市的方案困难比较大 康乐园国内上市主要分为三步 1 剥离非经营性资产 将康乐园酒店的非经营性资产换出 换入航食等优质资产 将康乐园整体包装为以旅游 航空服务为主业的公司 这是目前国内券商比较常规的做法 如此操作更有利于业绩连续计算 2 整体改制上市 完成资产置换后 联合另外两家发起人对康乐园整体改制 成立康乐园股份 3 上市辅导 报送材料 等待审批 2003年 2004年 2005年 上市辅导 报送材料 等待审核上市 资产重组 独立运行期 改制 选定券商制定方案 资产重组准备 改制准备 康乐园重组 改制 上市的时间测算 比较理想的情况 康乐园股份可以在2005年中上市融资 项目背景 酒店集团发展历程及战略规划海航集团酒店产业产权分布酒店集团基本财务状况重组需要解决的问题重组目标 目录 1315161718 项目背景 海航酒店集团历程及战略规划 海航酒店集团的前身是创建于1997年的海航酒店有限责任公司 当时成立酒店有限的主要目的是明晰酒店类资产的管理权限 统一管理海航集团旗下酒店 旅游类公司 对酒店有限尚未提出明确的战略定位和盈利要求 随着经营规模的不断扩大 2000年酒店有限变更为海航酒店 集团 有限公司 通过设立酒店集团使酒店 旅游产业形成规模 与航空主业相互依托 截止到2002年底 酒店集团已经成为总资产逾16亿 拥有10家控股 参股 委托管理的下属酒店 以酒店旅游为主业的集团公司 在酒店集团发展的同时 海航集团对酒店业务单元的战略定位也逐渐调整 将酒店集团作为利润中心进行考核 希望其最终能够成为海航集团整体价值的重要贡献者 在海航酒店产业发展过程中 其他公司代替酒店集团投资了大量酒店类资产 另外酒店集团下属的酒店也有部分不符合目前酒店集团的战略定位 这些问题一方面不利于酒店集团未来的经营和发展 另一方面海航集团也难以对各板块进行管理与考核 因此 对海航集团酒店类资产进行重组 明晰酒店板块产权已成为急待解决的问题 充分理解海航酒店集团的发展历程和战略规划是设计切实可行的重组方案的基础 海航酒店集团的发展历程 项目背景 海航酒店集团历程及战略规划 续 酒店集团发展战略 争取在3 5年内成为总资产20 30亿 中国最大的国际化航空酒店旅游集团 使 海航酒店 成为国内知名的酒店品牌 酒店集团的市场定位 在北京 上海 广州 深圳等大型商务城市 海航品牌定位于4 5星级高档商务酒店 在三亚 兴隆 杭州 昆明等旅游城市 定位于高档渡假酒店 在其他大 中城市 定位于经济型酒店 根据总体发展战略 酒店集团制定了相应的战略规划 1 通过产权重组 理清酒店集团产权结构 提高盈利能力及持续发展能力 2 引进战略投资者 通过资本市场融入资金 扩大公司资产规模 增强公司竞争实力 优化公司治理结构 3 目前的优质资产 康乐园酒店 上市融资 使酒店集团旗下拥有至少一家上市公司 4 成立酒店管理公司 使下属酒店的经营权与所有权分离 酒店集团主要致力于投资管理及资本运作 成为专业投资公司 酒店管理公司可以引进国际著名酒店管理品牌 同时还可以对外输出管理 5 收购 兴建符合发展战略和市场定位的酒店 酒店集团的产权重组是实现战略目标的第一步 也是最为关键的一步 通过重组 清晰酒店集团产权 优化资产质量 提高财务指标 既有利于酒店集团自身的良性发展 又可以提高战略投资者的投资信心 增加对战略投资者的吸引力 海航酒店集团的战略规划 项目背景 酒店集团基本财务状况 酒店集团财务指标 总资产 14 64亿净资产 3 05亿资产负债率 57 总资产收益率 0 68 净资产收益率 3 2 酒店集团 调整时点 酒店集团财务指标 总资产 18 17亿净资产 资产负债率 总资产收益率 0 12 净资产收益率 调整后 原酒店集团财务状况以酒店集团2002年10月底财务报表为基础 作了部分调整 将时点调整为2002年底 我们将酒店集团的财务报表进行了以下调整 时点为2002年底 琼海酒店 美兰机场宾馆资产还原 补提折旧 燕京饭店进入合并范围 航食 仙果山庄 兴隆招待所不纳入合并范围 其中航食仅合并承包收入 国内酒店行业的共同特点是盈利状况不佳且资产数额巨大 再加上今年海南旅游市场表现欠佳 因此直接影响了海航酒店集团的财务指标 目前酒店集团财务状况的特点是 资产量大 盈利能力比较低 资产负债率比较高 我们对酒店集团报表调整的目的是还原酒店集团比较真实的资产状况和盈利能力 由于琼海 美兰两家酒店资产还原后是否增加酒店集团净资产要依赖于重组方案 因此暂时无法计算调整后酒店集团资产负债率 净资产和净资产收益率指标 但总资产和总资产收益率比较是有意义的 经调整后的酒店集团总资产收益率远低于目前酒店集团财务报表数字 这一数字更接近真实状况 重组后 新酒店集团的财务指标将会明显高于这一数值 项目背景 目前海航集团酒店产业产权分布 海航琼海酒店 三亚海航度假酒店 海航酒店集团有限公司 美兰机场宾馆 上海天翔大酒店 康乐园大酒店 海航股份有限公司 美兰机场有限公司 康乐园高尔夫球会 北京燕京饭店 杭州花港饭店 海南新国宾馆 深圳航空大酒店 美兰机场宾馆一 二期土地和固定资产 新华航空 新国宾馆土地及固定资产 琼海酒店土地及固定资产 美兰机场宾馆三期土地及固定资产 19 60 98 33 90 65 36 45 55 60 60 35 40 约1 2亿 约2 4亿 25 1 海航集团共参股 控股9家酒店及1家高尔夫球会 其中酒店集团控股8家 海航股份控股1家 新华航空参股2家 2 有3家酒店存在经营主体与资产相脱离的情况 分别是 琼海酒店 美兰机场宾馆和新国宾馆 3 上述酒店的资产分别在海航股份和美兰机场有限的账上 其中 海航股份约有2 4亿元 美兰机场有限约有1 2亿元 4 海航集团旗下的所有酒店中 有3家酒店不符合酒店集团发展战略 应该出售 分别是 琼海酒店 上海天翔酒店和深圳酒店 5 海航股份持有酒店集团19 的股权 海航集团持有酒店集团81 的股权 项目背景 重组需要解决的问题 5 资产负债率高 盈利能力低 1 理清海航集团内酒店类资产的产权关系 将酒店的控股权集中到酒店集团 尽量使其他板块不持有酒店股权 部分公司与酒店集团联合持股情况可暂时保留 资产还原到其经营主体 由于新国宾馆一期的资产量过大 考虑到酒店集团承受能力 可留待以后解决 需要解决的问题 重组后效果 海航酒店集团希望通过此次重组理清内部各酒店产权关系 剥离部分不符合酒店集团战略定位的酒店 最终形成一个产权关系清晰 无不良资产和债务 负债率较低 盈利能力较高的酒店集团 重组后的酒店集团既有很好的持续发展能力 又对战略投资者具有较强的吸引力 海航集团希望通过本次重组解决集团内酒店类产权不清晰的问题 最大限度将酒店类资产纳入酒店集团 重组后 酒店类资产不再占用海航股份等公司的资源 同时酒店集团又具有良好的自我发展能力 1 产权关系不清晰 主要表现在两个方面 海航集团内部各酒店股权分散 未全部集中到酒店集团 因此形成了部分委托管理和承包经营关系 经营主体与资产相分离 形成了大量的租赁关系 甚至无偿占用关系 2 由于经营主体与资产相分离 占用了海航股份和美兰机场有限大量资源 3 海航股份账上酒店类资产 包括股权 数额巨大 影响了股份的财务指标 对增发 配股造成不利影响 4 下属酒店定位不清晰 有部分酒店不符合酒店集团整体的市场定位 5 通过重组 保留盈利能力较好的酒店股权以及必要的经营性资产和负债 提高酒店集团的盈利能力 降低资产负债率 2 除新国宾馆一期外 所有资产还原到经营主体 不再占用酒店集团以外其他公司的资源 3 海航股份账上不再有酒店类任何资产 包括股权 其资产尽量转移到海航集团或美兰机场有限 4 出售不符合酒店集团战略规划和市场定位的酒店 项目背景 重组目标 酒店集团层面 海航琼海酒店 旧酒店集团 上海天翔大酒店 新酒店集团 三亚海航度假酒店 美兰机场宾馆 康乐园股份 北京燕京饭店 杭州花港饭店 海南新国宾馆 整体引进战略投资者 不良酒店处理最终解散 上市融资 酒店管理公司 本次海航酒店集团产权重组的目标分为两个层面 酒店集团层面和海航集团层面 酒店集团层面重组目标 理清产权关系 理清酒店集团的产权关系 尽量把符合战略目标的酒店产权纳入酒店集团 出售不符合战略目标的酒店 理清下属酒店的产权关系 将各酒店的资产还原 提高酒店集团的整体收益能力 降低资产负债率 使酒店集团有更好的融资能力和持续发展能力 重组完成后 新酒店集团能够引入战略投资者 康乐园酒店上市融资 康乐园高尔夫球会 项目背景 重组目标 海航集团层面 海航集团有限公司 酒店集团 海航股份有限公司 美兰机场有限公司 无任何酒店类资产 美兰机场股份 海航集团层面重组目标 美兰有限 海航股份账上的酒店类固定资产和土地装入相应的酒店 不再出现或尽量减少酒店经营主体与资产相分离的情况 海航股份与酒店类资产脱离 其帐上不再有任何酒店类资产 酒店集团的股东变为海航集团和美兰有限 酒店集团自身具有良好的持续经营能力 不再需要海航集团资金支持 下属6家酒店 酒店管理公司 委托管理 重组原则及思路 重组原则重组整体思路 目录 2122 重组原则 1 海航集团可以提供资金支持 用于重组过程中的资金周转 但不能长期占用 2 重组完成后的新酒店集团资产负债率不能高于55 以满足今后新酒店集团进一步间接融资的要求 3 重组完成后的新酒店集团收益能力要明显高于原酒店集团 这样一方面会增强对战略投资者的吸引力 另一方面也保证了新酒店集团间接融资的需要 4 在重组过程中不要给海航股份带来损失 股份的帐上不要出现损失 不要影响股份增发 配股的进程 5 海航股份持有旧酒店集团的股权不能超过20 6 尽量减少重组过程中海航集团内各公司的税务负担 7 本着可操作性原则 尽量避免操作程序复杂或存在较大障碍的方法和步骤 在酒店集团重组过程中 必须要遵循以下原则 重组总体思路 根据此次重组的目的 我们认为海航酒店集团应该采用分拆重组的方式 即设立一个新酒店集团 将符合酒店集团发展战略的酒店股权及经营性资产和负债拨入新酒店集团 将不符合发展战略的酒店股权 非经营性的低效资产和负债留在旧酒店集团 重组后的新酒店集团将作为运营主体 旧酒店集团在一段时间内存续 其主要使命是出售不良酒店 处理非经营性债权 债务 待其使命完成后 即可将旧酒店集团解散 设立新酒店集团的意义在于 与海航集团 海航股份等内部企业之间与经营无关的往来可以留在旧酒店集团 新酒店集团中不再包含低效投资及与经营无关的内部往来 既可以提高新酒店集团的盈利能力 又可以增强战略投资者的信心 在必要时不良酒店可以折价出售 造成的投资损失将保留在旧酒店集团 不会影响新酒店集团的盈利能力 新酒店集团资产到为后即可以引进战略投资者 不需要等待不良酒店处理完毕 引进战略投资者和处理不良资产可以并行 相互没有影响 采用何种方式设立新酒店集团是本次重组的关键性一步 以这一问题为核心 我们设计了三套方案 1 酒店集团存续分立 2 美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团 3 原酒店集团 海航股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团 这三套方案各有利弊 我们建议酒店集团采用第一种方案 即以分立的方式设立新酒店集团 但如果在实际操作中确有困难 则可以酌情考虑第二 三套方案 根据以上方案思路 下面我们将对三套方案进行详细分析和比较 酒店集团重组方案方案一 方案流程概述分步描述及分析重组结果时间安排方案一关键点 目录 2425434546 重组方案一 方案流程概述 1 酒店集团存续分立 2 海航股份 美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入 3 海航股份账上琼海酒店资产装入 4 海航股份帐上新国宾馆资产装入 康乐园进入新酒店集团 适于开始改制 新酒店集团组建完成 适于引进战略投资者 采用存续分立的方式设立新酒店集团较其他方案耗时较短 分立完成后 新酒店集团的资产和负债 一步到位 而其他方案新酒店集团注册与资产装入必须分两步完成 设立康乐园股份的时间应在原康乐园的股权装入新酒店集团以后 这样新酒店集团直接成为康乐园股份的发起人 酒店集团分立完成后 原康乐园的股权已装入新酒店集团 随时可以开始注册康乐园股份 第一步分立完成后 新酒店集团已经组建完毕 达到重组目标 此时产权状况比较清晰 总资产 净资产规模比适中 适宜引进战略投资者 5 海航股份酒店类资产重组 重组方案一 分步描述及分析 第一步 新酒店集团总部是新设立的有限责任公司 新酒店集团承继的资产 负债除上述4家酒店的股权外还主要包括 康乐园四期 三亚酒店二期和新国宾馆三期等产权式酒店的资产 分别体现在存货 固定资产 在建工程三个科目中 原酒店集团与上述4家酒店的往来款 体现在其他应收和其他应付科目中 与上述4家酒店相关及酒店集团经营必须的银行借款 其他经营性资产 体现在货币资金 应收应付 短期借款 预收账款等科目中 第一步 酒店集团存续分立 原酒店集团 新酒店集团 旧酒店集团 三亚海航度假酒店 康乐园大酒店 北京燕京饭店 杭州花港饭店 康乐园高尔夫球会 海航琼海酒店 上海天翔大酒店 股权结构 海航集团 81 海航股份 19 股权结构 海航集团 81 海航股份 19 新酒店集团财务指标 总资产 9 75亿净资产 1 45亿 原酒店集团财务指标 总资产 16 78亿净资产 3 09亿 旧酒店集团暂时存续 承继不良或存在问题的资产和负债 除上述4家酒店的股权外还包括 其他低效长期投资 与海航集团内部公司往来 与上述4家酒店相关的银行借款 少量货币资金及在建工程 美兰机场宾馆 重组方案一 分步描述及分析 第一步 装入新酒店集团的酒店必须满足以下原则之一 1 符合酒店集团战略定位 3 未来有较好的发展潜力 2 与海航集团存在密不可分的联系 4 有较好的盈利能力 各酒店情况分析 注 以上酒店总资产收益率中净利润指标是以2002年1 10月报表为基础的全年预测数 并且新国 琼海和美兰机场宾馆的资产均已还原并补提折旧 重组方案一 分立操作步骤一览表 步骤 时间周期 主要工作 序号 作出分立决议 酒店集团股东会对公司分立作出决议 1 签订分立协议 因公司分立拟存续的旧酒店集团与新设的新酒店集团签订公司分立协议 3 资产状况确认 酒店集团应编制资产负债表及财产清单 2 确认债权 债务 通知债权人 30日内完成 酒店集团自作出分立协议之日起10日内向债权人发出通知书 并于30日内在报纸上至少公告三次 公司应在上述通知书和公告中说明对现有债务的承续方案 4 取得债权人同意 90日内完成 债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内 有权要求酒店集团修改债务承续方案 或者要求清偿债务或提供担保 公司取得债权人对债务承续方式的认可 才能进行分立 5 办理工商登记 变更登记最少30日完成 设立登记最少40日完成 旧酒店集团到原登记机关办理变更登记 新酒店集团到所在地登记机关办理公司设立登记 设立登记应在变更登记办理完结后进行 6 通知债权人 旧酒店集团在变更营业执照30日内 新酒店集团在领取营业执照30日内 向债权人 债务人发出通知 并在报纸上公告 7 到相应机关办理登记手续 旧酒店集团自换发领取营业执照之日起30日内 新酒店集团自领取营业执照之日起30日内 到税务 海关 土地管理 外汇管理等机关办理相应登记手续 8 分步描述及分析 第一步 重组方案一 公司分立协议主要包括的内容 分立协议各方拟订的名称 住所 法定代表人 分立后公司的投资总额和注册资本 分立形式 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 分立协议各方对拟分立公司债权 债务的继承方案 职工安置办法 违约责任 解决争议方式 签约日期 地点 分立协议各方认为需要规定的其他事项 旧酒店集团办理变更登记应向原公司登记机关提交下列文件 公司法定代表人签署的关于公司变更登记的申请书 公司最高权力机构关于公司分立的决议 分立协议各方签定的公司分立协议 公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明 公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告至少三次的证明 公司通知其债权人的证明 债务清偿或债务担保情况的说明 修改后的公司章程或公司章程修正案 具有法定资格的验资机构出具的验资证明 公司登记机关要求报送的其他材料 新酒店集团办理设立登记应公司登记机关提交下列文件 公司董事长签署的设立登记申请书 公司最高权力机构关于公司分立的决议 分立协议各方签定的公司分立协议 公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明 公司通知其债权人的证明 债务清偿或债务担保情况的说明 全体股东指定的代表或共同委托代理人的证明 公司章程 具有法定资格的验资机构出具的验资证明 股东的法人资格证明或自然人的身份证明 载明公司董事 监事 经理的姓名 住所的文件以及有关委派 选举 或者聘用的证明 公司法定代表人任职文件和身份证明 企业名称预先核准通知书 公司住所证明 公司登记机关要求提交的其他文件 酒店集团分立需准备的文件 分步描述及分析 第一步 酒店集团分立关键点 按照分立方案 旧酒店集团承继了部分银行借款 由于旧酒店集团不符合银行贷款条件 这部分借款是否可以留在旧酒店集团 是否还有附加条件等问题应当及时与银行沟通 原酒店集团持有康乐园酒店的股权已经被质押 由于康乐园酒店的股权将进入新酒店集团 因此实现要征得债权银行的同意 建议酒店集团在分立程序开始之前事先向当地工商部门咨询有关分立办理条件和程序 分立时 作为新公司设立的新酒店集团对外投资超过了净资产50 的限制 事先应向当地工商部门 取得工商部门的认可 海航集团持有酒店集团10000万元的股权被质押 洋浦工行是债权人 分立之前海航集团应与银行进行充分的沟通 否则可能会影响分立工作进程 分立后存续的旧酒店集团的资产状况不佳 应事先向当地工商部门咨询是否可以进行工商登记 分立的时间大约在六个月 重组方案一 分步描述及分析 第一步 第一步分立完成之后 新酒店集团组建完成 可以开展引进战略投资者的实质性工作 重组方案一 第二步 海航股份 美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入 美兰机场宾馆的主要经营性资产 如土地 房屋等 在海航股份和美兰机场有限账上 本步骤旨在将上述资产还原到酒店 解决了美兰机场宾馆经营主体与资产相脱离的问题 美兰机场宾馆资产状况 分步描述及分析 第二步 注 由于美兰机场整体盈利能力比较差 而且每年的折旧费很高 因此暂时留在旧酒店集团 待新酒店集团引进战略投资者后 再根据情况将股权转入新酒店集团 重组方案一 旧酒店集团 美兰机场宾馆 美兰机场有限公司 海航股份 操作步骤 1 美兰机场有限和海航股份将资产协议转让给美兰机场宾馆 这样美兰机场宾馆账上形成对海航股份和美兰机场有限的欠款 美兰机场有限转让的资产包括 一 二期的土地与房产 海航股份转让的资产包括 三期的土地与房产 2 旧酒店集团 美兰机场宾馆与海航股份及美兰有限分别签署协议 由旧酒店集团承接美兰机场宾馆这部分债务 总计1 3亿元 3 旧酒店集团将对美兰机场宾馆的债权转为股权 方法见下页 增资扩股 资产价值 1385万元 资产价值 1 16亿 美兰机场宾馆资产注入方案 本步骤完成后 美兰机场宾馆股权结构为 旧酒店集团 99 63 三亚酒店 0 37 美兰机场宾馆主要财务指标 总资产 1 49亿元净资产 1 37亿元净资产收益率 1 26 分步描述及分析 第二步 重组方案一 美兰机场宾馆 旧酒店集团 A公司 直接债转股程序比较复杂 周期比较长 建议采用资金周转的方法将旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权 操作步骤 1 由集团内A公司拆借1 3亿元资金给旧酒店集团 2 旧酒店集团用1 3亿元资金对美兰机场宾馆增资扩股 3 验资完成后 美兰机场宾馆用这笔资金偿还对旧酒店集团的欠款 资金回到旧酒店集团 4 旧酒店集团用这笔资金偿还对A公司的欠款 资金回到A公司 通过上述4步 旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权 资金回到A公司 账上未留下任何往来 而且用现金增资验资时间短 程序简单 周期约为1个月 缺点是需要1 3亿的资金周转 在验资过程中资金被占压 注 后续方案中债转股均可以按此方法操作 债转股方法一 资金周转 分步描述及分析 第二步 重组方案一 如果无法拆借资金周转 则可以采用直接债转股的方法 具体操作程序如下 债转股方法二 直接债转股 步骤 时间周期 主要工作 序号 签署债转股协议 公司与债权人签署债权转增注册资本的协议 2 修改公司章程和协议 公司股东会作出修改公司章程决议 股东在修改后的章程上签名 盖章 3 验资 约30日 转增注册资本的债权经法定的验资机构验资 4 申请变更登记 30日内完成 公司应自债转股决议作出之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记 工商局发给 公司登记受理通知书 5 换发营业执照 15日内完成 公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人 换发 企业法人营业执照 7 作出债转股的决议 公司股东会做出债权转增注册资本的决议 董事会制定公司增加注册资本的方案 1 工商核准 30日内完成 工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 6 签发出资证明书 公司应在变更登记后 向股东签发变更后的出资证明书 出资证明书由公司盖章 8 直接债转股的方法优势在于无须拆借 占压大量资金 但程序烦琐 周期长 主要难点在于验资工作复杂 因此我们建议在可能的情况下尽量采用资金周转的方法 分步描述及分析 第二步 第三步 海航股份账上琼海酒店资产装入 分步描述及分析 第三步 重组方案一 琼海酒店盈利能力比较差 又不符合酒店集团战略定位 因此准备将其出售 其股权留在旧酒店集团 但琼海酒店也存在经营主体与资产相分离的现象 只有将资产装入后琼海酒店才有可能出售 旧酒店集团 琼海酒店 海航股份 资产价值 5263万元 琼海酒店资产状况 操作步骤 1 海航股份办理琼海酒店房产权属证明 2 海航股份用琼海酒店房产及土地出资 对琼海酒店增资扩股 3 海航股份与旧酒店集团签署协议 将海航股份持有琼海酒店的股权转让给旧酒店集团 在旧酒店集团账上形成对海航股份的欠款 第三步完成后 因美兰机场宾馆和琼海酒店的资产装入相应酒店 海航股份账上形成对旧酒店集团6647万元债权 由于旧酒店集团整体状况很差 因此这部分债权不要转为股权 暂时往来挂帐 为不对海航股份年审造成影响 第三步开始时间最好定位2004年初 并在2004年内完成方案第五步第一阶段 这样就不会对海航股份造成过大的负面影响 保证了海航集团的整体利益 本步骤时间估算 约2个月 重组方案一 第四步 海航股份账上新国宾馆资产装入 新国宾馆的主要经营性资产 如土地 房屋等 均在海航股份账上 本步骤旨在将上述资产还原到酒店 解决了新国宾馆经营主体与资产相脱离的问题 新国宾馆资产状况 分步描述及分析 第四步 注 由于新国宾馆盈利能力比较差 而且每年的折旧费很高 因此暂时留在海航股份 待新酒店集团引进战略投资者后 再根据情况将股权转入新酒店集团 分步描述及分析 第四步 重组方案一 新国宾馆资产注入方案 新国宾馆 海航股份 资产价值 17178万元 新国宾馆除前述资产问题外 验资过程也存在问题 公司注册资本10000万元 章程约定海航集团 海航股份以一期资产出资 海口国资以土地出资 海航集团 海航股份和海口国资各占30 40 和30 的股份 海航股份以4000万现金验资 已抽回 在新国宾馆的帐上体现为应收海航股份2500万元 应收海航集团1500万元 在海航股份账上体现为2500应收 15 股权 海口国资出资未到位 酒店集团以6000万现金验资 实际为酒店集团替海航集团和海口国资垫付出资 已抽回 在新国宾馆的帐上体现为应收6000万元 重组目标 海航集团内新国宾馆股权暂时保留 待新酒店集团融资后受让海航集团和海航股份所持新国宾馆股权 海口国资股东资格保留 待日后处理 调整分录 新国宾馆 验资完成后时 借 其他应收 海航股份2500万元 海航集团1500万元 酒店集团6000万元贷 实收资本 海航股份4000万元 海航集团3000万元 海口国资3000万元 分步描述及分析 第四步 重组方案一 新国宾馆资产注入方案 新国宾馆 海航股份 资产价值 17178万元 操作步骤 1 海航股份将一 二 三期土地和房产 价值17178万元 投入新国宾馆 按章程约定 将其中4000万元作为对新国宾馆的投资 抽回对新国宾馆现金出资4000万元 其中3000万元代海航集团出资 作为对海航集团的债权 其余10178万元作为对新国宾馆的增资 2 新国宾馆的股本金额变更为20178万元 其中海航股份占70 26 海航集团占14 87 海口国资占14 87 的股份 3 新国宾馆帐上对海航股份的债权2500万元 对海航集团的债权1500元冲销 还形成对海航股份3000万元的负债 4 海航股份 酒店集团和新国宾馆三方签署债务重组协议 由酒店集团承接新国宾馆对海航股份的负债 冲销酒店集团对新国宾馆的负债3000万元 最后酒店集团对新国宾馆负债还剩下3000万元 5 一 二 三期土地和房产的权属证明待增资后后直接办理到新国宾馆名下 调整分录 新国宾馆 增资时 借 固定资产17178万元贷 实收资本 海航股份10178万元其他应收 海航股份2500万元 海航集团1500万元其他应付 海航股份3000万元债务重组 借 其他应付 海航股份3000万元贷 其他应收 酒店集团3000万元 资产注入后 新国宾馆股权结构为 海航股份 70 26 海航集团 14 87 海口国资 14 87 新国宾馆主要财务指标 总资产 2 12亿元净资产 2 02亿元净资产收益率 2 82 分步描述及分析 第三 四步 重组方案一 增资扩股操作步骤 公司董事长签署的变更登记申请书 公司股东会做出的增加注册资本的协议或决定 修改后的公司章程或公司章程修正案 具有法定资格的验资机构出具的验资证明 公司登记机关要求报送的其他材料 申请变更登记需准备的文件 分步描述及分析 第五步 重组方案一 第五步 海航股份酒店类资产重组 第四步结束后 海航股份账上酒店类资产包括 为实现海航集团层面的重组目标 即海航股份与酒店类资产脱离 以上价值3亿元的资产需要从海航股份换出 换入质量相对较高的资产 以提高海航股份的资产质量 由于这部分资产规模很大 通过一次资产置换将其全部换出海航股份存在较大困难 因此可以采取分阶段置换的方法 分步描述及分析 第五步 重组方案一 美兰机场有限公司 海航股份 美兰机场股份股权 旧酒店集团股权 新国宾馆股权 重组方法示意图 新酒店集团股权 应收新旧酒店集团债权 海航集团 长安航股权 海航股份 新国宾馆股权 新酒店集团股权 应收新酒店集团债权 海航股份 新国宾馆股权 新酒店集团 第一阶段 第二阶段 第三阶段 9558万元 6214万元 购买 14178万元 分步描述及分析 第五步 重组方案一 第五步是实现整体重组目标的关键性一步 而第五步的关键在于前两阶段必须在2004年内完成置换 前4步操作后 海航股份账上酒店类资产并未减少 相反其对新国宾馆的股权增加了10147万元 这部分资产需要尽快换出海航股份 为加快重组进程 酒店集团分立完成后 第五步第一阶段工作即可以开始 不必等到第四步完成后开始 这样就有可能实现2003年底前降低其与旧酒店集团的往来 不至于使得年报中披露的对旧酒店集团的往来过大 按照法律规定 美兰有限持有美兰股份的股权在2004年初前不能转让 因此第五步第二阶段重组必须等到2004年初才有可能开始 若2004年内第二阶段不能完成 则前4步的实施对海航股份会造成不利影响 第五步第二阶段实施的关键在于美兰机场有限的股东 海航集团外股东 是否能够支持 认可此次资产置换 因此需要海航集团层面的大力支持与协调 通过重组后 海航股份账上不再有酒店类资产 实现了海航股份与酒店类资产的彻底剥离 而且显著提高了海航股份的资产质量 若第五步第一阶段在2004年无法完成 那么2003年底股份应收旧酒店集团的债权达到了6647万元 这将影响年报通过股东大会 也影响上市公司的形象 为避免这一问题 可以采用如下方法 2003年底前 海航股份将方案一所设计到的所有程序 包括资产转让 增资 债转股以及最后的资产置换形成一个 一揽子 方案 报股东大会讨论批准 形成决议 证明这些酒店类资产将在一年内换出 美兰机场有限董事会也通过相应的协议 确认此次资产置换 至此 酒店集团产权重组结束 分步描述及分析 后续工作 重组方案一 重组方案一 重组结果 新酒店集团 旧酒店集团 海航集团 美兰有限 海航股份 原酒店集团财务指标 总资产 14 64亿净资产 3 05亿资产负债率 57 总资产收益率 0 68 净资产收益率 3 2 新酒店集团财务指标 旧酒店集团财务指标 总资产 8 86亿净资产 1 64亿资产负债率 63 07 总资产收益率 0 95 净资产收益率 5 10 81 81 19 19 重组后 新酒店集团的整体财务指标有所改善 新酒店集团盈利能力提高 总资产收益率明显高于目前真实的0 12 的水平 使新酒店集团引进战略投资者时处于有利地位 在保证控股的前提下融资规模加大 提高了未来新酒店集团的再融资能力 总资产 18 17亿净资产 资产负债率 总资产收益率 0 12 净资产收益率 调整前 调整后 总资产 9 75亿净资产 1 45亿资产负债率 68 41 总资产收益率 1 29 净资产收益率 8 70 重组方案一 重组结果 续 新酒店集团 三亚海航度假酒店 美兰机场宾馆 康乐园 北京燕京饭店 杭州花港饭店 康乐园高尔夫球会 酒店管理公司 70 26 45 98 33 99 63 60 60 55 海航琼海酒店 旧酒店集团 上海天翔大酒店 99 25 65 36 海航集团 美兰机场有限 81 19 81 19 重组完成后 新 旧酒店集团的股东变为海航集团和美兰机场有限 海航股份不再持有酒店集团的股权 美兰机场宾馆 琼海酒店的资产均已还原 新国宾馆一期 二期房产 三期土地已还原到新国宾馆 三期资产尚留在新酒店集团 待适当时机装入 下属酒店的产权关系基本理清 占用其他公司资产问题基本解决 海航股份账上不再有酒店类资产 所有酒店类资产已换入海航集团和美兰机场有限 新酒店集团各项财务指标好转 直接融资及间接融资能力增强 在引进战略投资者之前 只要没有大规模投资 则不再需要海航集团的资金支持 引进战略投资者后 新酒店集团可以完全独立经营 投资 成为真正意义上的利润中心 从重组结果来看 按照方案一所设计的重组步骤 达到了本次资产重组的目的 海南新国宾馆 海航股份 重组方案一 时间安排 关键的时间点 琼海酒店资产注入要在2004年初开始 酒店集团出售琼海酒店必须在资产注入后才能进行 海航股份酒店类资产重组第一阶段应该在美兰机场宾馆和琼海酒店资产注入后开始 尽量在2004年内完成 第三阶段需等到酒店集团引入战略投资者后才能开始康乐园改制 注册股份公司要等到酒店集团分立完成后才能开始进行 高尔夫 美兰机场宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团引进战略投资者后才能进行 而新国宾馆三期资产注入则需等到新国宾馆股权进入新酒店集团后 康乐园改制具体时间安排见 专题 康乐园上市融资建议 2003年 2004年 2005年 酒店集团分立 股份酒店资产重组第1阶段 买入新国 美兰和高尔夫 重组准备工作 出售上海 深圳酒店美兰机场宾馆资产注入 出售琼海酒店 引进战略投资者 旧酒店集团结束 上市辅导 报送材料 等待审核上市 资产重组 改制 选定券商制定方案 新国宾馆 美兰机场宾馆 高尔夫进入新酒店集团 旧酒店集团 新酒店集团 海航股份 康乐园 第2阶段 第3阶段 琼海酒店资产注入 新国宾馆资产注入 重组方案一 方案一关键点 美兰有限和海航股份将美兰机场宾馆和新国二期资产 三期土地转让给相应酒店 可以按照账面价值也可以按照评估价值等公允价值转让 这样形成的债权数额不同 以后债转股的股本不同 相应的税赋不同 由于大量银行借款保留在旧酒店集团 而旧酒店集团资产质量和盈利能力均不符合银行贷款条件 银行能否同意是方案一实现的关键点 酒店集团应在分立之前充分与债权银行沟通 必要时可提供附加担保 争取银行的同意 新国二期的土地所有权属于股份海南省文化交流促进会 在新国资产转让之前 并与之达成新酒店集团与其继续合作的协议 琼海酒店的土地已被抵押 股份将琼海酒店资产转让给琼海酒店前 必须取得抵押权人 海南省中行的同意 目前美兰机场宾馆的房产和土地都没有权证 新国宾馆的房产没有权证 资产转入相应酒店后应尽快办理权属证明 否则不利于引进战略投资者 资产转让过程发生的税赋主要有 卖方缴纳营业税 城建税 教育费附加 买方缴纳契税 增资扩股 债转股的时间最少需要45天 债转股的前提条件是出资人对拟债转股的企业的债务已全部抵消 而且其验资比其他实物资产出资的程序复杂 若采用资金周转法 最大资金占用量为 2 03亿元 酒店集团重组方案方案二 方案流程概述分步描述及分析重组结果时间安排方案二关键点 目录 4849555758 重组方案二 方案流程概述 1 注册新酒店集团 3 海航股份 美兰有限账上部分土地及固定资产装入相应酒店 4 海航股份账上琼海酒店资产装入 5海航股份酒店类资产重组 康乐园进入新酒店集团 适于开始改制 新酒店集团组建完成 适于引进战略投资者 2 原酒店集团经营性资产 负债装入新酒店集团 方案二与方案一的区别主要在于新酒店集团的设立方式不同 如果公司分立在实际操作中比较困难 方案一无法实施 则可以采用方案二 按照方案二 新酒店集团成立分为两个步骤 注册和资产装入 如果采用分立方式 方案一 资产负债可以 一步到位 而采用注册新公司方式 由于股权和债权不能作为出资 因此只能在新酒店集团注册完成后在将资产和负债装入 新酒店集团注册后 康乐园的股权尚在原酒店集团中 此时还不能发起设立康乐园股份 只有当康乐园股权装入新酒店集