第十条财务与审计.doc

菲亚特汽车金融有限责任公司章程目录条款 页码第一条总则1第二条目的与经营范围2第三条注册资本3第四条投资者3第五条董事会4第六条经营管理机构7第七条监事8第八条劳动管理8第九条外汇管理9第十条财务与审计9第十一条税务与保险10第十二条利润分配10第十三条期限、终止、清算和破产11第十四条其他规定12章程 本章程由菲迪斯有限公司(Fidis S.p.A)，一家在意大利正式成立，其注册地址为意大利都灵市乔万尼阿涅利路(Corso Giovanni Agnelli )200号, 邮政编码10123的非银行金融机构(以下称“投资者”)，为设立菲亚特汽车金融有限责任公司(以下称“公司”)，一家位于中华人民共和国(“中国”)上海市的外商独资非银行金融机构企业法人，根据中华人民共和国公司法(以下称“公司法”)、中华人民共和国外资企业法(以下称“外资企业法”)、汽车金融公司管理办法(以下称“汽车金融公司管理办法”)及其他有关中国法律和法规而制定。为建立完善的公司治理结构，保护投资者、公司及其债权人的合法权益，规范公司的组织结构和业务活动，特此制定本公司章程。本章程应于中国银行业监督管理委员会(以下称“审批机构”)批准后生效。第一条总则1.1 公司的英文名称为“Fiat Automotive Finance Co., Ltd.”，中文名称为“菲亚特汽车金融有限责任公司”。1.2 公司的法定地址为中国上海市黄浦区淮海中路300号31楼3101-3104室。1.3 公司的组织形式为有限责任公司。投资者对公司的责任以其对公司注册资本的全部认缴出资额为限。除非相关法律法规另有规定，公司的债权人及其他请求权人仅对公司的资产拥有追索权，而无权自投资者处得到补偿、损害赔偿或其他救济。在遵守以上规定的前提下，投资者按其对公司注册资本的出资，享有公司的利润，并承担其对公司投资所产生的亏损和风险。1.4 公司属于中国法律所规定的非银行金融机构企业法人。公司的活动应受中国法律、法令、条例和规定的管辖和保护，其合法权益受中国法律、法令、条例和规定的保护。1.5 投资者名称：菲迪斯有限公司(Fidis S.p.A.)注册国家：意大利注册地址：意大利都灵市乔万尼阿涅利路(Corso Giovanni Agnelli)200号, 邮政编码10123法定代表人：Antonio Picca Piccon职位：董事会主席出资额：人民币750,000,000元第二条目的与经营范围2.1 公司的目的是：(1)大力支持并帮助菲亚特集团实业性企业在中国的运营和销售以及改善菲亚特集团的客户维系；(2)采用先进及科学的管理方法和制度提供优质的汽车金融产品和服务；(3)改进所提供的金融产品和服务的质量，提升其价值和竞争力；(4)开发并为客户引进新的金融产品和服务；(5)使投资者获得满意的经济利益。2.2 公司的经营范围包括以下人民币业务：(1) 接受境外股东及其所在集团在华全资子公司3个月（含）以上定期存款；(2) 接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；(3) 经批准，发行金融债券；(4) 从事同业拆借；(5) 向金融机构借款；(6) 提供购车贷款业务；(7) 提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；(8) 提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；(9) 向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；(10) 办理租赁汽车残值变卖及处理业务；(11) 从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；(12) 经批准,从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；2.3 除上述第2.2条外，公司的营业范围亦应包括相关中国法律法规随时允许和/或审批机构随时批准的业务。第三条注册资本3.1 公司的注册资本(以下称“注册资本”)为七亿五千万元人民币(RMB 750,000,000)。当董事会(在第5.1条中定义)批准扩大公司经营规模时，董事会可约定增加注册资本的计划并报送投资者以获得其书面批准。任何上述公司注册资本的增加均需提交审批机构批准，并随后向有关登记管理机关登记。3.2 投资者应以欧元现金或其它可自由兑换货币缴付其对注册资本的出资额。投资者应于向审批机构提交开业申请日之前全额交付其对注册资本的出资(公司成立后注册资本的增资额除外)。注册资本缴付或变更涉及的汇率换算应当依照本章程第10.5条的规定办理，并应聘请在中国注册的合格的注册会计师核实投资者的出资并出具相应的验资报告。公司在收到验资报告后应当向投资者出具一份由公司盖章的出资证明书。验资报告亦应提交审批机构和相应的登记管理机关备案。3.3 除非审批机构根据适用法律法规明确要求，投资者在公司成立后三(3)年内不应以任何方式转让其在公司中的任何股权。在不损害前述规定的前提下，经审批机构批准，投资者有权转让、出售或以其他方式处置其对公司全部或部分的出资予第三方，该第三方应符合审批机构的要求及中国法律的规定。第四条投资者4.1 作为公司股东，投资者有权任命公司董事(在第5.3条中定义)以及解除其职务并对下列事项具有作出最终决定的权力：(1) 增加或减少或转让注册资本；(2) 签署章程以及根据董事会的提议对章程作出任何修正；(3) 批准董事会报送的经审计的公司年度财务报表；(4) 对每个会计年度提取储备基金和职工奖励及福利基金的比例作出决定；(5) 按照第12条的规定，决定在任何会计年度分配给投资者的税后利润数额；(6) 对弥补亏损作出决定；(7) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。当投资者就上述任何事项作出决定时，该等决定应以书面方式作出，经投资者签署后在公司存档。第五条董事会5.1 公司董事会(以下称“董事会”)在公司营业执照颁发之日即正式成立。5.2 董事会应对投资者负责并应根据本章程及适用的中国法律行使其权力。投资者授权董事会对与公司业务和运营相关的所有重要政策及策略进行讨论并作出决策。董事会可将其有关决策和经营事务的权力授予公司高级管理人员(在第6.1条中定义)。5.3 董事会由投资者根据适用的中国法律的规定委派的三(3)至七(7)名董事(以下称“董事”)组成。5.4 董事每届任期为三(3)年，经投资者再次委派可以连任。董事在其任期届满、合格继任者被指定之前应继续履行其职责，投资者提前撤换董事时除外。5.5 投资者可随时以书面通知董事会的方式撤换其指定的任一董事。5.6 如董事会席位因董事退休、辞职、疾病、残疾或死亡或被投资者免职而出现空缺，则投资者应委派一名继任者，任满该董事的任期。对董事的指定或撤换应报请监管机构审批并在相关登记部门登记备案。5.7 每名董事就董事会的每项决议享有一票的投票权。如果出席会议的董事投票出现票数相同，董事长享有最终决定权。5.8 公司应设一(1)名董事会主席(以下称“董事长”)，由投资者从董事中任命。5.9 董事长应根据本章程召集并主持董事会会议。5.10 董事长因故不能履行职责时，应书面授权另一名董事代行其职。董事长因故连续一(1)个月以上不能履行岗位职责的，应将对其他董事的授权向审批机构备案。董事长连续三(3)个月以上不能履行岗位职责的，应当任命新的董事长；但是投资者可以根据第5.5条的规定自行决定该前任董事长是否继续留任公司董事。5.11 董事会第一次会议应于公司成立之日起一(1)个月内举行。其后，每个日历年度，董事会应至少举行两(2)次例会。5.12 董事不应为其以董事会成员的身份所采取的任何行动承担任何个人责任，除非该董事的任何作为或不作为构成故意行为不当、重大过失或违反中国法律。5.13 董事任职不支付报酬，但董事履行其董事职责所发生的一切合理费用(包括但不限于差旅费)均由公司承担。5.14 董事长应确定董事会会议的议程，并负责召集和主持会议。5.15 凡董事会召开会议，董事长应至少提前十(10)天向每名董事发出书面通知，通知内容包括会议的时间、地点、议程和其他相关信息。未经事先通知董事而召开的董事会会议无效，除非该名董事已在会前或会后向董事长递交免于通知的书面确认。所有通知或往来信件应当送至各董事在公司登记在册的地址，除非该地址已经书面通知公司予以变更。所有董事会会议应在公司注册地址或董事长指定的中国境内外另一地点举行。尽管存在上述规定，在保证所有与会董事可以听取会议并相互交流的前提下，任何董事会例会或临时会议，都可通过电话或电视会议或其他类似通讯设备进行；在上述情况下，与会董事视为亲自出席会议。5.16 如有超过半数的董事亲自或委派代表或通过电话或电视会议方式出席即构成董事会会议的法定人数。如在任何适当召集的会议上，出席会议的董事不足法定人数，董事长或其代理人可提前三(3)天通知各董事，召集另一次会议；仅为确定是否构成法定人数之目的，任何未能亲自出席或由派其授权代表出席第二次会议的董事应被视为亲自出席了该会议，并应被视为对计划在该会议上讨论的任何事项都投了弃权票。5.17 经两(2)名或以上的公司董事书面请求并指明拟讨论的具体事宜，董事长应在接到请求的二十(20)天内召集董事会临时会议。董事长也可自行决定召开董事会临时会议。5.18 如董事不能参加董事会会议，可书面授权委托适当的代表代其参加会议并就提交董事会的一切事宜进行表决。该授权代表具有与委托他的董事同样的权利和权力。经委托，一个人可代表一名以上的董事。5.19 总经理可被任命为董事会成员但不得兼任董事长。5.20 在审批机构批准的范围内，董事会决定公司的一切重大事项(但本章程规定由投资者决定的事项除外)，包括但不限于以下事项：(1)向投资者提议修改章程；(2)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(3)制定增、减或转让注册资本的计划；(4)公司的远景、战略、重要政策和业务发展目标；(5)审议批准公司的合规政策，以及高级管理层提交的合规风险管理报告；(6)任命和解职总经理、副总经理和内审经理并决定总经理、副总经理和内审经理的薪酬；根据总经理的提名任命和解职首席财务官并决定其薪酬；(7)审阅并批准公司年度预算以及在将经审计的财务报表报送投资者作最终批准前预核准公司经审计的财务报表；(8)向投资者提议每个会计年度提取储备基金和职工奖励及福利基金的比例；(9)按照第12条的规定，向投资者提议任何会计年度分配给投资者的税后利润数额；(10)向投资者提议弥补亏损计划；(11)决定公司在其他实体中的投资；(12)决定公司的内部职能部门结构；(13)决定公司基本制度；(14)决定公司为其他实体或个人提供担保(董事会可授权总经理就属于公司日常经营范围中的为其他实体或个人提供担保作出决定)；(15)任命公司外部审计师； (16)董事会认为需由其根据适用中国法律和法规决定的任何其他事宜。董事会就本第5.20条第(1)至(3)项的决议应当经亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的全体董事一致同意通过。除上述事项外，就本第5.20条规定的其他事项的董事会决议仅需亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的全体董事以简单多数赞成通过。5.21 董事会在决策、履行职责时，应以为公司取得持续的最高利润和长期的经济成效为目标，以市场经济的原则为指导。5.22 董事会应对所有会议保存完整而准确的会议记录并由指定的会议秘书用中文和英文两种文字记录。董事会讨论通过的所有决议文本应由出席会议并对该事宜投票表决的董事或委托代表于会上立即讨论决定。公司应将所有董事会会议记录存档，供投资者及其授权代表自由查阅。5.23 尽管本章程有其他规定，如果董事会有关决议通过传真或电子邮件(决议内容作为附件)递交给所有董事，并且签署同意该决议的董事人数达到了上述第5.20条规定的通过该决议所需的人数，则该书面决议即可由董事会以无须召开董事会会议的方式通过。该书面决议可由一名或多名董事签署的多份相同文本构成，所有相关签署本共同构成一份决议，自最后一位董事在相关文本上签署之日起生效。上述书面同意应以中英两种文本记录并与董事会会议记录一起存档。第六条经营管理机构6.1 公司应设一名总经理，一至三名副总经理以协助总经理工作，一名首席财务官(负责公司的财务事项)和一名内审经理(合称为“高级管理人员”)。根据总经理不时的决定，公司可设立其他对公司经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的其他管理人员(合称为“管理人员”)。每一位高级管理人员都应由董事会任命(首席财务官应由总经理提名，并由董事会任命)，任期以董事会认为适当的为准。每一位管理人员都应由总经理指定，任期以总经理认为适当的为准。任何高级管理人员或管理人员辞职、职位空缺或因其他原因离职的情况下，董事会或总经理应指定其认为合适的继任者。6.2 任何情况下，对公司高级管理人员的任命或更替应提交监管机构审批。6.3 总经理应作为公司的法定代表人并负责公司的日常经营管理工作，包括但不限于：(1) 提议公司内部职能部门结构；(2) 提议公司基本制度；(3) 制定公司的具体规章；(4) 提名首席财务官候选人以供董事会任命；(5) 代表公司进行商业合同(如贷款协议、向第三方授予信用等)的谈判、决策以及签署；(6) 执行董事会不时委托的其他事务。公司的管理机构应当处于总经理的领导下，所有其他高级管理人员(内审经理除外)应向总经理汇报。总经理因故不能履行职责时，应授权其他高级管理人员(内审经理除外)或管理人员代行其职。总经理因故连续一(1)个月以上不能履行岗位职责的，其对其他高级管理人员或管理人员的授权委托应向审批机构备案。总经理连续三(3)个月以上不能履行岗位职责的，董事会应当依据第6.2条的规定任命新的总经理。6.4 总经理和其他高级管理人员在决策和履行职务时，应以为公司取得可持续的最大利润和长期的经济效益为目标，并以市场经济原则为指导。6.5 公司高级管理人员和管理人员均应专职履行其职责，并且高级管理人员不得在任何其他公司或企业中兼任高级管理人员，但获得审批机构批准的除外。6.6 公司应设立一名内审经理。内审经理由董事会直接任命，并不得同时兼任总经理或首席财务官。内审经理应当确保公司的内部控制和审计职能独立、恰当地执行并符合公司的会计、审计和财务政策和程序以及监管机构所颁布的相关规定。但是，首席财务官应负责制订、执行和管理公司的会计、审计和财务政策和程序并将监管机构颁布的相关规定融入到公司的政策和程序中。内审经理直接向董事会汇报。根据董事会、总经理指派或授权，每位受指派的副总经理依法履行其职权。第七条 监事7.1公司设一名监事，由投资者直接委派(以下称“监事”)。7.2监事的委派及其任职要求应符合适用的中国法律的规定。7.3监事任期每届为三(3)年，经投资者再次委派可以连任。7.4监事应根据适用的中国法律规定的方式，在适用的中国法律所规定的范围内，行使并履行其权利和义务。第八条劳动管理8.1 有关公司雇员的招聘、录用、辞退、辞职、工资和福利等事宜，应按照中华人民共和国劳动法及中国相关法规及适用的地方政府规定(以下合称“劳动法规”)办理。除非本章程中另有规定，有关劳动管理的事项应由总经理决定。8.2 所有管理人员和员工的雇佣应遵循总经理认为必要的关于竞争和保密的适当限制性条款以及其他条款。8.3 高级管理人员应根据个人雇用合同的条款雇用。除其他规定外，该等雇用合同应包括董事会或总经理确定为必要的适当限制性条款。如果公司要求，每名高级管理人员还应与公司签署保密、不竞争及禁止挖角协议。8.4 公司应负责支付其每一位雇员在受公司雇用期间中国有关法律和法规所规定的社会保险费用和住房公积金，包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等。第九条外汇管理9.1 公司的一切外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法规和条例处理。第十条财务与审计10.1 首席财务官应按照适用于金融机构的有关财务和会计有关制度及程序、中华人民共和国外商投资企业会计制度、金融企业会计制度及其他有关的中国财务和会计法律法规制定和维持公司的财务会计制度及程序，并提交董事会通过。财务会计制度与程序应提交审批机构及有关地方财政部门和税务机关备案。10.2 公司应参照审批机构制定的商业银行内部控制指引的要求，建立全面的风险管理和内部控制制度及程序，并在该制度和程序施行前报告审批机构。10.3 公司采用人民币为记账本位币，但同时也可以采用欧元或其他外币作为辅助记账货币。10.4 公司的所有会计记录、凭证、账簿以及报表均须以中文编制保存，并作为中国法律要求的有效文件。公司的所有财务报表和报告还应以英文编制保存，并进行适当调整，将其转化为国际会计准则的格式，从而使投资者能够保存其在公司方面的内部账目。10.5 为编制公司的账目与报表、计算分配给投资者的利润之目的以及因其他目的而需要进行货币折算的，折算应按照公司实际收支当日中国人民银行授权中国外汇交易中心对该货币公布的买卖汇率中间价进行。10.6 公司应按月份和季度向投资者提供未经审计的财务报告，以便投资者可以持续不断地了解公司的财务实绩。根据审批机构的要求，公司应在每个会计年度结束后的三(3)个月内，将上一年度财务报表和报告报送审批机构。10.7 公司内审经理领导的内部审计部门应当独立进行工作，并且应当应要求向董事会报告。10.8 投资者有权在任何时候派遣自己的雇员或雇佣中国或外国的会计师或审计师审查公司所有的凭证、收据、报表和报告、会计账簿和分录，并进行财务审核。10.9 首席财务官应指定一家在中国注册的国际知名会计师事务所，报请董事会批准后作为公司的审计人对公司的年度财务报表和报告进行审核。公司应根据适用的法律法规，将经公司董事长签署确认的上一年度审计报告报送审批机构。10.10 公司的每一会计年度自当年一月一日起，至当年十二月三十一日止，但第一个会计年度应从公司领取营业执照之日起，至当年十二月三十一日止。第十一条税务与保险11.1 公司应争取一切税收优惠，缴纳中国国家法律和法规以及地方性法规规定的所有税费和关税。公司的中、外籍人员应按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。11.2 在遵守中国法律和法规的情况下并经总经理批准，公司可投保所需的保险。第十二条利润分配12.1 公司缴纳所得税之后，董事会将按照外资企业法及其实施细则拟定每年从税后净利中提取储备基金和职工奖励及福利基金的金额，并报投资者正式批准。12.2 公司的利润应按以下规定向投资者分配：(1) 董事会应在每个会计年度结束后四(4)个月内每年一次以正式通过的决议，拟定公司利润(缴纳税款及提取储备基金和职工奖励及福利基金后)中为扩大经营而由公司留存的金额，以及分配给投资者的金额，并报投资者正式批准。(2) 如果公司结转以前年度的亏损，本年度的利润应首先用来弥补亏损。在以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。公司留存的和从以前年度结转的利润可并入本年度可分配的利润一起分配，或在弥补本年度亏损后分配。(3) 凡从中国向投资者汇付外汇利润及其他款项的，均应按照中国外汇管理规定，以欧元或投资者指定的其他可自由兑换的外币汇入投资者指定的外汇银行账户。第十三条期限、终止、清算和破产13.1 公司的经营期限为三十(30)年，自有关工商行政管理机关向公司颁发营业执照之日起算。13.2 公司经营期限到期前公司可以依据中国法律向工商行政管理机关申请延长经营期限。13.3 有下列情形之一的，公司可以终止并解散：(1) 公司经营期限到期，且公司没有向工商行政管理机关申请延长经营期限；(2) 公司破产，或进入清算或解散程序，或停止营业，或无力偿付其到期债务；(3) 投资者自行决定解散公司；(4) 公司因不可抗力所造成的重大亏损而无法继续经营；(5) 公司资产的全部或任何部分被政府征收，给公司或投资者造成重大不利后果；(6) 公司进行本章程第二条规定的经营业务所需的许可被审批机构或其他有关主管部门撤销；出现上述第(2)、(3)、(4)或(5)所述情况之一的，应立即向审批机构提