有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程.docx

中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程(暂行)第一章 总则第一条为优化企业债券簿记建档发行服务，规范发行流程，降低操作风险，依据国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）和中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）相关业务规则，制定本规程。第二条中央结算公司负责为企业债券提供发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作，为企业债券发行提供簿记建档发行系统（以下简称“簿记建档系统”）技术支持和簿记建档场所。第二章 发行前各项业务准备工作第三条对于首次发行的，发行人不迟于簿记建档发行日前五个工作日完成如下工作：（一）与中央结算公司签订债券发行、登记及代理兑付服务协议；（二）在中央结算公司开立债券发行账户；（三）向中央结算公司提交“债券发行业务操作人员授权书（发行人）”（见附件1）。第四条发行人不迟于簿记建档发行日前五个工作日签署“簿记管理人使用中央结算公司企业债券簿记建档系统操作授权书”（见附件2），授权簿记管理人进行簿记建档系统的相关操作。第五条簿记管理人与中央结算公司协商确定簿记建档发行时间，不迟于簿记建档发行日前五个工作日向中央结算公司提交申请簿记建档发行企业债券材料原件，具体内容包括：（一）发改委批文原件；（二）“簿记建档发行时间安排申请书”原件（见附件3）；（三）“簿记管理人使用中央结算公司企业债券簿记建档系统操作授权书”。 簿记管理人应确保提交的全部资料准确、有效、完整，并提醒申购人确保在中央结算公司开立的债券账户状态正常。中央结算公司收到申请簿记建档发行企业债券材料原件后及时向簿记管理人反馈簿记建档发行日期确定情况。第六条簿记管理人在簿记建档发行日前五个工作日,向中央结算公司申请派发债券代码和债券简称。申请派发债券代码和简称时,簿记管理人通过中央结算公司债券信息自助披露系统的“初始登记材料”频道提交“债券代码和债券简称申请书”（见附件4），信息名称格式为“债券全称+代码申请”。第七条中央结算公司于每日16:00集中对当日提交的代码派发申请进行检查，并不迟于申请提交次一工作日在审核信息的“备注”栏中将派发的债券代码和债券简称反馈给簿记管理人。簿记管理人可在公开披露文件中使用该代码。第八条簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并对决策结果进行记录和说明。参与决策的人员不得少于三名，所有参与决策的人员应在决策文件上签字确认。第九条簿记管理人按照询价结果设定利率区间或价格区间，不得对申购价位的连续性进行限制。第十条簿记管理人不迟于簿记建档发行日前一个工作日向中央结算公司提交以下文件： （一）“企业债券簿记现场工作人员名单”（见附件5）； （二）“企业债券簿记建档发行承诺函”（见附件6）；（三）“企业债券手机备案申请表”（见附件7）。如有其他主承销商，则其他主承销商作为副簿记管理人将上述“企业债券手机备案申请表”交由簿记管理人一并提交中央结算公司。第十一条簿记管理人按照约定时间到达簿记现场，在中央结算公司协助下完成制作申购要约等工作。第十二条直接投资人资格实行年度申请制度。中央结算公司将于每年一月的前二十个工作日通过中国债券信息网，公布上一年度末AA+级（含）以上和AA级（含）以下两类企业债券持有量排名各前三十名的投资人名单。名单内机构可自愿申请成为直接投资人。申请机构于排名公布后十个工作日内将直接投资人申请函（见附件8）原件寄送并传真至中央结算公司。中央结算公司将根据机构自愿申请情况，于当年三月第一个工作日通过中国债券信息网公布当年最终直接投资人名单。直接投资人资格有效期为直接投资人名单发布之日起至次年二月底止。直接投资人直接参与企业债券簿记建档发行所获得的配售量不得分销卖出，从承销商分销买入的和以承销团成员身份参与申购时获配的债券不受此限制。第十三条申购人应指派熟练掌握簿记建档系统申购、应急申购等相关操作的工作人员承担债券簿记建档发行的申购工作。申购人应确保申购时债券账户状态正常。如申购人需对其客户端管理员授予申购授权权限时，可通过中国债券信息网下载“E14债券账户客户端管理员申请表”,填妥并传真至中央结算公司。中央结算公司依据申购人的申请为其办理相关授权。第十四条尚未领取电子密押器的申购人应不迟于簿记建档发行日前一个工作日向中央结算公司领取电子密押器，并熟练掌握使用方法。第三章 信息披露第十五条簿记管理人有义务协助发行人做好债券信息披露工作，并在“债券信息自助披露系统”开立相关权限。第十六条簿记管理人协助发行人于簿记建档发行日前五个工作日向投资者披露发行文件，包括但不限于以下内容：（一）募集说明书；（二）募集说明书摘要；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业经审计的最近三年连审的审计报告；（六）近三年无重大诉讼事项的说明；（七）近三年无违法和重大违规行为的说明；（八）国家发展改革委员会关于债券核准的批复；（九）采用担保方式发行的企业债券，还应提供担保协议（或担保函）和担保企业最近一年经审计的财务报告；（十）发改委要求披露的其他文件。簿记管理人原则上应于信息披露日11：00前通过中国债券信息网向全市场披露发行文件。第十七条簿记建档发行日前一个工作日，簿记管理人协助发行人通过中国债券信息网披露簿记建档发行文件，包括但不限于：（一）债券申购要约、价位区间(发行人和簿记管理人盖章)；（二）“企业债券簿记建档发行应急申购书”（以下简称“发行应急申购书”）(见附件9)；（三）“企业债券债权托管应急申请书”（以下简称“托管应急申请书”）（见附件10）；（四）其他投资人申购意向函(簿记管理人自行制定)；（五）调整申购意向函(簿记管理人自行制定)。以上（二）至（五）所述文件为WORD版。第十八条簿记建档发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，簿记管理人认为需要取消、推迟发行或调整簿记建档发行利率上限的,应与发行人协商一致并报经发改委同意后，通过中国债券信息网向市场公告。第十九条发行人应不迟于簿记建档结束次一个工作日通过中国债券信息网公告发行结果（见附件11）。第四章 簿记建档发行流程第二十条簿记管理人应对簿记现场参与人员进行严格管理，负责维护簿记现场秩序。簿记建档开始前，簿记管理人应按照“企业债券簿记现场工作人员名单”核实工作人员身份。工作人员进入簿记现场应进行登记。在簿记建档发行期间，如工作人员需离开簿记现场，应征得簿记管理人同意，并记录离开事由、时间等相关信息。第二十一条在簿记建档发行过程中，簿记管理人和副簿记管理人可将各自经过备案的两部手机带入现场，专门用于发送短信。中央结算公司应为簿记现场参与人员存放其他通讯设备提供专门区域。现场参与人员与外界沟通应使用簿记现场提供的或经过备案的通讯设备，簿记管理人的工作人员可以就簿记建档信息和投资者进行交流。第二十二条簿记管理人设定申购时间原则上不超过二小时。对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行额的，簿记管理人可与发行人协商一致,通过中国债券信息网发布公告后,可将簿记建档发行时间延长一小时或者择期重新簿记建档。未达到计划发行额且当期债券有余额包销的协议约定，按照协议约定执行。簿记管理人需妥善保留包销书面记录和文件。第二十三条簿记管理人需在簿记建档开始前对申购要约进行检查，并在确认无误后发送。在簿记建档发行期间，簿记管理人如发现异常情况应及时向观察员报告。第二十四条观察员应切实履行簿记现场监督职责，保证簿记建档发行有序进行。第二十五条簿记建档发行时间内，簿记管理人、副簿记管理人和直接投资人应通过簿记建档系统进行申购。其他投资人的所有申购意向函应传真至簿记现场。如申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。簿记管理人在发行结束后需将其他投资人的所有申购意向函复印件提交中央结算公司。第二十六条当边际价位申购量达到该边际价位获配量二倍以上时，簿记管理人与所有边际价位申购人交流申购情况后，申购人可在边际价位原申购量不变的前提下，调整该价位,并将调整申购意向函传真至簿记现场，由簿记管理人将调整申购意向函录入系统，从而使申购人的申购利率（价格）和数量的意愿得到满足。该调整只能进行一次。第二十七条定价和配售原则。簿记建档定价应按照发行方案中的申购办法进行，原则上应按照利率由低至高或价格由高至低原则，对有效申购逐笔累计，直至累计至计划发行额为止。第二十八条在配售时，簿记管理人可根据有效订单的申购情况以及投资者的类型、历史认购情况、询价与申购的一致性等信息，在保证直接投资人中标量的前提下合理配售。第二十九条簿记管理人须对上述申购或配售的调整过程进行集体决策，对决策结果做好书面记录，说明理由,并妥善保管。簿记管理人需在发行结束后将此书面记录的复印件提交中央结算公司。第三十条如企业债券簿记建档发行涉及选择托管场所，则簿记管理人在配售处理结束后15分钟内，各获配机构可通过簿记建档系统选择托管场所。第三十一条簿记管理人进行配售处理后，可自行打印报表、导出电子版数据。簿记管理人、观察员应对“簿记建档发行情况一览表”、“认购额缴款额汇总表”、“债权托管情况汇总表”（如有）、“上海交易所市场债权托管及缴款额明细表”（如有）、“深圳交易所市场债权托管及缴款额明细表”（如有）签字或盖章确认。以上文件应一式三份，一份由簿记管理人保留，二份提交中央结算公司作为办理后续分销和登记托管的业务凭据。第五章 应急操作流程第三十二条可采用应急操作的申购人指簿记管理人、副簿记管理人和直接投资人，不包括其他投资人。第三十三条申购人需加强对申购终端的日常维护，保证通讯线路畅通和设备运行正常。仅在出现尚未与簿记建档系统联网或已与簿记建档系统联网，但出现系统通讯中断或设备故障的情况下，申购人方可通过应急方式进行申购和托管场所选择。第三十四条申购人需事先制定应急预案，在簿记建档开始前做好应急操作相关准备工作，尽可能简化发行应急申购书和托管应急申请书填写、签章等内部审批流程。申购人可在簿记建档开始前填写“企业债券簿记建档发行应急申购书”和“企业债券债权托管应急申请书”电子版，预先填妥“债券名称”、“申购方名称”、“托管账号”、“申购日期”、“债券代码”、“联系电话”等要素。出现应急申购时，申购人需在预先填妥必要信息的发行应急申购书上，具体填写“申购价位”和“申购量”，计算密押，并将生成的电子密押填入发行应急申购书，在打印的发行应急申购书上签署申购经办人和复核人姓名，加盖单位印章，在申购截止时间前传真至簿记现场。发行应急申购书应字迹清晰，意思表达明确，密押准确。簿记管理人需确认发行应急申购书中各项要素准确、有效、完整。第三十五条出现应急选择托管场所时，申购人需在预先填妥必要信息的托管应急申请书上，具体填写各托管机构的债券托管面额，计算密押，并将生成的电子密押填入托管应急申请书，在打印的托管应急申请书上签署经办人和复核人姓名，加盖单位印章，于截止时间前传真至簿记现场。托管应急申请书应字迹清晰，意思表达明确，密押准确。簿记管理人需确认托管应急申请书中各项要素准确、有效、完整。第三十六条中央结算公司应监控簿记建档系统和通讯线路等运行情况，发现故障时，经观察员同意后，可根据具体情况适当延长应急申购时间。第三十七条现场工作人员接到发行应急申购书和托管应急申请书后，立即通知中央结算公司核验密押。中央结算公司签署核押意见后，及时交簿记管理人和观察员签字确认。密押核验正确后，中央结算公司协助簿记管理人将应急数据录入簿记建档系统。对于密押核验不符的发行应急申购书和托管应急申请书，簿记管理人可通过簿记现场专用电话向申购人反馈。第三十八条申购人已采用应急方式的，在该场次债券申购时不能通过簿记建档系统客户端进行修改或撤销应急操作，如确有必要修改或撤销的，只能通过应急方式进行。第三十九条发行应急申购书和托管应急申请书由簿记管理人保存，中央结算公司保留复印件。第四十条申购人通过应急方式进行申购和托管场所选择的，须提供加盖申购人单位公章的应急原因说明书，原因说明书应具体列明尚未联网、系统通讯中断或设备故障等情况，并于簿记建档结束后三个工作日内将原件送达中央结算公司。中央结算公司根据申购人具体故障描述和请求,尽快协助其排除故障。第六章 登记注册与分销、债权确认缴款相关事宜第四十一条簿记管理人需通过债券信息自助披露系统提交以下债券登记材料：（一）“债券注册要素表”（见附件12）（二）“国际证券识别码系统基础数据资料表”（见附件13）。第四十二条中央结算公司根据“簿记建档发行情况一览表”和“债券注册要素表”办理券种注册，根据“认购额缴款额汇总表”将承销额度记入获配机构的债券账户。承销商可通过中债综合业务系统客户端输出“债券承销额度注册通知单”。第四十三条需要将部分额度在证券交易所分销或销售的企业债券，发行人或主承销商应在向中央结算公司提交的“债权托管情况汇总表”中列明在相应证券交易场所分销或销售的债券额度，中央结算公司据此将跨市场分销部分债券额度记入相应证券交易场所登记托管结算机构债券代理总户。第四十四条跨市场分销的企业债券,如需要对跨市场分销部分额度进行调整的，发行人和主承销商应于分销截止日前向中央结算公司提交由发行人和主承销商共同签章的“债券额度调整申请表”（见附件14）原件，中央结算公司据此办理额度调拨。第四十五条在发行文件确定的债券分销期内，承销商可以向直接投资人和其他投资人分销所承销的债券，中央结算公司提供分销结算服务。第四十六条分销期内，分销卖出方根据与分销买入方的分销协议，通过中债综合业务系统客户端录入“债券分销”指令，对手方确认后形成分销结算合同，中央结算公司据此办理结算。第四十七条分销期内，如因系统故障等原因无法通过中债综合业务系统客户端发送分销指令，可以采取应急方式办理。填写“分销应急指令书”（见附件15），签章加密押后传真至中央结算公司，中央结算公司核对密押无误后办理。第四十八条债券分销截止日后，中央结算公司中债综合业务系统停止办理分销结算。第四十九条债券承销额度和投资人分销认购的债券额度均记在债券账户承分销科目内。承销机构和认购人如需查询承销额度或分销认购债券余额，可选择“债券额度”栏目输出相关对账单据。第五十条债券承销款足额缴款，债权债务关系成立。中央结算公司于债权债务登记日办理债权确认，流程如下：（一）企业债券债权债务登记日为缴款日,发行人应向中央结算公司提交“债券发行款到账确认书”（见附件16）。中央结算公司根据发行人提交的“债券发行款到账确认书”办理债权确认。如缴款日当天中央结算公司未收到“债券发行款到账确认书”,则以实际收到“债券发行款到账确认书”日期为准,办理债权确认。（二）发行人需通过债券信息自助披露系统提交签章的“债券发行款到账确认书”扫描件。中央结算公司于缴款日15:00以前或缴款日之前某个工作日收到发行人提交的到账确认书的，于缴款日日终办理债权确认；缴款日15:00以后或缴款日之后某个工作日收到的，顺延至次一工作日办理，该债券后续手续依次顺延。（三）如发行款未足额缴款，发行人应在向中央结算公司提交的“债券发行款到账确认书”中列明未足额缴款承销机构名称、未缴款承销额度，中央结算公司据此对于确认未缴款的持有人及其未缴款部分债权不予确认。（四）对于未办理债权确认部分承销额度，中央结算公司根据发行人的书面通知作后续