章程1个股东.doc

（上海）有限公司章 程第一章 总 则第一条：根据中华人民共和国外资企业法，（国家、股东名称）在闵行区建立独资公司 （上海）有限公司（以下简称公司），制订本章程。第二条：公司名称： 注册地址： 第三条：投资者信息股东名称： .法定地址：法定代表人：国籍：职务： 第四条：公司为有限责任公司。第五条：公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 经营范围第六条：公司经营范围为：生产企业经营范围参考格式：生产，销售自产产品，并提供售后服务。商业企业经营范围参考格式：.的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。第三章 投资总额和注册资本第七条：公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。第八条：出资方式： 万美元现汇。第九条：出资期限：自营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的20，余额在两年内全部到位。第十条：投资者缴付出资额后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。第十一条：经营期内未经批准，公司不得减少注册资本。第十二条：公司注册资本的增加、转让或以其他方式处理，应由股东同意后，并报原审批机构批准，向原审批机构办理变更登记手续。第四章 权力机构第十三条：股东是公司的权力机构，股东行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会或者监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八） 对发行公司债券作出决定；（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（十） 修改公司章程；股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。第十四条：股东承担以下业务：（一） 遵守公司章程；（二） 按期缴纳所认缴的出资；（三） 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第十五条：修改公司章程、增加或者减少注册资本，股权转让，质押和抵押公司资产以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经股东同意。 第五章 董事会第十六条：公司设董事会。董事会由 名董事组成。设董事长一名，董事 名，全部由投资者委任，任期为三年，可以连任。董事长为公司的法定代表人。董事任期届满，经投资者委派后可以连任。董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十七条：董事会对股东负责，行使如下职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；第十八条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会例会每年召开 次。董事会会议原则上在公司所在地举行。第十九条：经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十条：董事长应在董事会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十一条：董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他们出席，则作为弃权。第二十二条：出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，否则其通过的决议无效。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十三条：董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由本公司存档。（如公司不设董事会，设一名执行董事，请参考以下“第五章 执行董事”，并注意将本章程中其他条款，也同时做相应修改。）第五章 执行董事第十六条：公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者委派，任期为三年。执行董事为公司的法定代表人。执行董事任期届满，经投资者委派后可以连任。执行董事任期届满未及时委派，在委派出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十七条：执行董事对股东负责，行使如下职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；第六章 总经理第二十四条：公司设总经理一人，由董事会聘任或者解聘。总经理任期一年。经董事会同意，可以连任。第二十五条：经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。 第二十六条：总经理等高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。总经理不得参与其他经济组织对公司的商业竞争行为。如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章 监事第二十七条：公司设一名监事，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十八条：董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条：监事任期届满未及时委派，在委派出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十条：公司的监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 对董事、高级管理人员提起诉讼；（六） 公司章程规定的其他职权。第三十一条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第八章 财务会计第三十二条：公司的财务会计按照中华人民共和国相关企业会计制度的规定办理。第三十三条：公司的会计年度采用日历年制，自1月1日起至于12月31日止为一个会计年度。第三十四条：公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第三十五条：公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第三十六条：公司在中国境内的银行开立人民币及外汇帐户。第三十七条：公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十八条：公司财务会计帐册上应记载如下内容：一、公司所有现金收入、支出数量；二、公司所有的物资出售及购入情况；三、公司注册资本及负债情况；四、公司资本的缴纳时间、增加及转让情况；第三十九条：独资公司财务部门在每一个会计年度前三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经主管人员审核签字后，提交董事会会议通过。第四十条：公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国相关的外汇管理法规和有关规定办理。第九章 职 工第四十一条：公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动合同法及其实施方法办理。第四十二条：公司所需的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，通过考试，择优录用。第四十三条：公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、停薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第四十四条：职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十五条：职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章 工会组织第四十六条：独资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第四十七条：公司工会可参加调解职工和公司之间发生的争议。第四十八条：公司每月按照公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照全国总工会制度的工会经费管理办法使用工会经费。第十一章 利润分配 第四十九条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第五十条：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第五十一条：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按实缴的出资比例分取红利。第五十二条：投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。第十二章 期限、终止、清算第五十三条：公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第五十四条：经营期限届满后，如公司认为需延长经营期限，须经董事会会议提议，股东通过，应在经营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第五十五条：公司提前终止经营，需股东做出决定，并报原审批机构批准。第五十六条：因公司经营期限届满或是提前终止经营而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第五十七条：清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第五十八条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东享有。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，然后应向审批机构提出报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造