2012年11月 章程.doc

章 程第一章 总 则为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。第一条 本企业依法经登记机关核准登记，取得企业法人资格。第二条 本企业享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对企业的债务承担责任。第三条 本企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。第四条 本企业从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。第二章 企业申请登记事项第五条 企业名称和住所1、企业名称： 南阳建工集团 2、企业住所： 河南省南阳市汉画街118号 第六条 企业法定代表人： 鞠兰 第七条 企业的注册资本 壹 亿元。注册资本如有虚假和在企业成立后，抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承揽责任。第八条 企业经营范围： 房屋建筑工程施工总承包壹级，地基与基础工程专业承包叁级，混凝土预制构件专业叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，机电设备安装工程专业承包叁级，堤防工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包叁级，市政公用工程总承包贰级，园林绿化贰级，钢结构工程专业承包贰级，建筑材料租赁*。 第三章 股东名称和姓名、出资方式、出资额第九条 本企业的股东、出资方式、出资额如下表：股东姓名 出资额 出资方式 出资比例 出资时间鞠 兰 7500万元 货币 75% 2012.12.4王曼筠 500万元 货币 5% 2012.12.4杨付强 400万元 货币 4% 2012.12.4董明皓 400万元 货币 4% 2012.12.4王 平 400万元 货币 4% 2012.12.4王丽萍 300万元 货币 3% 2012.12.4周红磊 300万元 货币 3% 2012.12.4马国玺 100万元 货币 1% 2012.12.4张清浩 100万元 货币 1% 2012.12.4第四章 股东的权利和义务第十条 股东的权利（1）股东作为出资者按投入企业的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利。（2）股东有权查阅股东会会议记录和企业财务会计报告。（3）股东按照出资比例分取红利，企业新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）企业终止后，有权依法取得企业剩余财产。（6）有权依法取得出资证明书。（7）有权转让出资。第十一条 股东的义务（1）股东应当足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）股东在企业登记后，不得抽回出资。（3）企业成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际份额，显著低于企业章程所定份额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，企业设立时的其它股东对其承担连带责任。第五章 股东转让出资的条件 第十二条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资。视为同意转让。第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第六章 股份合作制企业的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条 本企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是股份合作制企业的权力机构。 第十六条 股东会行使下列职权： (1)决定企业的经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准监事的报告；(5)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准企业利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对企业增加或减少注册资本作出决议；(8)对股东向股东以外的人转让出资作出决定：(9)企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改企业章程；第十七条 股东会的议事规则(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。(3)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(4)股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更企业形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(5)企业可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(6)召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 由于规模较小，股东人数较少，经全体股东一致同意，不设董事会，设执行董事一名，为企业法定代表人。第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定企业的经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案，决算方案；（五）制定企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订企业增加或减少注册资本的方案；（七）拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；（八）决定企业内部管理机构的设置；第二十条 企业设经理，由执行董事提名聘任（或解聘）经理对董事负责，行使下列职权；（一）主持企业的生产经营管理工作；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟定企业内部管理机构设置方案；（四）拟定企业的基本管理制度；（五）制定企业的具体规章；（六）提请聘任或者解聘企业副经理、财务企业人及其它管理人员。第二十一条 本企业监事2人。任期为三年，由股东会选举产生，监事不得兼任董事、经理及财务负责人。监事行使下列职权：（一）检查企业财务；（二）对董事、经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；（三）当董事长和经理的行为损害企业利益时，要求予以纠正；（四）提议召开临时股东会。第二十二条 董事、监事、经理应当遵守法规、行政法规及企业章程，忠实履行职务，维护企业利益。第七章 企业的财务、会计第二十三条 本企业依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本企业的财会、会计制度。第二十四条 企业在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务情况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。第二十五条 企业应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。第二十六条 企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入企业法定公益金，企业法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上，可不再提取。企业的法定公积金不足以弥补上一年度企业亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。企业弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本企业按照股东的出资比例分配。股东会或者董事长违反前款规定，在企业弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还企业。第二十七条 企业的公积金用于弥补企业的亏损，扩大企业的生产经营或者转为增加企业资本。第二十八条 企业提取的法定公益金用于企业职工的集体福利。第二十九条 企业除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第八章 企业的散事由与清算办法第三十条 企业有下列情形之一的，可以解散；（一）企业章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；（二）股东会决议解散，由三分之二表决权的股东决定；（三）因企业合并或者分立需要解散的；（四）企业违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十一条 企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对企业进行破产清算。第三十二条 企业违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。第三十三条 清算办法。企业解散时，应按公司法第191条规定成立清算组织，对企业的债权债务进行清算，清处组织在清算期间行使下列职权：（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的企业未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债伤；（6）处理企业清偿债务后的剩余财产；（7）代表企业参与民事诉讼活动。第三十四条 清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。第三十五条 清算组织在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。企业财产能清偿企业债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业的债务。企业财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，企业不得开展新的经营活动。企业财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。第三十六条 因企业解散而清算，清算组织在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足清偿债务的，应