某集团资本运营管理办法.pdf

集团资本运营管理办法 1 目的 为规范资本运营工作 实现资本运营业务流程及操作行为标准化 明确资本运营工作中的责 权利 持续提升资本运营工作的效益与效率 特制定本办法 2 适用范围 本办法适用于与集团公司拥有控制权的境内外上市公司 拟上市公司和外资企业有关的各类 资本运营工作 3 资本运营的定义 资本运营指企业持续地将拥有或控制的一切有形或无形的资产或资源 通过流动 分拆 组 合等各种方式或各种方式的组合进行有效运营 以实现企业价值最大化的活动 资本运营的 具体表现形式包括但不限于以下或以下的组合 1 首次公开发行股票 发行债券 配股 增发新股 发行衍生性金融产品 本款称之为 证 券发行 2 股权转让 增减注册资本 本款称之为 股权变动 3 股权收购 资产收购 协议控制 合并分立 债转股 本款称之为 企业重组 4 对外合作 投资联营 5 项目融资 6 风险投资 7 其它 有关资本运营的表现形式及各类资本运营工作的定义 由资本运营中心另行出文解释 4 机构职责 4 1 集团公司董事会是资本运营管理的最高决策机构 主要负责 1 批准由资本运营管理委员会提交的资本运营战略规划 2 决定资本运营管理委员会人员组成 4 2 集团公司资本运营管理委员会是集团公司董事会下设的专业委员会之一 资本运营管 理委员会主席由集团公司董事长担任 集团公司资本运营管理委员会主要负责 1 审核全集团的资本运营战略规划 2 对资本运营工作中的重大不确定事项进行决策 3 审定资本运营工作中重点 难点问题的解决方案 4 决定资本运营项目是否予以立项 5 对资本运营工作进行业绩评价 4 3 资本运营中心主要负责 1 制订或修订资本运营管理制度的实施细则 2 对与资本运营有关的内部控制进行检查与评价 3 牵头组织资本运营项目的内部立项审批 4 审核资本运营工作的具体工作目标 5 审核资本运营工作的时间预算和费用预算 6 审核资本运营工作外聘中介机构的资质 能力与经验 7 为资本运营工作的业绩评价提供咨询或建议 8 牵头组织相关单位建立健全与资本运营工作有关的信息系统 9 为各项资本运营工作提供内部协调服务 4 4 董事会办公室主要负责 1 牵头办理资本运营工作中涉及的各类政府批文 证照或登记备案手续 2 为资本运营工作提供动态的法律咨询 3 参与资本运营项目的内部立项审批 4 5 行政中心主要负责 1 牵头为资本运营工作协调外围环境 2 对资本运营工作过程形成的档管进行管理 4 6 战略发展中心主要负责 1 牵头编制或修订全集团的资本运营战略规划 2 对资本运营战略规划的实施情况进行检查与评价 3 参与资本运营项目的内部立项审批 4 7 人力资源中心主要负责 1 引进从事资本运营工作的急需人才 2 为从事资本运营工作的人员提供有针对性的培训 3 对资本运营工作进行业绩评价 4 8 财务中心主要负责 1 落实资本运营工作所需的资金 2 为资本运营工作提供动态的财务分析与税务咨询 3 参与资本运营项目的立项审批 4 9 流程信息中心主要负责 1 编制与资本运工作有关的组织机构调整 业务流程优化方案 2 为资本运营工作提供动态的市场信息咨询 3 参与资本运营项目的立项审批 4 10 科技中心主要负责 1 为资本运营工作提供动态的技术咨询 2 参与资本运营项目的立项审批 4 11 集团公司的子公司 分公司及其它附属机构具体落实本单位负责的资本运营工作 4 12 对资本运营工作中需要职能部门 子公司 分公司或附属机构提供的其它协助 由资 本运营中心协调落实 5 资本运营工作的业务流程与管理要求 资本运营工作根据组织形式的不同分为项目型资本运营工作和非项目型资本运营工作 项目 型资本运营工作通过成立项目组的方式完成 适用于涉及面较多 有特定时间要求的资本运 营工作 非项目型资本运营工作通过某部门或单位主办 其它部门或单位协助的方式完成 适用于涉及面较少或需日常进行的资本运营工作 项目型资本运营工作结束后 其后续管理 工作即转入非项目型资本运营工作 5 1 项目型资本运营工作的业务流程与管理要求 项目型资本运营工作的业务流程至少包含以下环节 1 项目推荐 集团资本运营管理委员会根据资本运营战略规划推荐资本运营项目 并安排 有关人员编制项目建议书 2 项目内部立项审批 由资本运营中心牵头组织本办法第 4 条中提及的需参与内部立项审 批的职能部门及其它相关单位共同编制项目可行性研究报告 填写项目立项审批表 报集团 公司资本运营委员会审核批准 若审批通过 按照法律规定 由集团公司或具有法人资格的 下属单位的股东 大 会或董事会决议批准 3 成立项目组 资本运营中心在项目内部审批通过后就项目组组织架构设置 项目组骨干 人员组成征求集团公司资本运营管理委员会的意见 同时就项目组非骨干人员组成选征求有 关职能部门 子公司 分公司或其它附属机构的意见 资本运营中心将意见汇总后 报集团 公司资本运营委员会审核批准 并提请集团公司出具有关成立项目组的文件 4 制订项目总体计划 项目经理自项目组成立之日起 在集团公司资本运营管理委员会规 定的期限内 组织项目组编制完成项目计划书和项目组工作管理制度 报资本运营中心初审 后由集团公司资本运营管理委员会审核批准 项目计划书中应包含项目面临的主要问题及主 要解决方案 时间表 费用资金预算等内容 项目组工作管理制度应包含项目组工作目标 项目组组织机构设置和职责 项目资料的形成 归档和外报管理制度 项目信息传递 共享 和汇报制度 项目纪律等内容 6 项目执行 项目执行包括但不限于尽职调查 风险评估 商务谈判 办理各类政府批文 证照或登记备案手续 协议签署 执行协议等 项目执行工作采用工作指令单的形式 由项 目经理组织填写下发 对于需要项目组以外的人员或单位协助的工作 工作指令单须经资本 运营中心审核后再送达该人员或单位 资本运营中心负责对项目执行情况进行动态跟踪 并 对项目的业绩考评提供有关咨询或建议 7 项目后续管理 资本运营项目结束后 其后续管理工作转入非项目型资本运营工作 5 1 2 若资本运营项目在执行过程与预期有较大差异 资本运营中心应牵头组织各职能部门 或其它单位分析原因 制订应对措施 并报集团公司资本运营委员会审核批准 应对措施包 括但不限于修改项目总体计划 增派或更换项目组骨干人员 对有关责任人予以处罚等 必 要时 资本运营中心应向集团公司资本运营管理委员会提出暂停项目或终止项目的建议 5 2 非项目型资本运营工作的业务流程和管理要求 5 2 1 项目型资本运营工作后续管理的业务流程和管理要求 该类型资本运营工作的业务流程至少包括以下环节 1 资本运营项目组编写项目工作总结和项目后续管理建议书报资本运营中心初审 集团公 司资本运营委员会审核批准 未履行本程序的 项目奖励不得发放 2 资本运营中心根据经批准的项目工作总结和项目后续管理建议书 指定从事后续管理的 主办单位 制订后续管理工作年度目标责任书 并报送集团公司资本运营委员会审批后下发 3 主办单位根据年度目标责任制订年度工作计划 报资本运营中心审核后执行 资本运营 中心对执行情况进行动态跟踪 并为业绩评价工作提供有关咨询或建议 5 2 2 其它非项目资本运营工作的业务流程和管理要求 该类型资本运营工作的业务流程至少包括以下环节 1 资本运营中心根据集团总体资本运营战略规划 制订年度目标责任书 指定主办单位 并报送集团公司资本运营委员会审批后下发 2 主办单位根据年度目标责任书制订年度工作计划 报资本运营中心审核后执行 资本运 营中心对执行情况进行动态跟踪 并定期对主办单位进行业绩考评 6 资本运营人才的引进与培养 6 1 资本运营人才的引进由人力资源中心负责实施 人力资源中心应就招聘计划征求资本 运营中心的意见后实施招聘 引进人才经过人力资源中心审查后 还应经过资本运营中心的 笔试或面试 征求集团公司资本运营管理委员会的意见后方能试用 对于拟从事重要职务的 引进人才 应申请集团公司资本运营管理委员会亲自面试 6 2 对于引进的资本运营人才 至少应经过三个月的试用后方能正式录用 6 3 资本运营中心根据引进人才试用期的表现 分派与其能力专长相适应的工作 力求最 大程度发掘引进人才的潜力 6 4 人力资源中心应根据资本运营人才队伍专业水平 经验能力等存在的问题 制订有针 对性的培训计划并组织实施 7 中介机构的聘请 7 1 资本运营工作中需要聘请的中介机构根据业务对接的原则 由相应的职能部门推荐 7 2 职能部门应就同一工作推荐至少三家中介机构 并取得其资质 能力与经验等的证明 文件 并将这些文件送资本运营中心进行审核 7 3 资本运营中心对证明文件进行审核后 应签署书面的审核意见 报集团公司资本运营 委员确定拟聘请的中介机构 7 4 职能部门在接到书面审批意见后 接洽拟聘请的中介机构 并按照集团公司合同管理 的要求 组织各相关部门评审中介服务合同 8 资本运营工作中涉及的财务管理与费用管理原则 8 1 项目型资本运营工作结束后的一个月内 非项目型资本运营工作报告期期末后的一个 月内 财务中心应核算出资本运营工作的年度投资收益率 具体的核算方法由财务中心制订 报资本运营中心初审 集团公司资本运营管理委员会审核批准后执行 8 2 财务中心应建立资本运营财务信息库 动态监测集团资本运营总体投融资结构 投融 资匹配状况 风险分散化状况 并定期向集团公司资本运营委员会汇报 同时知会相关职能 部门 8 3 各项资本运营工作的主办单位应按照集团公司全面预算管理的要求报送预算编制和预 算执行情况 此外 主办单位还应定期将资本运营工作费用预算及预算执行情况报送资本运 营中心审核 9 资本运营工作信息系统的建立健全 9 1 资本运营中心牵头组织相关单位建立健全资本运营工作信息系统 资本运营工作信息 系统至少应包括 内部信息传递制度 信息传递平台 档案保管与档案开发利用 信息保密 等 9 2 资本运营工作主办单位应采用定期与不定期相结合的方式将资本运营工作的信息予以 分类汇总 报送资本运营中心 报送方式主要采用工作简报的形式 资本运营中心应对工作 简报提及的事项和进展情况进行全面验证或抽样验证 一经发现工作简报中有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏的情形 资本运营中心应向集团公司提出追究有关骨干人员责任的建 议 资本运营中心应定期出具全集团资本运营工作动态报告 分密级呈送集团公司资本运营 委员会审阅 抄送各职能部门主要负责人 9 3 流程信息中心应采取技术措施统一资本运营工作的计算机信息系统 对于过往各类资 本运营项目使用的项目邮箱系统中的邮件 应采取措施便于保存和查询 9 4 资本运营工作过程中的档案管理要求 资本运营工作主办单位应定期向行政中心和资本运营中心报送档案清单 档案清单应包括当 月新增档案清单 分类汇总档案清单 并应记载资料原件保管处 保管人及其变更情况 资 本运营工作主办单位应将纳入档案清单的所有档案复印 扫描备份 形成纸制档案和电子档 案 资本运营工作开展期间 由主办单位保管该套资料 资本运营工作结束后经行政中心检 查后移交至资本运营中心保管 应纳入档案清单的档案类型由行政中心会同资本运营中心出 文规定 9 5 资本运营中心应根据档案记载事项 组织相关人员进行案例研究 9 6 人力资源中心应组织从事资本运营工作的员工签署保密协议 并制定措施促使保密协 议得到有效执行 董事会办公室应就此提供有针对性法律咨询服务 10 对集团公司拥有控制权的上市公司 本条中简称 上市公司 的监管 10 1 对上市公司经营活动的监管 10 1 1 资本运营中心应制订措施在符合法律规定的前提下代表集团公司与上市公司有关管 理人员建立沟通机制 10 1 2 在上市公司召开董事会或股东大会对年度经营计划 财务预算方案进行表决审议前 资本运营中心应收集 整理这些拟定方案 资本运营中心应组织集团公司有关单位或人员对 拟定方案的可行性进行评估并签署评审意见 在将评审意见提交集团公司资本运营管理委员 会审批后 由集团公司按照法律规定的程序在上市公司董事会或股东大会上根据评审意见行 使表决权 10 1 3 资本运营中心应采取措施收集上市公司执行年度经营计划及财务预算方案的情况 对 于执行过程中出现的偏差 资本运营中心应组织有关单位或人员分析原因 制订应对措施 报集团公司资本运营管理委员会审核批准 并提请集团公司按照法律规定的程序 敦促上市 公司执行该经批准的应对措施 10 1 4 资本运营中心应采取措施了解上市公司有关业绩评价方面管理制度 并根据在跟踪监 督过程中收集的信息对上市公司的业绩评价结果进行验证 对业绩评价结果与验证情况有较 大差异的 资本运营中心应采取措施进一步验证 若业绩评价结果有误或业绩评价管理制度 未得到有效执行 资本运营中心应提请集团公司按照法律规定的程序 敦促上市公司予以纠 10 1 5 对于上市公司执行年度经营计划和财务预算方案之外的其它活动或业务的监管 参照 以上程序执行 10 2 对上市公司股票交易情况的监管 10 2 1 资本运营中心应采取措施获得与上市公司股票交易情况有关的信息 应了解的信息 至少包括 价格走势 成交量走势 与同类可比公司的比较 与大盘走势的比较 经济趋势 或政策因素的影响力 大额交易投资者的情况等 10 2 2 资本运营中心应采取措施与券商建立沟通机制 收集券商对上市公司股票价格估值 的意见 10 2 3 资本运营中心应采取措施出席上市公司的投资者见面会 听取投资者提问及上市公 司管理层的回复情况 10 2 4 针对上市公司股票交易出现异常的情况 资本运营中心应组织有关单位或人员制定 维护股票正常交易秩序的措施 经集团公司资本运营委员会批准后 在符合法律规定的前提 下予以执行 10 3 对上市公司对外信息披露的监管 10 1 1 上市公司对外信息披露应遵循以下基本原则 1 及时披露原则 上市公司应在规定的期限披露信息 2 及时修正原则 上市公司应及时对已披露信息中的错误进行纠正 3 及时更新原则 上市公司应及时对公开信息进行更