股权激励登记试行办法.doc

北京市工商行政管理局股权激励登记试行办法（征求意见稿）第一章 总则第一条 为促进建立有利于企业自主创新的激励与约束机制，推动高新技术产业化和科技成果转化，规范股权激励的有关登记行为,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例、中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法、国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见等有关法律、行政法规及相关规定，制定本办法。第二条 中关村国家自主创新示范区内的高新技术企业、院所转制企业及其他各类科技创新企业实施股权激励、办理登记注册的，适用本办法。高等院校、科研院所采取科技成果出资设立公司或向其他公司增资入股、实施股权激励的,适用本办法。中关村国家自主创新示范区外的国有高新技术企业、院所转制企业、高等院校、科研院所可以参照本办法执行。第三条 股权激励是指以企业股权为标的对激励对象实施激励的行为。本办法第二条规定办理登记注册的股权激励主要包括采用科技成果入股、科技成果折股、股权奖励、股权出售、股票期权等激励方式。分红权和科技成果收益分成激励方式不涉及登记注册的，不适用本办法。第四条 本办法所称股权激励实施方是指实施股权激励的主体，股权激励对象是指对股权激励实施方做出突出贡献的科技人员和经营管理人员。实施股权激励涉及国有资产的，应当遵守国家关于国有资产管理的有关规定。激励对象应当符合法律、行政法规有关投资人的相关规定。股权激励涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。第二章 科技成果入股激励第五条 科技成果入股是指股权激励实施方将本单位科技成果作为出资设立公司或者向其他公司投资入股，并将出资获得的部分股权（股份）奖励给激励对象，激励对象成为公司股东的激励方式。第六条 以科技成果出资设立公司的应当办理公司设立登记,以科技成果增资入股的应当办理公司变更登记。第七条 股权激励实施方应当与激励对象签订的科技成果入股激励协议，协议中应明确激励对象成为公司股东及其享有的出资额或股份数额。公司登记机关可依据科技成果入股激励协议确认激励对象作为公司股东或发起人。国有企业的科技成果入股数额应当符合国家有关规定。第八条 作为股权激励的科技成果应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。科技成果涉及国有资产的，其评估结果应当在国家认可的机构公示并办理相关备案确认手续。第九条 股权激励实施方以科技成果入股办理公司设立或者变更登记的，除提交公司登记管理条例规定的申请材料外，还应当提交下列文件证件：（一）科技成果入股激励协议；（二）股权激励方案；（三）股权激励涉及科技成果项目评估结果确认证明（四）有关科技成果财产权转移手续的证明文件；（五）国有资产评估项目备案表；（六）法律、法规等规范性文件规定的其他文件。实施股权激励涉及国有资产的，应当一并提交下列文件证件：（一）中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作组同意试点方案的批复；（二）科技成果国有资产产权登记证及其财产权转移手续的证明文件；（三）非经营性资产转经营性资产的对外投资审批文件；（四）法律、法规等规范性文件规定的其他文件。第三章 科技成果折股激励第十条 科技成果折股是指股权激励实施方将激励对象个人所有的科技成果评估作价折合为一定数量的本企业股权(份)，或者按该科技成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价为本企业股权（份），吸收科技人员（激励对象）成为公司股东的激励方式。第十一条 用于折股的科技成果可以由具有评估资格的资产评估机构评估作价后确定折股比例；也可由股权激励实施方与激励对象自行约定折股比例。科技成果折股不得违反国家关于非货币出资的有关规定。国有企业的折股比例应当符合国家有关规定并办理备案手续。第十二条 股权激励实施方以科技成果折股的应当办理公司变更登记，除提交公司登记管理条例规定的申请材料外，还应当提交下列文件：（一）股权激励方案；（二）科技成果评估报告及验资机构出具的验资证明；（三）采用科技成果实施转化折股的应当由审计机构出具审计报告；（四）法律、法规等规范性文件规定的其他文件。实施股权激励涉及国有资产的，应当一并提交下列文件证件：（一）中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作组同意试点方案的批复；（二）国有产权转让的交易凭证；（三）法律、法规等规范性文件规定的其他文件。第四章 股权奖励和股权出售第十三条 股权奖励是指股权激励实施方按照一定的净资产增值额，无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。 第十四条 股权出售是指股权激励实施方根据激励对象对企业贡献的大小，按照不低于股权评估价值的价格以协议方式将企业股权（股份）有偿出售给激励对象。第十五条 激励对象持有的股权在法定或约定的期限内不能转让，限制期限届满，可依法转让。第十六条 股权激励实施方可以通过以下方式解决奖励或出售股权的来源：（一） 向激励对象增发股份；（二） 向现有股东回购股份；（三） 现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。第十七条 股权奖励或股权出售应当办理股权变更登记。除提交公司登记管理条例规定的申请材料外，还应当提交下列文件：（一）股权奖励或出售协议；（二）股权激励方案；（三）法律、法规规定的其他文件。实施股权激励涉及国有资产的，应当一并提交下列文件证件：（一） 具备审计资质的审计机构出具的审计报告；（二） 具备评估资质的评估机构出具的资产评估报告；（三） 中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作组同意试点方案的批复；（四） 国有资产评估项目备案表；（五） 国有产权转让的交易凭证；（六）法律、法规规定的其他文件。第五章 股票期权第十八条 股票期权是指将股权激励实施方授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股票的权利。第十九条 非上市股份公司的激励对象在股票期权的有效期内行权的应当到登记机关备案。第六章 法律责任第二十条 实施股权激励应当符合法律、行政法规和本办法的规定，不得损害国家和公司股东的利益。第二十一条 因股权激励行为违反公司法、公司登记管理条例、合同法以及本办法规定的，承担资产评估、验资或者审计的机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照公司法、公司登记管理条例等有关规定予以查处。第七章 附